新国脉数字文化股份有限公司
                 董事会专门委员会工作细则
       （2022 年 9 月 30 日第十届董事会第三十次会议审议通过）



                           第一章 总则


    第一条   为提高新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公

司）董事会专门委员会的工作效率，根据《中华人民共和国公司

法》、《上市公司治理准则》、《新国脉数字文化股份有限公司章

程》（以下简称公司章程）等相关规定，结合公司董事会运作的实

际情况，特制定本细则。


    第二条   董事会专门委员会是董事会下设工作机构，包括战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员

会，对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权的范围内履行职

责，不具有决策权、不以董事会名义作出决议。

                       第二章 战略委员会

                         第一节 人员组成


    第三条   战略委员会成员由五名至七名董事组成，其中应至少

包括三名外部董事(含独立董事)。


    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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    第五条     战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事

长担任。


    第六条     战略委员会委员任期三年、与董事会任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

则自动失去委员资格，并由董事会按上述第三条、第四条、第五条

规定补足委员人数。


    第七条     公司企业发展与改革部为战略委员会提供专业支持，

负责有关资料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和会议

组织等工作。

                         第二节 职责权限


    第八条     战略委员会的职责权限


   （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；


     （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进

行研究并提出建议；


     （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产

经营项目进行研究并提出建议；


     （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


     （五）对以上事项的实施进行检查；

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     （六）董事会授权的其他事宜。


    第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。

                         第三节 决策程序


    第十条 公司董事会办公室协同企业发展与改革部做好战略委员

会决策的前期准备工作，组织整理材料以便战略委员会研究，提供

建议或者方案供战略委员会研究、审核。


    第十一条 战略委员会根据董事会办公室提供的材料召开会议，

进行讨论，将讨论结果提交董事会。


    第十二条 对需经董事会或股东大会确定的事宜，战略委员会应

向董事会提交正式的议案。



                        第三章 审计委员会


                         第一节 人员组成


    第十三条     审计委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，

占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。


    第十四条     审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或全

体董事的三分之一提名并经全体董事的过半数选举产生。


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    第十五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董

事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报

请董事会批准产生；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经

验。


    第十六条   审计委员会委员任期三年、与董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职

务，则自动失去委员资格，并由董事会按上述第十三条、第十四

条、第十五条规定补足委员人数。董事会须对审计委员会成员的独

立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的

成员。


    第十七条   公司审计部为审计委员会提供专业支持，负责有关

资料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工

作。


                       第二节 职责权限


    第十八条   审计委员会的职责权限：


   （一）监督及评估外部审计工作，提出聘请或者更换外部审计

中介机构及其报酬的建议；


   （二）监督及评估公司内部审计工作；



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   （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构

的沟通；


   （四）审核公司的财务信息及其披露；


   （五）审查公司内控制度、评估内部控制有效性；


   （六）对重大关联交易事项进行监督检查；


   （七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；


   （八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；


   （九）董事会授权的其他事宜。


    第十九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事监督检查活动。

                       第三节 决策程序


    第二十条   公司审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的书面资料，以便于审计委员会委员决策：


   （一）公司相关财务报告及财务资料；


   （二）内部审计报告及外部审计机构的工作报告；


   （三）外部审计合同及相关工作报告；


   （四）公司对外披露财务信息情况；
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   （五）公司重大关联交易审计报告；


   （六）其他相关事宜。


    第二十一条   审计委员会会议对以上报告进行评议，并将相关

书面表决材料呈董事会讨论，包括（但不限于）：


   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；


   （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；


   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司

重大关联交易是否合乎相关法律法规；


   （四）公司内部财务部、审计部包括其负责人的工作评价；


   （五）公司内部控制制度及执行情况的评价；


   （六）其他相关事宜。

                     第四节 年报工作规程


    第二十二条   每一会计年度结束后，审计委员会应及时与负责

公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作

的时间安排。




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    第二十三条     审计委员会应督促会计师事务所在约定的时间内

提交年报审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结

果，以及相关负责人的签字确认。


    第二十四条     审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计

师（以下简称年审注册会计师）进场前审阅公司编制的年度财务会

计报表初稿，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员

会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审

计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。


   董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务

会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务

会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报

告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告

问题的整改情况。


    第二十五条     年度财务会计报告审计完成后，审计委员会需对

审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。同

时，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审

计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。


    第二十六条     审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发

生改聘会计师事务所的情形。原则上公司不得在年报审计期间改聘

年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘

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会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘

理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过

后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，

在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被

改聘会计师事务所的陈述意见。


    第二十七条     审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所

时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全

面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大

会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。


    第二十八条     审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所

时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面

了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审

议。


    第二十九条     审计委员会委员在公司年报编制期间应自觉履行

保密义务，并密切关注该期间的信息保密情况，严防泄露内幕信

息、内幕交易等违法违规行为发生。


    第三十条     公司审计部门、财务部门负责联系协调审计委员会

与相关各方的沟通、协商，积极为审计委员会履行职责创造必要的

条件。



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                        第四章 提名委员会


                         第一节 人员组成


    第三十一条     提名委员会成员由三名董事组成，独立董事两

名，占多数。


    第三十二条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第三十三条     提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请

董事会批准产生。


    第三十四条     提名委员会任期三年、与董事会任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，并由董事会按上述第三十三条、第三十四条、

第三十五条规定补足委员人数。


    第三十五条 公司人力资源部为提名委员会提供专业支持，负责

有关资料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和会议组织

等工作。

                         第二节 职责权限


    第三十六条     提名委员会的主要职责权限：


                                9
   （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；


   （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，拟定董事和高

级管理人员的任职条件和选聘工作方案，并组织实施；


   （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；


   （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董

事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；


   （五）对总经理提名的副总经理、财务负责人提出意见；


   （六）董事会授权的其他事宜。


    第三十七条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董

事会审议决定。

                       第三节 决策程序


    第三十八条 依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程

序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施；


    第三十九条 董事、高级管理人员的选任程序：


    (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；


                             10
    (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；


    (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；


    (四) 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；


    (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；


    (六) 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相

关材料；


    (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                     第五章 薪酬与考核委员会

                         第一节 人员组成


    第四十条     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事

两名，占多数。


    第四十一条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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    第四十二条     薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，

由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，

并报董事会批准产生。


    第四十三条     薪酬与考核委员会任期三年、与董事会任期一

致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董

事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四十条、第四

十一条、第四十二条规定补足委员人数。


    第四十四条     公司人力资源部为薪酬与考核委员会提供专业支

持，负责有关资料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和

会议组织等工作。


                         第二节 职责权限


    第四十五条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：


   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、

重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方

案；


   （二）拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、

程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；


   （三）审查公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行

职责情况并对其进行年度绩效考评；
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   （四）负责拟定股权激励计划草案；


   （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；


   （六）董事会授权的其他事宜。


    第四十六条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方

案。


    第四十七条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，

须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高

级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司股权激励计划须

经公司董事会审议后报经股东大会批准。

                         第三节 决策程序


    第四十八条     公司董事会办公室负责联系相关部门做好薪酬与

考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：


   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

指标的完成情况；


   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

经营绩效情况；
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   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有

关测算依据。


    第四十九条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程

序：


   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作

述职和自我评价；


   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准（主要为各高管人员

签署的年度业绩责任书）和程序，对董事和高管人员进行绩效评

价；


   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；涉

及董事报酬的，由董事会提交股东大会审议表决。




                         第六章 议事规则


    第五十条   专门委员会每年至少召开一次会议，会议由各委员

会主任委员召集，于会议召开前五天通知各委员会全体委员。会议

由委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员

（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免通知时限的要

求。
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   情况紧急，需要尽快召开专门委员会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。


    第五十一条   审计委员会每年须至少召开四次定期会议。经两

名以上委员提议，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临

时会议。


    第五十二条   薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会根

据董事会要求或其委员会委员提议召开会议。


    第五十三条   专门委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，

当事人应回避。


    第五十四条   专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须由全体

委员的过半数通过。


    第五十五条   专门委员会会议可以采取现场方式，也可以采取

通讯方式进行。委员的表决方式分为同意、反对、弃权三种形式。


   专门委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委

托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权



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范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因

故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。


    第五十六条     专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事

及高级管理人员列席会议。


    第五十七条     如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。


    第五十八条     专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。


    第五十九条     专门委员会应当有会议记录或决议，出席会议的

委员应当在会议记录或决议上签名；会议记录或决议由公司董事会

秘书保存。


    第六十条     专门委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书

面形式报公司董事会。


    第六十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露相关信息。



                           第七章 附则




                               16
    第六十二条   本细则与国家有关部门或机构日后颁布的法律、

法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法

规及规章为准。


    第六十三条   本细则由公司董事会负责解释。


    第六十四条   本细则自公司董事会审议通过之日起生效。公司

第八届董事会第一次会议通过的《号百控股股份有限公司董事会专

门委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》同时废

止。




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