新国脉数字文化股份股份有限公司
                       独立董事工作制度
        （2022 年 9 月 30 日第十届董事会第三十次会议审议通过）



                            第一章 总则


    第一条 为进一步完善新国脉数字文化股份股份有限公司（以下
简称公司）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、上海
证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《新国脉数
字文化股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等相关规定，制定
本制度。
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，
董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，其
中，审计委员会的召集人为会计专业人士。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独
立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵




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害。
    第五条 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及
程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
    第六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


                   第二章 独立董事的任职条件


    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。


    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）符合下列法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格:
    1、《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    3、中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    4、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定；




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    5、中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定；
    6、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    7、中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分
析师兼任职务的规定；
    8、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
    （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相关
规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法




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律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
    前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公
司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
    第十条 担任本公司独立董事的人士，应确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责，包括本公司在内，其兼任独立董事的
境内外上市公司数量不应超过五家。
    第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


               第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决




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定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    提名人应在选举独立董事的股东大会召开二十个工作日以前将
被提名人的有关材料提交董事会。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
    第十四条 在发布关于选举独立董事的股东大会通知公告前，公
司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，包括《独立董
事候选人声明》、 独立董事提名人声明》、 上市公司独立董事履历表》
等书面文件。
    上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董
事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及
时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充
有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候
选人的履职能力和独立性提出异议。
    第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。




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    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定的最低人数时，该独立董事应当继续履行职务至新任独
立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当在三个月
内提名新的独立董事会候选人。
    第十八条 独立董事在任期届满前，公司可以经过法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
    第二十条 独立董事在任职期间出现以下情形，应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务：
    (一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    (三)不符合本制度第九条所要求的独立性。
    第二十一条 独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责
的情形的，应当自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。
未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满两日内启动决策程序免
去其独立董事职务。


              第四章 独立董事的职权和工作职责




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    第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议；
    （二）提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公
司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
    第二十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
    第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更




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或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准
无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）公司修订利润分配政策和股东回报规划；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元，或高于公司最近经审计资产净值的 0.5％
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事
项；
    （十八）独立董事认为必要的其他事项。
    对于前述重大事项的披露标准，公司应当按照《上市规则》和公
司章程的有关规定执行。
    第二十五条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及




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其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十八条 在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作：
    (一)审阅公司的年度报告工作计划；
    (二)听取公司总经理汇报公司本年度的经营情况和重大事项的
进展情况，并进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应
有当事人签字；
    (三)在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审
计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当




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特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况；
    (四)在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，
独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
    第二十九条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主
动关注有关公司的报道及信息。独立董事发现上市公司存在下列情形
之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报
告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第三十条 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及
时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有
效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事
会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，与公司
管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调
研和等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
    第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。
    第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；




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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交《独立董事
年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年
度述职报告》应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                 第五章 独立董事履行职责的保障


    第三十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供有关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为




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资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
    第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司及其高级管理人员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
    第三十八条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其子公司、主要股东或有
利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披
露的其他利益。
    第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                        第六章 附则


    第四十条 本制度与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法




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律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相
关条款为准。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。




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