新国脉数字文化股份有限公司
                独立董事 2022 年度述职报告


各位董事：
    作为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们在 2022 年任职期间严格按照《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立
董事履职指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、忠
实、勤勉地履行了独立董事的职责，审慎认真地行使公司和股东所赋
予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，
全面关注并主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康可持续发
展；对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，
为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将 2022 年
履职情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    公司第十届董事会成员中共有 3 名独立董事，分别是李川董事、
徐志翰董事和郭建民董事，3 名独立董事均为来自财务或专业领域的
资深专家，我们的个人工作履历、专业背景和兼职情况在公司年度报
告和有关公告中进行了详细披露。
    公司独立董事严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在可能影响或妨碍其独立、客观判断关系的情形。

    二、独立董事年度履职情况
    1、2022 年度董事会、股东大会参会情况
    报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议和 3 次股东大会。一
方面，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项
议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，充分发挥
了独立董事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本年
度我们对董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，我们积极参加
                               1/6
公司股东大会。出席会议情况如下表所示：
                         参加董事会情况
         独立董                                   出席股东大
                  应出席 亲自出 委托出     缺席
         事姓名                                     会的次数
                    次数   席次数 席次数   次数
           李川       10     10      0       0        2
         徐志翰       10     10      0       0        3
         郭建民       10     10      0       0        3


    2、参加董事会各专门委员会工作情况
    2022 年度，我们参加了 7 次董事会审计委员会会议、1 次战略委
员会会议、2 次提名委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，我们
本着独立、客观、专业的立场，勤勉地履行了相应职责。
    3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种形式与公司其他董
事和经营管理层成员保持了密切沟通；及时了解公司的日常经营及业
务状况和可能产生的风险；积极关注公司治理建设和战略发展规划，
获悉掌握公司各大重大事项的进展情况、媒体对公司的相关报道以及
外部环境变化对公司的影响；针对公司体制机制改革、重大项目运作
等重要事项，充分发挥个人专长为公司发展出谋划策。
    同时，公司董事会办公室也为我们的履职给予了积极有效的支持
与配合，及时向我们提供相关材料、就相关事项进行专题汇报，并就
我们关心的问题进行及时准确的解答。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对涉及关联交易、续聘会计师事务所、董事变更调整、内部控制、
公司利润分配等多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及
专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发
挥了积极作用。具体情况如下：
    1、公司关联交易情况
    我们对《关于公司 2022 年度日常关联交易的议案》、《关于中
国电信集团财务有限公司关联交易 2021 年度风险评估报告》、《关
于中国电信集团财务有限公司关联交易 2022 半年度风险评估报告》
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进行了审议。
    我们认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生
产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化
的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联
董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响。关联交易
内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是
中、小股东利益的情况。
    经认真审阅相关材料，我们认为中国电信集团财务有限公司持有
合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，
其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中
国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大
缺陷。公司在中国电信集团财务有限公司的存款安全性和流动性良好，
公司与中国电信集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风
险可控，且存款利率定价公允，也不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
    2、对外担保及资金占用情况
    截止报告期末，公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金
的情况，未发现公司有对其控股股东及控股股东所属企业提供担保的
情况。报告期内，公司无任何形式的对外担保。
    3、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    我们对《关于第十届董事会部分董事调整的议案》、《关于公司
经理层任期考核及激励办法的议案》、《关于公司 2022 年度董事长、
总经理及其他高级管理人员业绩考核方案的议案》、《关于核定公司
董事长、总经理及其他高级管理人员 2021 年度及三年任期绩效工资
方案的议案》进行了审议。
    报告期内，我们对公司拟调整董事的有关资料进行了审阅，认为
对董事候选人张伟、孙大为的提名、审议、表决程序均符合国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人具备《公司法》、《公
司章程》等相关法律、法规要求的任职资格。同时，我们根据《公司
董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管理办法》，对照董事
会通过的 2021 年公司经营指标以及个人年度绩效指标,对公司相关
人员的薪酬进行考核,并确认了 2022 年度经营业绩考核方案，有效发
                             3/6
挥考核的激励和导向作用。我们认为公司严格按照绩效考核指标和薪
酬制度管理的有关规定，实施考核与兑现，不存在损害公司及投资者
利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    4、聘任会计师事务所情况
    我们对《关于于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财
务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行了审议。
    我们认为：中审众环会计师事务所具备证券、期货相关业务审计
从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司及控股子公司 2022 年度财务审计及内部控制审计工作要求。聘请
中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务和内控审计机构符合公
司及股东的利益。
    5、现金分红及其他投资者回报情况
    我们对《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》进行了审议。
    我们认为：公司综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出
不派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本的利润分配方案符
合公司实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发
展。公司利润分配方案的决策程序合法合规。
    6、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东及其一致行动人全面履行 2012、2017 年
重大资产重组中涉及的相关承诺事项。
    7、信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，我们认为公司董
事会能够严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，及时、
公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司全年共发布临时
公告 36 个，定期公告 4 个，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，客观公允地反映了公司经营现状，切实维护全体股东的
权益。
    8、内部控制的执行情况
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    报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公
司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实
施到位。2022 年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷和重要缺陷，内控制度较为完善并得到有效的执行和落实。
    9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下设的专门委员会严格按照相关规定履行职
责。对应提交股东大会、董事会、董事会专门委员会审议的事项均已
履行相关审议程序，相关人员已就相关应当回避的事项进行回避表决，
各项决议合规合法，决策权属清晰、明确。
    董事会审计委员会在年度财务和内控审计以及公司聘请审计机
构等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审
计工作高效开展；对公司重大关联交易事项进行审核，确保公司及股
东权益不受损害；对公司内审年度工作计划进行了审定，并按季度跟
进内审工作进展。董事会战略委员会为进一步优化公司治理结构，对
公司内部管理机构优化调整方案进行了审核。董事会提名委员会在公
司部分董事调整工作中，对候选人的任职资格及提名程序进行了审查。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事高管人员薪酬考核的标准确定
及其具体实施进行了监督审查, 对股权激励注销部分期权事项进行
了审核。董事会各专业委员会均能正常开展工作，对公司决策作出了
贡献。
    10、购买董监高责任险事项
    我们对《关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任
险的议案》进行了审议。
    我们认为：公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，能
够降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，
能够完善公司风险管理体系，有利于公司法人治理。为公司董事、监
事、高管人员购买责任险的议案内容合法有效、程序合法，不存在损
害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

    四、总体评价
    作为独立董事，2022 年我们严格遵守各项法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，促进公司规范运作、
                               5/6
长远发展，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、
谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，
切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可
持续健康发展。
    最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督
和完善，更好的树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业
绩回报股东。我们对公司董事会、管理层及相关工作人员在 2022 年
度给予我们的支持与配合表示衷心感谢。

    特此报告。



                                新国脉数字文化股份有限公司
                              独立董事：李川、徐志翰、郭建民
                                  二○二三年四月二十八日




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