证券代码： 6 0 0 6 4 1 证券简称： 万业企业 公告编号： 临2 0 0 9 - 0 1 9
上海万业企业股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为326,853,882 股
● 本次限售流通股上市日期：2009 年7 月27 日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006 年4 月12 日经相关股东会议通过，以2006
年7 月24 日作为股权登记日实施，于2006 年7 月26 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万
业”）承诺：在实施本次股权分置改革之后，若公司2006 年、2007 年净资
产收益率(指加权平均净资产收益率)没有达到设定目标（分别为6%和10%），
则按当年流通股股东每10 股获付0.5 股的上限追送相应股份。
3、追加对价执行情况：
公司2006 年、2007 年净资产收益率分别达到7.10%和18.27%，均高于
股权分置改革时设定的目标，未达到追送股份的触发条件。2
二、股权分置改革方案中关于限售流通股上市的有关承诺
公司控股股东三林万业在股权分置改革方案中承诺：其所持有的公司有
限售条件股份将自改革方案实施之日起24 个月内不上市交易。在前述期限期
满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的有限售条件股份，出售数量占万
业企业股份总数的比例在12 个月内不超过10％。
公司非流通股股东上海国际信托投资有限公司在股权分置改革方案中承
诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或转
让。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2009 年6 月9 日，公司实施完成了2008 年年度公积金转增股本方案，
以公司2008 年12 月31 日股份总数447,865,971 股为基数，向公司全体股东
以资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增8 股，总计转增358,292,777
股。转增后公司股份总数变更为806,158,748 股。
本次限售股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
股权分置改革实施时 历次变动情况
截至有限售流通股
上市流通日
股东名称
持有有限售
流通股数量
占总股本
比例（%）
变动时间 变动原因 变动数量
剩余有限售
流通股数量
占总股本
比例（%）
2008 年7 月28 日
股改限售股
上市流通
-44,786,597
三林万业（上
海）企业集团
有限公司
226,372,087 50.54
2009 年6 月9 日
2008 年度公
积金转增股
本每10 股转
增8 股
145,268,392
326,853,882 40.543
上海国际信托
投资有限公司
15,567,708 3.48 2007 年7 月26 日
股改限售股
上市流通
-15,567,708 0 0
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：恒泰证券股份有限公司。
保荐机构核查意见为：截至核查报告出具之日，万业企业的相关股东目
前均已严格履行其在股权分置改革中所做出的承诺；万业企业董事会提出的
本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》
等相关文件的规定。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为326,853,882 股；
2、本次限售流通股上市日期为2009 年7 月27 日；
3、限售流通股上市明细清单
单位：股
序号 股东名称
持有有限售条件的
流通股股份数量
持有有限售条件的
流通股股份占公司
总股本比例（%）
本次上市数量
剩余有限售条件的
流通股股份数量
1
三林万业（上海）
企业集团有限公司
326,853,882 40.54 326,853,882 0
合计 - 326,853,882
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前有限售条件的流通股上市情况：
1、2007 年7 月26 日，因股改原因形成的由上海国际信托投资有限公司
持有公司的15,567,708 股限售流通股上市流通。具体情况见公司于2007 年4
7 月22 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 发布的相关公告。
2、2008 年7 月28 日，因股改原因形成的由三林万业持有公司的
44,786,597 股限售流通股上市流通。具体情况见公司于2008 年7 月22 日在
《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发
布的相关公告。
本次限售流通股上市为公司第3 次安排限售流通股的上市。
八、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份 326,853,882 -326,853,882 0
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流通股合计 326,853,882 -326,853,882 0
无限售条件A 股 479,304,866 326,853,882 806,158,748
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 479,304,866 326,853,882 806,158,748
股份总额 806,158,748 0 806,158,748
九、备查文件：
1、公司董事会限售流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、中国证券登记结算有限责任公司上市分公司投资者记名证券持有数
量查询证明
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
日期：2009 年7 月21 日万业企业有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
1
恒泰证券股份有限公司
关于上海万业企业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称 恒泰证券股份有限公司 上市公司A股简称 万业企业
保荐代表人名称 沈 奕 上市公司A股代码 600641
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）被保荐的上市公司股权分置改革的基本情况
2006 年3 月13 日，上海万业企业股份有限公司1（以下简称“万业
企业”、“上市公司”或“公司”）公告了《股权分置改革说明书》，经过
非流通股股东与流通股股东的沟通协商，2006 年3 月22 日万业企业公告
了《股权分置改革说明书（修订稿）》，确定了股权分置改革方案如下：公
司非流通股股东按每10 股流通股获付1.5 股的比例向全体流通股股东送
股；同时，公司控股股东三林万业以75%的折让价格将其持有的上海中远
宝山置业有限公司90%股权转让于公司，公司流通股股东按前述获送后的
持股比例享有的相关权益作为对价的组成部分。上述股权分置改革对价总
体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10 股获付2.05 股。
按照对价安排，本次股权分置改革完成后，原非流通股股东所持有的
有限售条件的流通股股份数为241,939,795股，占公司股本总额的比例由
1 2006 年7 月14 日，中远发展股份有限公司发布公告：自2006 年7 月17 日，公司更名为上海
万业企业股份有限公司，证券代码和经营范围不变。万业企业有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
2
完成前的60.02%降至54.02%；原流通股股东所持有的不存在限售条件的
流通股股份数为205,926,176 股， 占公司股本总额的比例由完成前的
39.98%上升至45.98%。
万业企业于2006年4月10日至4月12日通过现场投票、网络投票和董
事会征集投票相结合的方式对股权分置改革方案进行了审议并获通过。
万业企业此次股权分置改革实施的股权登记日为2006 年7 月24 日，
股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的万业企业的全体流通股股东。此
外，在向上海证券交易所申请实施股改方案之前，万业企业已经办理完股
权分置改革方案执行对价的另一部分内容：即以75%折价受让上海宝山置
业有限公司90%股权的工商变更登记手续已经完成。
万业企业本次股权分置改革对价安排执行情况表如下：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序
号
执行对价安排的股
东名称
持股数（股）
占总股本
比例（％）
本次执行对价
股份数量（股）
本次执行对价
安排现金金额
（ 元）
持股数（股）
占总股本比
例（％）
1
三林万业（上海）企
业集团有限公司
251,503,710 56.16 25,131,623 0 226,372,087 50.54
2
上海国际信托投资
有限公司
17,296,021 3.86 1,728,313 0 15,567,708 3.48
3 非流通股股东合计 268,799,731 60.02 26,859,936 0 241,939,795 54.02
万业企业股票已于2006年7月26日复牌，对价股份也已于2006年7月
26日上市。
（二）公司股权分置改革方案追加对价安排情况
在实施本次股权分置改革之后，若万业企业 2006 年、2007 年加权
平均净资产收益率没有达到设定目标（即万业企业2006 年、2007 年净
资产收益率将分别达到6%和10%），则按当年流通股股东每10 股获付
0.5 股的上限追送相应股份。在公司实施资本公积金转增股份或全体股东
按相同比例缩股时，将按相应比例对追送股份的上限0.5 股进行相应调整。万业企业有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
3
追送股份的数量将按如下公式计算：
根据2006 年年度报告，万业企业流通股股东每10 股可获得的追送
股份为[（6%－R）÷R]×0.5 股（四舍五入精确到小数点后四位），其中
R 为2006 年万业企业实现的净资产收益率，追送股份数量的上限为：流
通股股东每10 股可获付0.5 股股票。若万业企业当年实现的净资产收益
率高于6%，流通股股东将不获得追送股份。
根据2007 年年度报告，万业企业流通股股东每10 股可获得的追送股
份为［（10%－R）÷R］×0.5 股（四舍五入精确到小数点后四位），其
中R 为2007 年公司实现的净资产收益率，追送股份数量的上限为：流通
股股东每10 股可获付0.5 股股票。若万业企业当年实现的净资产收益率
高于10%，流通股股东将不获得追送股份。
上述追送股份的对象为追加执行对价安排股权登记日在册的无限售
条件流通股股东（不包括上海国际信托投资有限公司）。股权登记日的具
体日期将由公司董事会确定并公告。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中
有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的承诺
1、原非流通股第一大股东三林万业（上海）企业集团有限公司的承
诺事项
（1）关于股份限售的承诺
三林万业承诺所持有的万业企业非流通股股份将自改革方案实施之
日起24 月内不上市交易。在前述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易
出售原非流通股份，出售数量占万业企业股份总数的比例在12 个月内不
超过10%。
（2）关于利润分配的承诺万业企业有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
4
在实施股权分置改革之后，三林万业承诺将在万业企业2006 年和
2007 年的年度股东大会上，依据相关规定履行相关程序，提出分红比例
不低于当年万业企业实现可分配利润30%的预案，并在股东大会表决时，
对该议案投赞成票。
（3）关于增持公司流通股股份的声明
为保护流通股股东的权益，在股权分置改革方案实施之日起的24 个
月内，三林万业有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所
集中竞价交易方式，以适当的时机、适当的价格增持股份，增持后的持股
比例不超过三林万业目前持股比例56.16%。增持股份购入后6 个月内，
三林万业将不出售增持的股份，并履行相关信息披露义务。
2、其他非流通股股东的承诺事项
其他非流通股股东上海国际信托投资有限公司作出如下法定承诺：其
持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或转让。
（二）有关股东履行承诺的情况
1、关于股份限售的承诺
在持续督导期间，恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或
“本保荐机构”）督导三林万业及其他原非流通股东（以下简称“承诺人”）
切实履行其承诺，承诺人均严格按照承诺的约定，履行了限售义务。
（1）2007 年7 月20 日，万业企业披露了《上海万业企业股份有限
公司有限售条件的流通股上市公告》，主要内容为万业企业有限售条件的
股东上海国际信托投资有限公司履行了股权分置改革的股份限售承诺，即
在股权分置改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或者转让。根据国
家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定， 该家股东持有的
15,567,708 股有限售条件的流通股于2007 年7 月26 日上市流通。
（2）2008 年7 月23 日，万业企业披露了《上海万业企业股份有限万业企业有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
5
公司有限售条件的流通股上市公告》，主要内容为万业企业有限售条件的
股东三林万业履行了股权分置改革的股份限售承诺，即在股权分置改革方
案实施之日起24 个月内不上市交易；在前述期限期满后，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万业企业股份总数的比例在
12 个月内不超过10%。根据国家关于股权分置改革相关的法律、法规、
规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相
关规定，三林万业持有的44,786,597 股有限售条件的流通股于2008 年7
月28 日上市流通。
2、关于利润分配的承诺
在持续督导期间，恒泰证券督导承诺人切实履行其承诺，承诺人均严
格按照承诺的约定，履行了利润分配的承诺。
（1）经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2006 年度万业企
业实现的净利润为14,370.37 万元，根据《公司章程》规定提取10%法定
盈余公积金1,437.04 万元后，尚余12,933.33 万元；加上上年度结转未分
配利润17,647.87 万元，2006 年实际可供股东分配利润为30,581.20 万
元。2006 年万业企业的年度利润分配方案为：以2006 年年末的总股本
447,865,971 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税），
共计送出6,717.99 万元，占2006 年度实现净利润的46.75%，履行了万
业企业在股权分置改革时“ 分红比例不低于公司当年实现可分配利润
30%”的承诺。
（2）经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2007 年度万业企
业实现的净利润为50,227.96 万元，根据《公司章程》规定提取10%法定
盈余公积金5,022.80 万元后，尚余45,205.16 万元；加上上年度结转未分
配利润24,419.94 万元，2007 年度实际可供股东分配利润为69,625.10
万元。2007 年度万业企业的利润分配方案为：以2007 年年末的总股本
447,865,971 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元（含税），万业企业有限售条件流通股上市流通申请的核查意见
书
6
共计送出22,393.30 万元，占2007 年度实现可分配利润的49.54%，履行
了万业企业在股权分置改革时“分红比例不低于公司当年实现可分配利润
30%”的承诺。
3、关于业绩的承诺（含追加对价安排）
万业企业2006 年度、2007 年度的加权净资产收益率分别为7.10%和
18.27%，高于万业企业股权分置改革中追送股份的触发条件，因此2006
年度、2007 年度万业企业不需要履行追送股份的特别承诺。承诺人严格
按照承诺的约定，履行了关于业绩的承诺（含追加对价安排）。
4、关于增持公司流通股股份的声明
三林万业在股权分置改革方案实施之日起的24 个月内，未行使股权
分置改革方案中增持公司流通股股份的权利，目前所持有万业企业股份的
比例与2006 年7 月26 日股改上市时持有的股份比例相同。
（三）保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
在万业企业股权分置改革方案实施后，本保荐机构即提醒万业企业应
及时将有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求办理锁定，并通过登
记公司查询等方式检查了股份锁定的完成情况和限售承诺的履行情况。根
据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，截至2009 年
6 月30 日万业企业有限售条件的流通股股东所持万业企业有限售条件的
股份按规定履行了限售义务。此外，在万业企业2006 年年度股东大会和
2007 年年度股东大会召开前本保荐机构提醒、督促、指导万业企业落实
了利润分配的承诺。
万业企业2006年加权平均净资产收益率达到7.10%，2007年加权平均
净资产收益率达到18.27%，均高于公司股权分置改革中追送股份的触发条
件，因此2006年年度、2007年年度万业企业不需履行追送股份的特别承
诺。
通过对万业企业相关股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：相万业企业有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
7
关股东均能切实履行在股权分置改革中所做出的承诺。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化
和股东持股变化情况
（一）股改实施后公司股本结构的变化情况
万业企业于2009年6月9日实施完成了2008年年度公积金转增股本方
案，以其2008年12月31日股份总数447,865,971股为基数，向全体股东以
资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增8股，总计转增358,292,777
股。转增后万业企业股份总数变更为806,158,748股。
（二）股改实施后股东持有有限售条件流通股变化情况
股改实施后股东持有有限售条件流通股变化情况详见本意见书“二、
被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况”之
“（二）有关股东履行承诺的情况”之“1、关于股份限售的承诺”。
（三）保荐机构意见
经保荐机构核查，万业企业提交的《有限售条件的流通股上市流通公
告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司分别于2007年4月26日、
2008年1月31日出具的两份《关于上海万业企业股份有限公司控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项审计说明》以及于2009年3月27日出具的
《关于上海万业企业股份有限公司2008年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项说明》、万业企业提供的往来科目余额表等有关证
明材料并经适当核查，自股改说明书刊登以来至2009年6月30日期间万业
企业曾存在大股东的关联方经营性和非经营性占用万业企业资金的情况，
截至2008年12月31日，上述非经营性占用的资金已予以清理。2009年7
月17日，三林万业出具了《承诺函》，“截至2009年6月30日，本公司及本万业企业有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
8
公司关联方不存在非经营性占用上海万业企业股份有限公司资金的情
况。”
经保荐机构核查，万业企业自股改说明书刊登以来至2009年6月30日
期间曾存在的大股东关联方非经营性占用其资金的情况已予以清理，截至
2009年6月30日，万业企业不存在大股东及其关联方非经营性占用万业企
业资金的情况，因日常经常形成的经营性资金往来不影响本次万业企业有
限售条件的流通股上市流通。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市
流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为326,853,882股。
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年7月27日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
序
号
股东名称
持有有限售条
件的流通股股
份数量（股）
持有有限售条件的
流通股股份占公司
总股本比例（％）
本次上市
数量（股）
剩余有限售
条件的流通
股股份数量
（ 股）
1
三林万业（ 上海）
企业集团有限公司
326,853,882 40.54 326,853,882 0
合计 326,853,882 40.54 326,853,882 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
1）2007 年7 月20 日，万业企业披露了《上海万业企业股份有限公
司有限售条件的流通股上市公告》，主要内容为万业企业有限售条件的股
东上海国际信托投资有限公司履行了股权分置改革的股份限售承诺，即在
股权分置改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或者转让。根据国家
关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定， 该家股东持有的万业企业有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
9
15,567,708 股有限售条件的流通股于2007 年7 月26 日上市流通。
2）2008 年7 月23 日，万业企业披露了《上海万业企业股份有限公
司有限售条件的流通股上市公告》，主要内容为万业企业有限售条件的股
东三林万业履行了股权分置改革的股份限售承诺，即在股权分置改革方案
实施之日起24 个月内不上市交易；在前述期限期满后，通过证券交易所
挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万业企业股份总数的比例在12
个月内不超过10%。根据国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章
和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规
定，三林万业持有的44,786,597 股有限售条件的流通股于2008 年7 月
28 日上市流通。
6、保荐机构意见：根据上述核查情况，本保荐机构认为，被保荐的
上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
1、保荐机构和保荐代表人的更换：无。
2、保荐机构在持续督导工作中发现的有关问题：无。
3、需说明的其他事项：无。
七、结论性意见
根据上述核查情况，本保荐机构认为，截至本核查报告出具之日，万
业企业的相关股东目前均已严格履行其在股权分置改革中所做出的承诺；
万业企业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司
股权分置改革管理办法》等相关文件的规定。万业企业有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
10
[本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限
公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页]
保荐代表人：
沈 奕
保荐机构：恒泰证券股份有限公司
2009 年7 月 日
