上海万业企业股份有限公司 《董事会审计委员会实施细则》

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    上海万业企业股份有限公司

    董事会审计委员会实施细则

    第一章 总 则

    第一条 为明确董事会审计委员会代表董事会行使对管理层的经

    营情况、内部控制制定和执行情况的监督检查职能，加

    强上市公司内部监督与风险控制，做好上市公司内部审

    计工作，进一步提高上市公司质量，根据证监会和国家

    经贸委联合发布的《上市公司治理准则》、证监会《上

    市公司章程指引》、财政部等五部委联合发布的《企业

    内部控制基本规范》等相关规定，特制定本细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准设立的董

    事会专门工作机构，负责审查监督企业内部控制的有效

    实施和自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事

    宜等。

    第二章 人员组成

    第三条 本公司审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多

    数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

    全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委上海万业企业股份有限公司 《董事会审计委员会实施细则》

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    员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，

    并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

    以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失

    去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补

    足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计部，在审计委员会授权范围内，审

    计部行使监督和评价权。

    第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    (一) 听取内部审计工作汇报；

    (二) 提议聘请或更换外部审计机构；

    (三) 监督和评价公司的内部审计制度及其实施；

    (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (五) 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大

    关联交易进行审核；

    (六) 审查公司及下属公司内控制度的科学性、合理

    性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行

    责任追究提出建议；

    (七) 聘任审计部负责人，并对内部审计人员尽责情况

    及其工作考核提出意见；上海万业企业股份有限公司 《董事会审计委员会实施细则》

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    (八) 公司董事会授予的其他事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

    议决定。

    第四章 决策程序

    第十条 董事会办公室负责审计委员会决策的前期准备工作，提

    供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议应将相关书面决议材料呈报董事会讨

    论：

    (一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及

    更换；

    (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，以及形

    成内部控制自我评价报告；

    (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观全面真

    实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    (四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工上海万业企业股份有限公司 《董事会审计委员会实施细则》

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    作评价；

    (五) 其他相关事宜。

    第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召

    开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召

    开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任

    委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

    行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必

    须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时

    会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 审计部成员应出席或列席审计委员会会议，必要时亦可

    邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供

    专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

    案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的

    规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

    议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。上海万业企业股份有限公司 《董事会审计委员会实施细则》

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    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

    报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅

    自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

    章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与

    国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

    司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关

    法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规

    定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。