上海万业企业股份有限公司

    600641

    2009 年年度报告2

    目录

    一、重要提示..........................................................................3

    二、公司基本情况......................................................................3

    三、会计数据和业务数据摘要............................................................4

    四、股本变动及股东情况................................................................5

    五、董事、监事和高级管理人员..........................................................9

    六、公司治理结构.....................................................................12

    七、股东大会情况简介.................................................................15

    八、董事会报告.......................................................................15

    九、监事会报告.......................................................................23

    十、重要事项.........................................................................24

    十一、财务会计报告...................................................................29

    十二、备查文件目录...................................................................903

    一、重要提示

    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    (二) 公司全体董事出席董事会会议。

    (三) 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    (四) 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人总经理尚志强先生及会计机构负责人（会计主管

    人员）财务部经理邵伟宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

    否

    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

    否

    二、公司基本情况

    (一) 公司信息

    公司的法定中文名称 上海万业企业股份有限公司

    公司的法定中文名称缩写 万业企业

    公司的法定英文名称 SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO.,LTD

    公司的法定英文名称缩写 SWEC

    公司法定代表人 程光

    (二) 联系人和联系方式

    董事会秘书 证券事务代表

    姓名 吴云韶 范志燕

    联系地址 上海市浦东大道720 号9 楼上海市浦东大道720 号9 楼

    电话 021-50367718 021-50367718

    传真 021-50366858 021-50366858

    电子信箱 wyqy@vip.sina.com wyqy@vip.sina.com

    (三) 基本情况简介

    (四) 信息披露及备置地点

    公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》

    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

    注册地址 上海市浦东大道720 号9 楼

    注册地址的邮政编码 200120

    办公地址 上海市浦东大道720 号9 楼

    办公地址的邮政编码 200120

    公司国际互联网网址 http://www.600641.com.cn

    电子信箱 wyqy@salim.com.cn4

    (五) 公司股票简况

    公司股票简况

    股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称

    A 股 上海证券交易所 万业企业 600641 中远发展

    (六) 其他有关资料

    公司首次注册登记日期 1991 年10 月28 日

    公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局

    最

    近

    变

    更

    公司变更注册登记日期 2009 年7 月2 日

    公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局

    企业法人营业执照注册号 310000000007622

    税务登记号码 310115132204523

    组织机构代码 13220452－3

    公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所

    公司聘请的会计师事务所办公地址 上海延安东路550 号海洋大厦12 楼

    三、会计数据和业务数据摘要

    (一) 主要会计数据

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额

    营业利润 384,582,572.13

    利润总额 390,876,296.27

    归属于上市公司股东的净利润 296,263,640.09

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 165,789,158.39

    经营活动产生的现金流量净额 800,216,936.44

    (二) 非经常性损益项目和金额

    单位：元 币种：人民币

    非经常性损益项目 金额 说明

    非流动资产处置损益 97,991,581.08 主要系处置股权所产生收益

    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

    照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

    4,174,000.00

    政府专项扶持

    债务重组损益 2,140,978.79 豁免债务

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，

    持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

    值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融

    负债和可供出售金融资产取得的投资收益

    70,897,013.88

    主要系出售可供出售金融资

    产取得收益

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -160,858.37

    教育捐赠支出与收取客户违

    约金相抵所致

    所得税影响额 -42,378,092.47

    少数股东权益影响额（税后） -2,190,141.21

    合计 130,474,481.705

    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

    单位：元 币种：人民币

    主要会计数据 2009 年 2008 年

    本期比上年同

    期增减(%)

    2007 年

    营业收入 1,369,948,855.53 1,392,059,863.64 -1.59 882,171,391.08

    利润总额 390,876,296.27 463,527,782.61 -15.67 556,326,094.92

    归属于上市公司股东的净利

    润

    296,263,640.09 370,358,171.18 -20.01 480,043,126.76

    归属于上市公司股东的扣除非

    经常性损益的净利润

    165,789,158.39 182,062,475.14 -8.94 208,132,416.56

    经营活动产生的现金流量净额 800,216,936.44 426,815,857.87 87.49 423,100,519.27

    2009 年末 2008 年末

    本期末比上年

    同期末增减(%)

    2007 年末

    总资产 5,260,036,028.30 3,883,409,095.73 35.45 4,588,990,612.82

    所有者权益（或股东权益） 2,613,242,982.83 2,605,393,511.85 0.30 3,003,099,061.29

    主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%) 2007 年

    基本每股收益（元／股） 0.3675 0.4594 -20.00 0.5954

    稀释每股收益（元／股） 0.3675 0.4594 -20.00 0.5954

    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2057 0.2258 -8.90 0.2582

    加权平均净资产收益率（%） 11.55 13.65 减少2.10 个百分点18.27

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.46 6.71 减少0.25 个百分点7.92

    每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.9926 0.9530 4.16 0.9447

    2009 年

    末

    2008 年

    末

    本期末比上年同期末

    增减(%)

    2007 年

    末

    归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.2416 5.8174 -44.28 6.7054

    注：根据《企业会计准则第34 号——每股收益》的规定已对2007 年度和2008 年度每股收益按本公司新

    股本数重新计算。

    四、股本变动及股东情况

    (一) 股本变动情况

    1、股份变动情况表 单位：股

    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

    数量

    比例

    (%)

    发

    行

    新

    股

    送

    股

    公积金转股 其他 小计 数量

    比

    例

    (%)

    一、有限售条件股份 181,585,490 40.54 145,268,392 -326,853,882 -181,585,490 0 0

    1、国家持股

    2、国有法人持股

    3、其他内资持股 181,585,490 40.54 145,268,392 -326,853,882 -181,585,490 0 0

    其中： 境内非国有法

    人持股

    181,585,490 40.54 145,268,392 -326,853,882 -181,585,490 0 0

    境内自然人持股

    4、外资持股

    其中： 境外法人持股

    境外自然人持股

    二、无限售条件流通

    股份

    266,280,481 59.46 213,024,385 326,853,882 539,878,267 806,158,748 100

    1、人民币普通股 266,280,481 59.46 213,024,385 326,853,882 539,878,267 806,158,748 1006

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    三、股份总数 447,865,971 100 358,292,777 0 358,292,777 806,158,748 100

    股份变动的批准情况

    1）公司2008 年度股东大会审议通过并于2009 年6 月9 日实施了2008 年度资本公积金转增股本方案：每

    10 股资本公积金转增8 股，其中新增股份358,292,777 股于2009 年6 月9 日上市流通。

    2）2009 年7 月27 日，控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司持有的股改限售股326,853,882 股解

    禁并上市流通。本次限售股份解禁系按照公司2006 年7 月26 日实施的股权分置改革的有关股改限售及解

    禁安排作出的。

    股份变动的过户情况

    1）公司实施的2008 年度资本公积金转增方案中,转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    通过计算机网络，按比例直接记入股东账户。转增后公司的总股本变更为806,158,748 股。

    2）股改限售股326,853,882 股于2009 年7 月27 日解禁上市，详见《股改限售流通股上市公告》，披露

    于2009 年7 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站。

    股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

    2008 年度公司以资本公积每10 股转增8 股方案实施后，股本由44786.6 万股变为80615.87 万股，摊薄了

    每股收益和每股净资产。

    2、限售股份变动情况 单位：股

    股东名称

    年初限售

    股数

    本年解除

    限售股数

    本年增加

    限售股数

    年末限

    售股数

    限售原因

    解除限售

    日期

    三林万业（上海）

    企业集团有限公司

    181,585,490 326,853,882 145,268,392 0 股改承诺

    2009 年7 月

    27 日

    程光 138,000 0 110,400 248,400 董事长 按规定执行

    尚志强 68,000 0 54,400 122,400 董事/总经理 按规定执行

    林震森 89,090 0 71,272 160,362 董事 按规定执行

    张峻 50,000 0 40,000 90,000 监事长 按规定执行

    陈中一 66,000 0 52,800 118,800 副总经理 按规定执行

    刘洁 20,000 0 16,000 36,000 副总经理 按规定执行

    合计 182,016,580 326,853,882 145,613,264 775,962 / /

    (二) 证券发行与上市情况

    1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币

    股票及其衍生

    证券的种类

    发行日期

    发行价格

    （元）

    发行数量 上市日期

    获准上市交

    易数量

    交易终止

    日期

    可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

    公司债券

    2009 年9

    月17 日

    100 10,000,000

    2009 年9

    月30 日

    10,000,000

    2014 年9

    月16 日

    公司第六届董事会第九次会议提出发行10 亿元公司债的预案，经公司2008 年第一次临时股东大会审

    议通过，于2009 年8 月14 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]790 号文核准，在2009 年9 月

    17~21 日正式发行。09 万业债为期五年，票面利率为7.3%，发行总额为10 亿元，发行价格为每张人民币

    100 元。本期公司债券发行情况如下：网上一般社会公众投资者的认购数量为1 亿元人民币，占本期公司

    债券发行总量的10%；网下机构投资者认购数量为9 亿元人民币，占本期公司债券发行总量的90%。

    2、公司股份总数及结构的变动情况7

    1）报告期内公司实施2008 年度资本公积金转增方案后，总股本增至806,158,748 股。

    2）控股股东股改限售股326,853,882 股于2009 年7 月27 日解禁上市，至此，公司股票实现全流通。

    3、现存的内部职工股情况

    本报告期末公司无内部职工股。

    (三) 股东和实际控制人情况

    1、股东数量和持股情况 单位：股

    报告期末股东总数 117,418 户

    前十名股东持股情况

    股东名称

    股东

    性质

    持股

    比例(%)

    持股总数

    报告期内

    增减

    持有有限售条

    件股份数量

    质押或冻结的股

    份数量

    三林万业(上海)企业集团有限公司境内非国有法人50.54 407,469,756 181,097,669 0 质押305,470,000

    华夏成长证券投资基金 其他0.81 6,516,699 6,516,699 0 未知

    中国建设银行股份有限公司－博时

    特许价值股票型证券投资基金

    其他0.37 3,019,762 3,019,762 0 未知

    招商银行股份有限公司－上证红利

    交易型开放式指数证券投资基金

    其他0.29 2,350,584 790,884 0 未知

    张春尧 境内自然人0.28 2,226,600 2,226,600 0 未知

    中国工商银行股份有限公司－广发

    中证500 指数证券投资基金(LOF)

    其他0.21 1,686,640 1,686,640 0 未知

    张荣军 境内自然人0.12 964,400 964,400 0 未知

    中国农业银行股份有限公司－南方

    中证500 指数证券投资基金(LOF)

    其他0.09 743,610 743,610 0 未知

    浦家元 境内自然人0.09 700,000 700,000 0 未知

    武汉三缘置业有限公司 未知0.09 700,000 700,000 0 未知

    前十名无限售条件股东持股情况

    股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量

    三林万业(上海)企业集团有限公司 407,469,756 人民币普通股

    华夏成长证券投资基金 6,516,699 人民币普通股

    中国建设银行股份有限公司－博时特许价值股票型证券投资基金 3,019,762 人民币普通股

    招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 2,350,584 人民币普通股

    张春尧 2,226,600 人民币普通股

    中国工商银行股份有限公司－广发中证500 指数证券投资基金(LOF) 1,686,640 人民币普通股

    张荣军 964,400 人民币普通股

    中国农业银行股份有限公司－南方中证500 指数证券投资基金(LOF) 743,610 人民币普通股

    浦家元 700,000 人民币普通股

    武汉三缘置业有限公司 700,000 人民币普通股

    上述股东关联关系或一致行动的说明

    公司前10 名股东中，三林万业(上海)企业集团有限公司为

    公司控股股东，与前10 名其他股东之间不存在关联关系，也不

    存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行

    动人。

    公司未知前10 名中其他股东之间是否存在关联关系或属于

    《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人

    的情况。

    2、控股股东及实际控制人情况

    (1) 控股股东情况

    ○ 法人 单位：万元 币种：人民币

    名称 三林万业(上海)企业集团有限公司

    单位负责人或

    法定代表人

    林逢生8

    成立日期 1997 年3 月27 日

    注册资本 222,336

    主要经营业务

    或管理活动

    在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除外）、农

    产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、

    进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定

    管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的

    勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。

    (2) 实际控制人情况

    ○ 自然人

    姓名 林逢生

    国籍 印度尼西亚

    是否取得其他国家或地区居留权 新加坡

    最近5 年内的职业及职务

    三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首席执行官、第一

    太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。

    (3) 控股股东及实际控制人变更情况

    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图9

    3、其他持股在百分之十以上的法人股东

    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

    五、董事、监事和高级管理人员

    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位：股

    姓名 职务

    性

    别

    年

    龄

    任期起始

    日期

    任期终止

    日期

    年初

    持股数

    年末

    持股数

    变动

    原因

    报告期内从公司

    领取的报酬总额

    （万元）（税前）

    是否在股东单位

    或其他关联单位

    领取报酬、津贴

    程光 董事长 男 52

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    138,000 248,400

    资本公积

    金转增

    是

    金永良

    副董

    事长

    男 62

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    是

    林逢生 董事 男 60

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    否

    郑志南 董事 男 42

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    否

    尚志强

    董事/总

    经理

    男 44

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    68,000 122,400

    资本公积

    金转增

    76.57 否

    林震森 董事 男 39

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    89,090 160,362

    资本公积

    金转增

    是

    孙铮

    独立

    董事

    男 53

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    10 否

    陈学斌

    独立

    董事

    男 52

    2006 年6

    月23 日

    2009 年5

    月21 日

    5 否

    王洪卫

    独立

    董事

    男 42

    2009 年5

    月22 日

    2010 年5

    月21 日

    10 否

    顾功耘

    独立

    董事

    男 53

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    6.15 否

    张峻 监事长 男 46

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    50,000 90,000

    资本公积

    金转增

    是

    王永平 监事 男 45

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    是

    朱明华 监事 男 37

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    是

    张崇烨 监事 男 61

    2007 年9

    月12 日

    2009 年5

    月21 日

    4,300 7,740

    资本公积

    金转增

    否

    曹曼华 监事 女 54

    2006 年6

    月23 日

    2009 年5

    月21 日

    否

    黄瑞 监事 男 35

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    17.54 否

    范志燕 监事 女 34

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    12.89 否

    陈中一

    副总

    经理

    男 37

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    66,000 118,800

    资本公积

    金转增

    60.52 否

    刘洁

    副总

    经理

    男 46

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    20,000 36,000

    资本公积

    金转增

    52.77 否

    张凌云

    副总

    经理

    女 36

    2008 年7

    月29 日

    2009 年3

    月27 日

    11 否

    崔海勇

    副总

    经理

    男 41

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    35.53 否

    吴云韶

    董事会

    秘书

    女 41

    2009 年5

    月22 日

    2012 年5

    月21 日

    34.75 否

    董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：10

    1、程光：曾任中共虹口区委副书记、上海市虹口区区长，现任三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企

    业集团有限公司董事、总裁。

    2、金永良：曾任上海中远三林置业集团有限公司财务副总监、经营部总经理、董事副总裁等职。现任三林

    万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁。

    3、林逢生：三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首席执行官、第一太平有限公司董事局

    主席，现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。

    4、郑志南：三林集团企业高级财务经理。

    5、尚志强：曾任上海市金融服务办上市重组处副处长，2006 年3 月起任公司总经理 ,6 月起任公司董事、

    总经理。

    6、林震森：历任上海中远三林置业集团有限公司法律顾问、办公室常务副主任、主任,现任三林万业(上海)

    企业集团有限公司总裁助理兼行政人事部总经理。

    7、孙铮：任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会长，财政部中国会计准则委员会委员，上海证券

    交易所上市公司专家委员会委员，上海市国有资产管理委员会财务预算委员会委员。

    8、陈学斌（已离任）：上海市亚太长城律师事务所高级合伙人、常务主任。

    9、王洪卫：曾任上海财经大学校长助理，现任副校长。

    10、顾功耘：任华东政法大学副校长、教授、博士生导师。

    11、张峻：曾任中远三林置业集团有限公司总会计师，现任三林万业（上海）企业集团有限公司财务总监。

    12、王永平：历任上海中远物业管理发展有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理，现任三林万业（上

    海）企业集团财金部副总经理。

    13、朱明华：曾任三林万业（上海）企业集团有限公司（原中远三林置业集团有限公司）财金部经理助理，

    现任财金部副总经理。

    14、张崇烨（已离任）：曾任上海中远两湾置业发展有限公司副总经理、总工程师、党委副书记；2006 年

    8 月至今任上海万业企业股份有限公司工程技术部总监。

    15、曹曼华（已离任）：公司证券事务代表。

    16、黄瑞：曾就任于三林万业(上海)企业集团审计部和能矿部，2008 年1 月至今任公司成本管理部副总监。

    17、范志燕：曾任中欧国际工商学院课程主管、三林万业（上海）企业集团有限公司国际事业部总经理助

    理、国际合作部经理，2009 年5 月起任公司证券事务代表。

    18、陈中一：曾任天地源股份有限公司副总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司房地产事业部副总经

    理，现任公司副总经理。

    19、刘洁：曾在翔光（上海）光通讯有限公司任副总经理；2005 年9 月进入三林万业（上海）企业集团有

    限公司，历任内蒙古大路煤化工项目公司副总经理、三林万业能源矿业事业部副总经理，现任公司副总经

    理。

    20、张凌云（已离任）：历任上海建通工程建设有限公司总经理助理、副总经理、副总裁、董事、常务副

    总裁，曾任公司副总经理。

    21、崔海勇：历任上海虹桥东苑置业有限公司董事、副总经理，上海新东苑国际投资集团有限公司副总裁，

    大华（集团）有限公司工程管理中心总经理。2009 年5 月起任公司副总经理。

    22、吴云韶：曾任华通天香集团股份有限公司董事会秘书兼行政人事总监，2006 年3 月起任公司董事会秘

    书。

    (二) 在股东单位任职情况

    姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴

    林逢生 三林万业（上海）企业集团有限公司董事长 2005 年10 月10 日 否

    程光 三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总裁 2005 年10 月10 日 是

    金永良 三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁 2004 年9 月9 日 是

    郑志南 三林万业（上海）企业集团有限公司董事 2007 年12 月13 日 否11

    张峻 三林万业（上海）企业集团有限公司财务总监 2002 年9 月1 日 是

    林震森 三林万业（上海）企业集团有限公司

    总裁助理兼行政

    人事部总经理

    2006 年8 月3 日 是

    王永平 三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总经理2006 年2 月1 日 是

    朱明华 三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总经理1998 年1 月1 日 是

    在其他单位任职情况

    姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴

    林逢生 三林集团 执行总裁

    林逢生 PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk 首席执行官 2004 年6 月1 日

    林逢生 香港第一太平有限公司 董事局主席 2003 年6 月1 日

    金永良 三林万业（上海）投资有限公司董事 2002 年7 月16 日 否

    郑志南 三林集团 高级财务经理

    以上人员中林逢生、郑志南先生因在境外公司任职，故未知其报酬领取情况。

    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

    董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

    董事、监事、高级管理人员报酬由董事会薪酬委员会研

    究决定。

    董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司薪酬制度作年终考评。

    董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况根据年终考评结果发放。

    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

    姓名 担任的职务变动情形 变动原因

    陈学斌 独立董事 离任

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

    见》，独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，期满离任。

    张崇烨 监事 离任 公司第六届监事会任期届满

    曹曼华 监事 离任 公司第六届监事会任期届满

    张凌云 副总经理 离任 因个人原因提出辞职

    注：

    1、报告期内公司第六届董事会和监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关

    规定，公司进行了董事会和监事会换届选举。经2009 年5 月22 日公司2008 年度股东大会审议通过，选

    举程光先生、金永良先生、林逢生先生、郑志南先生、尚志强先生、林震森先生为公司第七届董事会董事；

    选举孙铮先生、王洪卫先生、顾功耘先生为公司第七届董事会独立董事。选举张峻先生、王永平先生、朱

    明华先生为公司第七届监事会监事；公司职工代表大会选举黄瑞先生、范志燕女士为公司第七届监事会职

    工监事。

    2、经公司第七届董事会第一次会议审议通过，选举程光先生为公司第七届董事会董事长，选举金永良先

    生为公司第七届董事会副董事长，聘任尚志强先生为公司总经理，聘任吴云韶女士为公司董事会秘书；经

    尚志强先生提名，聘任陈中一、刘洁、崔海勇先生为公司副总经理。经公司第七届监事会第一次会议审议

    通过，选举张峻先生为公司第七届监事会主席。

    (五) 公司员工情况

    在职员工总数 112

    公司需承担费用的离退休职工人数 3

    专业构成

    专业构成类别 专业构成人数

    业务经营技术人员 79

    财务人员 1612

    行政人员 17

    教育程度

    教育程度类别 数量（人）

    研究生或以上学历 16

    本科学历 53

    专科学历 33

    专科或以下 10

    六、公司治理结构

    (一) 公司治理的情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

    和其他有关法律、法规以及公司实际情况，切实落实公司治理活动，规范公司运作，建立并不断完善公司

    的法人治理结构。比照 《上市公司治理准则》，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，

    具体内容如下:

    1）关于股东与股东大会:股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完

    全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》的相

    关规定，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司不断完善《公司章程》中关于股东和股东大会及

    其议事规则，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权。《公司章程》明确规定了股东大会对董事会的

    授权原则、股东大会的召开和表决、股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项。

    2）关于控股股东与上市公司:公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立完整，控股股东

    严格规范自己的行为，依法行使股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的

    行为，不存在占用公司资金和资产的情况。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法

    规和公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。

    3）关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事

    会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务

    和责任，依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委

    员会、战略发展委员会、提名委员会，报告期内各自运作良好；公司还按照法定程序，聘请了独立董事，

    以保证董事会决策的科学性和公正性。

    4）关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成

    符合法律、法规的要求。报告期内，公司顺利完成了监事会换届工作。全体监事能够依据《监事会议事规

    则》等制度，认真履行自己的职责，通过列席董事会会议定期检查等方式，对公司财务以及董事和高级管

    理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。

    5）关于信息披露与透明度:公司充分理解持续信息披露是上市公司的义务和责任。公司严格按照有关

    法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关

    信息，并确保所有股东有平等机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨

    询。并指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体。

    6）关于相关利益者:公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重

    视股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，尊重银行及其他债权人的合法权利，重视与利益相关

    者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。公司有较强的社会责任意识，在扶贫捐助、绿

    色环保、低碳减排等方面积极响应国家的号召。13

    (二) 董事履行职责情况

    1、董事参加董事会的出席情况

    董事姓名

    是否独立

    董事

    本年应参加

    董事会次数

    亲自出席

    次数

    以通讯方式

    参加次数

    委托出

    席次数

    缺席次

    数

    是否连续两次未

    亲自参加会议

    程光 否 8 8 6 0 0 否

    金永良 否 8 8 6 0 0 否

    林逢生 否 8 7 6 1 0 否

    郑志南 否 8 7 6 1 0 否

    尚志强 否 8 8 6 0 0 否

    林震森 否 8 8 6 0 0 否

    孙铮 是 8 8 6 0 0 否

    王洪卫 是 8 7 6 1 0 否

    顾功耘 是 8 8 6 0 0 否

    年内召开董事会会议次数 8

    其中：现场会议次数 3

    通讯方式召开会议次数 5

    现场结合通讯方式召开会议次数 0

    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    报告期内，未出现独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

    公司建立了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、任职程序、享

    有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了详细规定。报告期内，

    公司三位独立董事勤勉尽责,积极参与公司重大经营管理决策，在董事会及下设各专门委员会各项议案的

    审议表决过程中，运用其丰富的专业知识并结合实践经验发表了独立客观的意见，积极维护公司全体股东

    尤其是中小股东的合法权益；积极参与公司年报工作，认真审慎履行事前、事中、事后与年审注册会计师

    的沟通见面职责；对公司相关内控制度的建立和完善提出了针对性的建议和意见；同时，对公司项目建设

    现场进行实地考察，并及时了解公司战略、经营情况和重大事项的进展情况，关注公司的长远发展。

    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

    是否独

    立完整

    情况说明

    业务方面

    独立完整

    情况

    是

    公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关

    系。经营决策均严格按照公司章程的规定履行必要程序，控股股东除依法行使股东

    权利之外，不对公司的业务活动进行任何干预。

    人员方面

    独立完整

    情况

    是

    公司在劳动、人事及工资等方面管理独立；公司高级管理人员均在本公司领取报酬，

    未在股东单位担任管理、执行等重要职务；控股股东通过合法程序推荐董事和聘任

    经理人员。

    资产方面

    独立完整

    情况

    是

    公司资产独立完整，权属清晰。不存在资金、资产被控股公司或其他关联方占用的

    情形。

    机构方面

    独立完整

    情况

    是

    公司设立了独立健全的组织机构体系，内部管理机构独立，受公司直接控制并直接

    对公司负责。董事会、监事会、总经理各自按照有关法律、法规及《公司章程》独

    立自主地开展工作。公司与控股股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情

    况。14

    财务方面

    独立完整

    情况

    是

    公司独立设立财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银

    行帐户，并依法独立纳税。公司没有为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担

    保。

    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况

    内部控制建设的

    总体方案

    公司应根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，建立健全符合公司实

    际情况的内部控制制度，并使其得到有效执行。公司的内部控制贯穿决策、执行和监

    督全过程，覆盖公司及其所属公司的所有主要业务和事项。公司内部控制的目标是合

    理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营

    效率和效果，促进企业实现发展战略。

    内部控制制度建

    立健全的工作计

    划及其实施情况

    公司在已有内控制度的基础上，制定了完善内部控制的工作计划，根据五部委颁布的

    《内部控制基本规范》以及上交所的相关要求，对公司内控体系进行不断完善。2009

    年，公司修订了《董事会审计委员会实施细则》，为内控工作的开展奠定了基础。另

    外公司聘请了赛普咨询管理公司对房产业务进行全面梳理，对房产开发计划管理、项

    目论证、定位策划、设计管理、采购管理、工程管理、营销管理、客服管理、成本管

    理等方面的业务管控及工作流程进行优化，完善了公司内控体系。

    内部控制检查监

    督部门的设置情

    况

    公司董事会下设审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有

    效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司成立专门

    机构-审计部，具体负责公司组织内部控制的建立实施及日常工作，审计部直接向审计

    委员会负责并汇报工作。

    内部监督和内部

    控制自我评价工

    作开展情况

    2009 年度，审计部对公司及子公司的各类经营活动、资金检查、重要干部离任等事项

    进行审计。同时，审计部结合房产业务流程全面优化过程，对公司内部控制进行了检

    查和评价，并形成内部控制检查报告和自我评价报告。

    董事会对内部控

    制有关工作的安

    排

    公司董事会通过下设的审计委员会，监督公司内控制度的建立和健全情况，组织内部

    审计部门对公司的内部控制情况进行检查，完善内控体系。

    与财务核算相关

    的内部控制制度

    的完善情况

    公司为加强财务核算，规范财务管理，在制度建设、岗位设置、人员配备、核算方法

    等方面做了大量工作。在制度建设方面，公司已制定了《财务管理办法》、《资金管

    理制度》、《会计电算化管理办法》、《付款流程及业务审批流程》、《预算管理办

    法》、《会计档案管理办法》、《发票管理办法》、《固定资产管理制度》、《低值

    易耗品管理办法》等；在岗位设置和人员配备上，公司制定了岗位职责说明书，明确

    职责，并做到岗位上从业人员必须具备相匹配的工作技能。在核算方法上，拟定了房

    地产成本核算办法、明确了房地产成本结转方法、统一会计科目，明确了核算内容。

    内部控制存在的

    缺陷及整改情况

    截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    (五) 高级管理人员的考评及激励情况

    公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会、监事会的监督。由董事会薪酬与考核委员会确定考评

    及激励原则，按公司的薪酬体系对高管人员实施考评及激励。

    (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

    1、 公司是否披露内部控制的自我评价报告（是，详见本报告附件）

    标题：上海万业企业股份有限公司内部控制自我评估报告

    披露网址：www.sse.com.cn

    2、 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见（否）

    3、 公司是否披露履行社会责任的报告（否）15

    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

    根据中国证券监督管理委员会的最新监管要求和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

    规则》，以及《公司章程》规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，并结合

    自身实际情况，公司全面修订了《信息披露管理制度》。其中，就信息披露重大差错责任追究做出了严格

    的规定。信息披露义务人或知情人因工作失职或违反规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来

    损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

    不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

    七、股东大会情况简介

    (一) 年度股东大会情况

    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

    2008 年年度股东

    大会

    2009 年5 月22 日 《中国证券报》、《上海证券报》2009 年5 月23 日

    本次大会出席的股东及股东代表52 人，共持有代表公司246,967,224 股有表决权股份，占公司总股

    本55.14％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经逐项表决审议通过了如下议案：1、《公司2008

    年年度报告》；2、《公司2008 年度董事会工作报告》；3、《公司2008 年度监事会工作报告》；4、《公

    司2008 年度财务决算报告》；5、《公司2009 年度财务预算报告》；6、《公司2008 年度利润分配和资

    本公积金转增方案及相关授权的议案》；7、《关于续聘公司2009 年度审计机构的议案》；8、

    《关于修改〈公司章程〉的议案》；9、《关于公司2009 年度日常经营性关联交易的议案》；10、

    《关于公司董事会换届选举的议案》；11、《关于公司监事会换届选举的议案》；12、《关于撤销<上海

    万业企业股份限公司限制性股票激励计划>的议案》。

    (二) 临时股东大会情况

    报告期内，公司没有召开临时股东大会。

    八、董事会报告

    (一) 管理层讨论与分析

    一、报告期内公司经营情况

    〈一〉总体经营情况

    2009 年中国的宏观经济经历了探底、企稳、复苏的逆转过程。全球性金融危机爆发后，国家为应对经

    济减速，采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策。中国经济受益于政府4 万亿投资刺激计划、十大

    产业振兴规划，以及加大科技投入、改善民生、稳定出口等一揽子计划，率先走出了危机的阴霾。

    作为国民经济的支柱，受益于政府的一揽子救市政策，房地产市场经历了低迷、回暖、量价齐升、直

    至过热的过程。全国土地市场全面升温，地王频现。房价从刚性需求的拉动，到成本驱动、保值需求推动，

    涨幅屡创新高。

    在如此复杂多变的形势下，公司坚持既定的发展战略，加强管理、稳健经营，积极扩展融资渠道。一

    方面继续做好房地产业务，加强项目销售力度，引进专业咨询机构，优化房地产管理流程；另一方面，稳

    步推进能矿业务，增持昊源公司股份并完成了资源整合和技改。在香港注册成立全资子公司——新业资源

    （香港）有限公司，进一步搭建公司海外业务发展平台。公司的房地产、能矿并举的有限多元化战略日益

    清晰。报告期内公司实现营业收入13.7 亿元，比上年同期减少1.59%；实现营业利润3.85 亿元，同比减

    少16.08%；实现归属于母公司的净利润2.96 亿元，同比减少20.01%。主要系09 年度投资收益减少及三

    项费用增加所致。

    1、 继续做好房地产业务。(1) 抓住时机，加快销售资金回笼。房地产业务实现销售16 万平方米，16

    回笼资金16.6 亿元。其中，福地苑项目售罄并完成了全部房屋的交接手续；合肥瀚海星座项目开始预售，

    符合预期；年末，紫辰苑一期顺利开盘，销售情况良好。（2）加强管理，推进内部运营效率提高。各个

    在建项目有序推进，基本完成了期初制定的各项任务指标，为房地产业务在区域市场的后续发展积蓄了一

    定的能量。同时，引进了专业咨询机构，从前期开发、项目规划、产品设计、工程建设、营销管理直至售

    后服务等环节，优化房地产管理流程。（3）适时扩大土地储备。根据“以上海为核心、辐射长三角”的

    地产发展战略和稳健经营的发展原则，公司积极参与了多块土地竞拍，最终于2010 年初以适当的价格拍

    下苏州吴中开发区96 号地块。

    2、 稳步推进能矿业务。（1）继08 年末顺利收购昊源公司67%股权后，报告期内公司增持昊源公司

    股份至96%，并完成了对昊源公司的资源整合和技改。（2）为配合能矿战略的实施，以少量资金投资了西

    甘铁路有限责任公司5%股权。（3）在香港注册成立了全资子公司——新业资源（香港）有限公司，进一

    步搭建海外业务发展平台。

    3、 积极拓展融资渠道。（1）报告期内利用并购贷款，完成对昊源公司的股份增持；2）与建行上海

    浦东分行签署了银企战略合作协议，获得了20 亿元综合授信额度；3）成功发行10 亿元公司债券，优化

    了债务结构，提高了财务杠杆。

    4、 进一步完善公司治理。(1) 顺利完成了董事会、监事会的换届工作。(2) 修订完成了《财务管理

    办法》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等一系列规章制度，进一

    步完善了董事会制度建设。（3）在审计委员会指导下，强化内部审计职能，审计部门充实了成本、财务、

    法律等各方面专业人员，在配合专业咨询机构优化房地产流程管理的同时，加大了实质性审计力度。

    〈二〉主营业务及其经营状况

    1、公司主营业务及其经营状况

    单位:元 币种:人民币

    分行业或分产品 营业收入 营业成本

    营业利

    润率

    (%)

    营业收入

    比上年增

    减(%)

    营业成本

    比上年增

    减(%)

    营业利润率比上年

    增减（%）

    分行业

    房地产业 1,283,385,179.12 820,117,424.75 36.10 -7.68 -8.31 增加0.49 个百分点

    煤炭业 85,375,321.41 92,057,858.43 -7.83 - - -

    分产品

    房地产业 1,283,385,179.12 820,117,424.75 36.10 -7.68 -8.31 增加0.49 个百分点

    煤炭业 85,375,321.41 92,057,858.43 -7.83 - - -

    2、主营业务分地区情况

    单位:元 币种:人民币

    地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

    上海地区 1,283,385,179.12 -7.68

    内蒙地区 85,375,321.41 -

    〈三〉 财务分析

    1、资产状况分析

    报告期末，母公司总资产42.41 亿元，同比增幅38.32％。从资产配置结构来看，房产业务资产16.48

    亿元，占38.85％；能矿业务资产2.81 亿元，占6.62％；货币资金及可供出售金融资产22.59 亿元，占

    53.27％；其他资产0.53 亿元，占1.26％。期末较高的货币性资产说明资产的盈利能力和配置效率有待进

    一步提高。公司合并总资产52.60 亿元，同比增幅35.45％。其中，流动资产48.92 亿元，占93.02％，

    整体资产保持了较好的流动性。

    报告期末，母公司负债总额16.64 亿元，资产负债率39.24％，比期初上升26.38 个百分点。09 年公17

    司利用多种融资渠道，优化了债务结构，期末长期负债占总负债比例达62.72％。公司的速动比率4.18，

    比上年2.64 有大幅度提高，无还贷压力，整体负债合理可控。公司合并资产负债率49％，比期初上升18.93

    个百分点，但整体负债率仍低于房地产行业平均水平。2010 年若有好的投资机会，公司有可能进一步提高

    财务杠杆水平。

    2、盈利能力分析

    单位：万元

    项目 2009 年1-12 月 2008 年1-12 月 比上年同期增减%

    营业收入 136,994.89 139,205.99 -1.59%

    营业成本 91,217.53 89,634.62 1.77%

    投资收益 16,881.28 19,887.46 -15.12%

    利润总额 39,087.63 46,352.78 -15.67%

    归属母公司净利润 29,626.36 37,035.82 -20.01%

    每股收益 0.3675 0.4594 -20.00%

    加权平均净资产收益率 11.55% 13.65% 减少2.10 个百分点

    扣除非经常性损益后每股收益 0.2057 0.2258 -8.90%

    合并口径计算，公司报告期内实现利润总额3.9 亿元，归属于母公司的净利润2.96 亿元；每股收益

    0.3675 元，较上年同期减少20.01％，主要系处置股权收益减少和三项费用增加所致；实现营业收入13.7

    亿元，其中房地产业务收入12.83 亿元，营业利润率36.10％，较上年提高0.49 个百分点，继续保持较好

    的盈利能力；能矿业务实现收入0.85 亿元，实现净利润0.13 亿元，盈利有待提高。

    3、现金流量分析

    母公司现金流量

    单位：万元

    项目 2009 年度 2008年度 差额 变动幅度

    经营活动产生的现金流量净额 54,596.50 30,619.63 23,976.87 78.31%

    投资活动产生的现金流量净额 42,474.04 2,858.69 39,615.36 1385.79%

    筹资活动产生的现金流量净额 76,171.04 -39,805.81 115,976.85 －

    年末现金及现金等价物余额 221,486.17 48,244.59 173,241.59 359.09%

    报告期内母公司加大资金回笼力度，加快两湾项目存量资产的去化速度，经营活动净现金流为5.4 亿

    元；宝山项目销售良好，归还母公司财务资助4.2 亿元；公司债顺利发行，筹资10 亿元。母公司投融资

    平台功能开始逐渐增强，投资和筹资活动将成为未来主要的现金来源。

    合并现金流量

    单位：万元

    2009 年度 2008年度

    项 目

    合并 合并

    差额 变动幅度

    经营活动产生的现金流量净额 80,021.69 42,681.59 37,340.11 87.49%

    投资活动产生的现金流量净额 6,308.89 -9,702.54 16,011.43 －

    筹资活动产生的现金流量净额 90,979.68 -30,668.73 121,648.41 －

    年末现金及现金等价物余额 242,664.31 65,353.92 177,310.40 271.31%18

    报告期公司合并经营活动现金净流量为8 亿元，每股经营活动现金净流量为0.99 元，公司经营活动

    现金流充沛；筹资活动现金净流量为9.1 亿元，各项目筹资活动顺利，融资渠道通畅。

    总体来看，公司财务状况良好，负债结构合理，偿债能力强，继续保持了良好的财务杠杆拓展空间；

    盈利能力稳定，运营稳健；经营活动现金净流量正常，资金充沛，有利于后续项目拓展。

    附：资产负债表中较上年同期发生重大变化的科目及原因 单位：万元

    项 目 2009 年2008 年 变动幅度差异原因

    货币资金 243,187.41 65,353.92 272.11% 主要系经营活动、投资活动和筹资活动现金净流入增加所致

    应收票据 - 68.00 - 主要系昊源公司贴现了银行承兑汇票所致

    应收账款 994.27 789.10 26.00% 主要系煤炭赊销业务增加所致

    预付款项 12,551.88 4,336.03 189.48% 主要系预付项目前期费用及工程款增加所致

    其他应收款 18,129.90 1,575.79 1050.53% 主要系暂借款增加所致

    一年内到期的非流

    动资产

    4,458.35 8,319.01 -46.41% 系本年出售招商银行股票所致

    长期股权投资 6,849.01 18,674.27 -63.32% 主要系本期转让了福建泰龙电力股份有限公司股权所致

    在建工程 16.65 2,248.36 -99.26% 主要系减少合并子公司宝成煤矿所致

    固定资产清理 - 145.84 - 系昊源公司部分资产在本期经授权审批后清理完毕所致

    无形资产 795.23 3,361.92 -76.35% 主要系减少合并子公司广远和宝成煤矿所致

    商誉 7,712.35 13,800.52 -44.12% 主要系减少合并子公司广远和宝成煤矿所致

    长期待摊费用 191.82 328.74 -41.65% 主要系本年摊销所致

    预收款项 53,291.85 17,212.00 209.62%

    主要系中远两湾城项目预收款增加、海尚明城紫辰苑项目和

    瀚海星座项目开始预售及海尚明城福地苑项目结转收入相抵

    所致

    应交税费 1,176.17 5,542.93 -78.78% 主要系由利润减少而引起所得税减少以及本期房产销售预缴

    营业税及其附加税增加所致

    应付利息 2,425.20 667.65 263.25% 主要系本期发行了10 亿元公司债券后计提相应债券利息所

    致

    其他应付款 2,201.91 11,104.36 -80.17% 主要原因系昊源公司本期偿还了大部分暂借款及合并范围减

    少所致

    一年内到期的非流

    动负债

    13,000.00 483.80 2587.07% 主要系一年内到期的银行借款增加

    长期借款 46,833.50 31,000.00 51.08% 主要系公司长期借款增加所致

    应付债券 98,669.79 - - 主要系本期发行了10 亿元公司债券所致

    长期应付款 - 1,451.39 - 系减少合并子公司广远和宝成煤矿所致

    递延所得税负债 1,022.24 1,856.31 -44.93% 系本年出售招商银行股票所致

    股本 80,615.87 44,786.60 80.00% 主要系公司以资本公积转增股本所致

    资本公积 19,138.12 63,772.48 -69.99% 主要系报告期内转赠股本以及冲销收购昊源公司少数股东

    29%股权所支付的溢价，还有出售可供出售金融资产所致

    外币报表折算差额 0.04 0.10 -60.52% 主要系汇率折算差额减小所致

    利润表中较上年同期发生重大变化的科目及原因 单位：万元

    项目

    2009 年

    度

    合并

    2008 年度

    合并

    变动幅度差异原因

    销售费用 3,126.60 1,816.03 72.17% 主要系本期新开楼盘销售使相应广告费用增加以及开始合并昊

    源公司利润表所致

    管理费用 7,620.26 6,245.96 22.00% 主要系本期开始合并昊源公司利润表所致19

    财务费用 3,081.56 990.20 211.20% 主要系本期发行了10 亿元公司债券后计提相应债券利息所致

    资产减值损失 1,587.82 5,407.40 -70.64%

    主要系上期对昊源公司形成的商誉和对上海汇丽集团有限公司

    的长期股权投资计提减值准备而本期无该类事项及与本期坏账

    准备计提增加相抵所致

    营业外支出 88.96 499.61 -82.19% 主要系本期捐赠支出减少所致

    所得税费用 10,499.52 9,523.84 10.24% 主要系暂时性差异转回使递延所得税费用增加及随收入减少应

    交所得税费用下降相抵所致。

    现金流量表中较上年同期发生重大变化的科目及原因

    单位：万元

    2009 年度 2008年度 项目

    合并 合并

    变动幅度 差异原因

    经营活动产生的现

    金流量净额

    80,021.69 42,681.59 87.49% 主要系本期房产销售良好，房款回笼大幅增加所致

    投资活动产生的现

    金流量净额

    6,308.89 -9,702.54 －

    主要系08 年收购昊源公司、万业新鸿意及投资南京公司

    股权，而09 年该类投资支出减少所致

    筹资活动产生的现

    金流量净额

    90,979.68 -30,668.73 － 主要系发行公司债券和项目对银行借款增加所致

    〈四〉公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

    1、上海万业企业宝山新城建设开发有限公司

    为公司全资子公司，注册资本4.85 亿元，总资产12.86 亿元，净资产7.69 亿元。主营房地产开发经

    营，物业管理租赁，小区内市政建设。主要开发位于上海宝山的海尚明城福地苑和紫辰苑项目。报告期内

    福地苑已经销售并交房。紫辰苑项目已经开工建设，一期已于报告期末开始预售。2009 年该公司实现营业

    收入9.36 亿元，净利润1.58 亿元。

    2、湖南西沃建设发展有限公司

    为公司持股80%的控股子公司，注册资本2.4 亿元，总资产5.67 亿元，净资产2.22 亿元，主营房地

    产开发经营。主要开发位于湖南长沙的万业优加城项目，报告期内该项目已经正式开工，2010 年将争取实

    现预售。

    3、万业新鸿意地产有限公司

    为公司持股70%的控股子公司，注册资本1 亿元，总资产3.34 亿元，净资产0.69 亿元。经营范围为

    房地产开发、销售、投资、装潢工程、建材销售、投资管理与咨询。其全资子公司安徽鸿翔房地产开发有

    限责任公司，正在开发位于安徽省合肥市中心区域的瀚海星座项目，于报告期内开始预售。截止报告期末，

    实现资金回笼1.14 亿元。

    4、内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司

    为公司持股96%的控股子公司，注册资本2 亿元，总资产1.62 亿元，净资产1.13 亿元。主营煤炭生

    产、销售和洗选业务。2009 年实现营业收入0.86 亿元，净利润0.13 亿元 。

    5、新业资源（新加坡）有限公司

    为公司在境外设立的第一家全资子公司，注册资本990 万美元，主营业务为矿产的勘查、开采、加工

    提炼、运输和进出口贸易。目前已完成在新加坡的全部注册手续，尚未开展经营业务。

    6、 上海万业企业爱佳物业服务有限公司

    为公司全资子公司，注册资本300 万元，主营业务为物业管理，停车场收费，绿化养护，五金、建筑

    及装潢材料、日用百货的销售，企业管理咨询。该公司是为了进一步提高开发产品的品质和售后服务质量

    而成立的，报告期内尚未开展经营业务。

    二、未来发展展望

    〈一〉公司所处行业发展趋势

    展望2010 年，宏观经济将面临更多的不确定因素。面对资产价格大幅上涨，通胀预期再度抬头，201020

    年国内外经济环境依然严峻。虽然金融危机后房地产市场出现了很大发展，但部分城市特别是一线城市房

    价却出现了过快的上涨，引起了社会各界的广泛关注。09 年底国家开始从以下四个方面对房地产市场进行

    调控，遏制房价的非理性上涨：一是增加保障性用房，加快建设廉租房和普通租赁房；二是鼓励、支持购

    买自住房和改善性用房；三是抑制投机性和投资性住房；四是加大对市场的监管力度，依法对那些圈地不

    用、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行惩处。围绕上述调控要求，国务院、各部委及各地方政府相

    继出台了一系列针对房地产行业的调控措施。这些措施必将对房地产市场和房地产企业的发展产生重要影

    响。

    〈二〉公司未来发展机遇

    房地产行业是产业链较长、相关上下游50 多个产业的国民经济支柱行业，2009 年正是房地产行业拉

    动了中国经济的增长，从而带动了整个经济的复苏。经过多年调控，房地产行业的发展已经逐步健康化和

    市场化，整体走势依然向上。从供给方面看，受前些年开始实施的“严控土地和信贷”宏观调控措施影响，

    近年来房地产市场实际供给下降，加大了房价的上涨预期。从需求方面看，人口年龄结构、城市化进程以

    及改善性要求和保值要求是支撑中国住房需求增长的基本因素。长期来看，中国经济发展趋势不会改变，

    国民经济可望持续平稳增长。国家对房地产市场的政策调控，将促进房地产市场短期内的调整，以及中长

    期更加健康稳定的发展。

    2010 年，公司将积极应对房地产新政，把握调控节奏，规避行业风险，寻求发展机遇，加快房产业务

    的发展，初步形成“万业”品牌特征。继续寻找新的投资机会，适时加大对能矿业务的拓展力度。同时，

    进一步加强内部控制和管理，建立简明高效的管控机制，练好内功，增强发展后劲，保持可持续的盈利能

    力，为公司未来五年寻找和储存新的利润点。

    2010 年公司预计实现营业收入16.4 亿元，三项费用1.97 亿元。

    〈三〉风险与对策

    1、 宏观政策及市场风险

    2009 年房地产市场在政府政策、超量货币供应、刚性以及保值需求等因素共同推动下，经历了量价齐

    升的局面。这种局面不可能长期持续。2009 年末国家开始已连续出台了一系列的政策，从各方面给房地产

    市场“降温”。 2010 年如果房价依然高企，国家将会继续出台新的更有力度的调控措施，以确保房价非

    理性上涨得到控制。

    政策调控虽然从一定程度上影响了房地产开发企业的扩张，但从长远看能促进房地产市场的健康稳定

    发展。2010 年公司将继续稳健经营，适时调整开发节奏，尽力规避政策调控带来的开发风险，把握时机有

    度扩张。

    2、 业务经营风险

    房地产的开发周期较长，对公司的管控和决策能力有一定要求，把握不好可能存在一定经营风险。

    2010 年面对宏观经济的诸多不确定性，房地产市场观望气氛浓厚，会给销售带来一定压力。针对上述风险

    公司将采取以下措施予以应对：（1）加强行业和市场的分析研判，提高决策能力；（2）加强内部管理，

    进一步优化管理流程，完善公司内控建设，提高管理能级，增强公司的核心竞争力。（3）积极拓展各种

    融资渠道，保持现金流的平衡。

    公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

    (二) 公司投资情况

    单位:万元

    报告期内投资额 10,567

    投资额增减变动数 -32,727.98

    上年同期投资额 43,294.98

    投资额增减幅度(%) -75.5921

    被投资的公司情况

    被投资的公司名称 主要经营活动占被投资公司权益的比例(%) 备注

    上海万业企业爱佳物业服务有限公司 物业管理 100.00 新设

    内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任

    公司

    煤炭开采、销售96.00

    本期增持29%

    股权

    西甘铁路有限责任公司 铁路开发建设 5.00 参股

    1、募集资金使用情况

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    2、非募集资金项目情况

    报告期内，公司无非募集资金投资项目。

    (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告

    修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修

    正。

    (四) 董事会日常工作情况

    1、董事会会议情况及决议内容

    会议届次 召开日期 决议内容

    决议刊登的信息披

    露报纸

    决议刊登的信息

    披露日期

    第六届董事会临

    时会议

    2009 年1 月14 日

    《中国证券报》

    《上海证券报》

    2009 年1 月15 日

    第六届董事会第

    十一次会议

    2009 年3 月27 日

    《中国证券报》

    《上海证券报》

    2009 年3 月30 日

    第六届董事会第

    十二次会议

    2009 年4 月22 日

    《中国证券报》

    《上海证券报》

    2009 年4 月24 日

    第七届董事会第

    一次会议

    2009 年5 月22 日

    《中国证券报》

    《上海证券报》

    2009 年5 月23 日

    第七届董事会第

    二次会议

    2009 年8 月26 日

    《中国证券报》

    《上海证券报》

    2009 年8 月28 日

    第七届董事会临

    时会议

    2009 年9 月11 日

    同意公司一次性发行10

    亿元的公司债券，票面利

    率区间为6.7-7.5%。

    第七届董事会临

    时会议

    2009 年9 月11 日

    《中国证券报》

    《上海证券报》

    2009 年9 月23 日

    第七届董事会第

    三次会议

    2009 年10 月20 日

    《公司2009 年度第三季

    度报告正文及全文》

    报告期内，公司董事会完成了换届选举，共召开了8 次董事会，全体董事按照董事会议事规则，认真

    履行职责，对相关议案充分发表了意见，并行成了会议决议。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    1）董事会对2008 年度股东大会通过的利润分配方案执行情况如下：公司2008 年度分红派息方案为以2008

    年底公司总股本447,865,971 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利人民币4.5 元（含税），共计22

    送出20,153.97 万元；以资本公积向全体股东按每10 股转增股本8 股，共计转增358,292,777 股。公司

    董事会于2009 年6 月2 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《分配及转

    增股本实施公告》。本次利润分配股权登记日为2009 年6 月5 日，除息日为2009 年6 月8 日，新增可流

    通股份上市流通日为2009 年6 月9 日，红利发放日为2009 年6 月11 日，分派对象为截止2009 年6 月5

    日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2）公司2008 年度股东大会授权董事会依照相关规定决定审计机构2009 年度审计工作的报酬，董事会已

    依据股东大会授权确定该项报酬。

    3）公司2008 年度股东大会授权董事会以市场公允价为定价方式，决定2009 年度公司与上海汇丽集团有

    限公司及其子公司的日常经营性关联交易，授权金额为人民币2 亿元。2009 年度，公司实际与汇丽集团及

    其子公司未发生关联交易。

    4）公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司拟向中国证监会申请发行不超过10 亿元的公司

    债事项，并授权董事会在决议有效期内根据公司需要以及市场条件，办理与本次债券发行上市的相关事项。

    公司于2009 年8 月18 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海万业企业股份有限公司公开发行公

    司债券的批复》（证监许可[2009]790 号）,获准向社会公开发行面值不超过人民币10 亿元的公司债券。

    根据股东大会授权，董事会于2009 年9 月11 日召开临时会议，制定本次发行的具体方案；于2009 年9

    月17 日至21 日，成功发行了10 亿元公司债；于2009 年9 月30 日办理完毕本期公司债券上市事宜，当

    日本期债券在上海证券交易所挂牌上市。具体情况详见公司分别于2009 年8 月19 日、9 月14 日、9 月17

    日、9 月22 日和9 月29 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站

    www.sse.com.cn 发布的相关公告。

    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

    公司董事会下设审计委员会，由2 名独立董事与1 名内部董事共同组成，负责督促并检查公司的日常

    审计工作，独立履行内控机制的监督、检查与评价职能并提出了相应的建议。报告期内，审计委员会根据

    《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》

    以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作，共召开4 次会议：审阅财务报表，出具

    审阅意见，修订《审计委员会年报工作规程》以及《董事会审计委员会实施细则》,审议通过公司《内控

    自我评估报告》并提交董事会审议。

    关于2009 年年报工作，审计委员会根据监管部门的要求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工

    作安排和进程进行了组织与督促。2009 年12 月31 日，审计委员会召开了2009 年年报工作第一次会议，

    就本年度审计工作与年审会计师共同协商确定了审计工作的时间安排及工作计划，听取了年审注册会计师

    对公司本年度审计工作重点及风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法介绍。2010 年3 月9 日，审计委员

    会召开了2009 年年报工作第二次会议，在审计机构出具09 年财务报告初审意见后，再次审阅了公司2009

    年度财务报告初稿。董事会审计委员会认为，公司2009 年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则和《企

    业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公司2009 年度的经营成果和财务状况。全体委员表决通过公

    司09 年度财务报告、续聘审计机构事宜、公司《2009 年度内控检查工作报告》以及《2009 年度内控自我

    评估报告》，同意提交董事会审议。

    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

    公司董事会下设薪酬与考核委员会，由2 名独立董事与1 名内部董事组成，主要负责制定董事和高

    级管理人员考核的标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

    报告期内，薪酬与考核委员员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、

    《薪酬与考核委员会实施细则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，认为公司薪酬体系运行平

    稳、合理，高级管理人员的薪酬作为公司薪酬体系不可分割的一部分，同时与绩效考评挂钩，充分兼顾公

    平。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。23

    (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案

    本年度不进行现金红利分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

    (六)公司报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途

    1、 公司目前正处于扩张发展关键期，项目投资会逐

    渐增多。董事会认为未分配利润留存下来，有利

    于公司发展；

    2、 公司06~08 年已累计分红4.9 亿元，占前三年实

    现可分配利润的56.28%，占前三年合并净利润

    的51.9%，已经达到且高于监管部门的要求及公

    司章程的规定。

    主要用于项目投资

    (七) 公司前三年分红情况

    单位：万元 币种：人民币

    分红年度 现金分红的数额（含税）

    分红年度合并报表中归属于

    母公司所有者的净利润

    占合并报表中归属于母公司

    所有者的净利润的比率(%)

    2006 6,717.99 14,636.82 45.90

    2007 22,393.30 48,004.31 46.65

    2008 20,153.97 32,278.81 62.44

    (八) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

    公司最新修订的《信息披露事务管理制度》增加了对外部信息使用人的管理规定,加强了对公司信息

    外部使用管理力度,进一步健全了管理制度。外部单位或个人不得泄漏公司尚未公开的重大信息，不得利

    用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如违反制度及相关规定使用公司报送

    信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法

    机关处理，并将自查和处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案。报告期内，公司严格执行外部信

    息使用人员管理的相关规定，防止泄露内部信息，保证公司信息披露的公开、公平、公正。

    九、监事会报告

    (一) 监事会的工作情况

    召开会议的次数 5

    监事会会议情况 监事会会议议题

    2009 年3 月27 日 第六届

    监事会第十一次会议

    《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年年

    度报告全文和摘要》、《关于会计变更和其他会计处理的议案》

    2009 年4 月22 日 第六届

    监事会第十二次会议

    《2009 年第一季度报告全文和正文》、《公司监事会换届选举的预案》

    2009 年5 月22 日 第七届

    监事会第一次会议

    选举产生公司第七届监事会

    2009 年8 月26 日 第七届

    监事会第二次会议

    《2009 年半年度报告全文和摘要》

    2009 年10 月20 日 第七届

    监事会第三次会议

    《2009 年第三季度报告全文和正文》

    1、报告期内，公司监事会完成了换届选举，共召开了5 次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会

    议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并行成了决议。

    2、根据监管部门的最新要求，董事会全面修订了公司《信息披露事务管理制度》，关于内幕信息知情人24

    登记备案管理、信息外部报送及使用管理以及年报信息披露重大差错责任追究制度等方面进行了补充和细

    化，监事会认为此举进一步完善公司的信息披露事务管理制度。

    3、关于公司信息披露事务管理制度的2009 年度实施情况,公司监事会进行了有效的监督,并形成以下评价

    意见:公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求,共计披露4 次定期报告(含

    年报、半年报和季报）以及35 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保信息

    披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，

    履行义务。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善，董事会专门委员会加强其职能运作，为董事

    会决策提供支持，公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽、诚实守信，切实维护了公

    司全体股东和其他相关各方的利益。

    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等公司管理制度的要求，定

    期检查公司的财务状况和资产状况，并认真审阅了公司全年的定期报告。经上海众华沪银会计师事务所有

    限公司审计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，公司监事会认为：2009 年

    年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、

    格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2009 年

    度的经营管理和财务状况。

    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    公司近3 年未进行股权融资。

    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    报告期内公司严格按照上市公司收购、出售资产的相关法律、法规进行运作，决策科学、程序合法，

    收购价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内，公司及其控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司实际未发生日常经营性关联交易。

    十、重要事项

    (一) 重大诉讼仲裁事项

    报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

    (二) 破产重整相关事项

    报告期内公司无破产重整相关事项。

    (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

    1、 持有其他上市公司股权情况 单位：元

    证券代

    码

    证券

    简称

    最初投资成本

    占该公司

    股权比例

    （％）

    期末账面价值报告期损益

    报告期所有者权

    益变动

    会计核算科

    目

    股份

    来源

    600036

    招商

    银行

    3,693,885.00 0.0158 44,583,500.00 70,769,494.17 -21,730,192.96

    可供出售金

    融资产

    投资

    合计 3,693,885.00 / 44,583,500.00 70,769,494.17 -21,730,192.96 / /25

    (四) 资产交易事项

    1、收购资产情况

    2009 年3 月,公司以人民币2000 万元收购控股子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司（简称

    “昊源公司”）6%股权。2009 年4 月,公司与北京中科恒基科技有限公司签订股权受让协议，以7667 万元

    受让昊源公司23%股权。报告期内，公司对昊源公司持股比例达到96％，相关工商变更手续业已办理完毕。

    2、出售资产情况

    1）2008 年度公司向泰龙电力集团有限公司回售持有的福建泰龙电力股份有限公司30%股权，已于报告期

    内已收到全部回售款项共计14657 万元。

    2）报告期内昊源公司转让了其名下全资子公司广远公司和宝诚公司100%股权，收到了全部股权转让款并

    完成了工商变更手续。

    (五) 报告期内公司重大关联交易事项

    1、与日常经营相关的关联交易

    公司2008 年度股东大会通过决议,授权董事会决定2009 年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公

    司的日常经营性购销关联交易额度为人民币2 亿元。报告期内公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司实

    际未发生关联交易。

    (六) 重大合同及其履行情况

    1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项

    (1) 托管情况

    本年度公司无托管事项。

    (2) 承包情况

    本年度公司无承包事项。

    (3) 租赁情况

    报告期内，公司向集团兄弟公司——上海国际航运大厦有限公司租入办公用房，按协议全年支付租金

    593.58 万元，此项交易为日常关联交易。

    2、担保情况 单位:亿元 币种:人民币

    公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

    报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0

    报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0

    公司对控股子公司的担保情况

    报告期内对子公司担保发生额合计 3.8

    报告期末对子公司担保余额合计（B） 2.3

    公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

    担保总额（A+B） 2.3

    担保总额占公司净资产的比例（%） 8.8%

    其中：

    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

    直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0

    担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0

    上述三项担保金额合计（C+D+E） 026

    1）2008 年12 月30 日，公司与中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行签署《保证合同》，为昊源公司

    提供1.5 亿元银行借款连带责任保证。昊源公司已于报告期内归还该笔银行贷款，公司担保责任解除。

    2）2009 年5 月18 日，公司与中国银行股份有限公司安徽省分行签署《最高额保证合同》，为安徽鸿翔房

    地产开发有限公司提供6000 万元银行借款连带责任保证。

    3）2009 年10 月21 日，公司与中国光大银行长沙分行于签署《保证合同》，为其控股子公司湖南西沃建

    设发展有限公司提供1.7 亿元银行借款连带责任保证。

    3、委托理财情况

    本年度公司无委托理财事项。

    4、其他重大合同

    1）公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司发包福地苑东区总包建设合同总价

    200,879,481.97 元，截至2009 年12 月31 日累计已支付189,797,873.93 元，2010 年度拟支付1,037,633.94

    元；福地苑西区总包建设合同总价178,434,321.00 元，截止2009 年12 月31 日累计已支付137,511,599.00

    元，2010 年度拟支付32,001,005.95 元；紫辰苑I 期I 标总包建设合同总价60,475,745.30 元，截至2009

    年12 月31 日累计已支付45,314,292.04 元，2010 年度拟支付12,137,666.00 元；紫辰苑I 期II 标总包

    建设合同总价129,857,999.20 元，截至2009 年12 月31 日累计已支付69,688,444.36 元，2010 年度拟支

    付53,676,654.88 元；以上发包合同对本公司财务无重大影响。

    2）公司控股子公司湖南西沃建设发展有限公司发包优加城一期东标段总包建设合同总价78,345,596 元，

    截至2009 年12 月31 日累计已支付7,592,004.85 元，2010 年度拟支付66,836,311.35 元，该发包合同对

    本公司财务无重大影响。

    3）公司控股子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司发包瀚海星座总包建设合同总价114,660,000.00 元，

    截至2009 年12 月31 日累计已支付27,863,269.71 元，2010 年度拟支付67,097,730.29 元，该发包合同

    对本公司财务无重大影响。

    (七) 承诺事项履行情况

    1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    承诺

    事项

    承诺内容

    履行

    情况

    股改

    承诺

    关于延长禁售期的承诺：控股股东三林万业承诺所持有的万业企业非流通股股份将自

    改革方案实施之日起24 个月内不上市交易。在前述期限期满后，通过证券交易所挂

    牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万业企业股份总数的比例在12 个月内不超

    过10%。

    控股股

    东已履

    行承诺

    股改中关于延长禁售期的承诺履行情况：控股股东持有由股改形成的占公司总股本10％限售股已于

    2008 年7 月28 日解禁，剩余限售股份已于2009 年7 月27 日全部解禁上市。在限售期满后至本报告披露

    日，控股股东未通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股份。

    (八) 聘任、解聘会计师事务所情况

    单位:万元 币种:人民币

    是否改聘会计师事务所： 否

    现聘任

    境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所

    境内会计师事务所报酬 50

    境内会计师事务所审计年限 4 年

    (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况27

    报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、

    行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

    (十) 其他重大事项的说明

    公司于2009 年8 月18 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海万业企业股份有限公司公开发

    行公司债券的批复》（证监许可[2009]790 号），获准向社会公开发行面值不超过人民币10 亿元的公司债

    券。2009 年9 月17~21 日，公司债券正式发行，票面利率为7.3%，期限5 年，采取网上面向社会公众投

    资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。2009 年9 月30 日，09 万业债（债券代码：

    122023）在上海证券交易所挂牌上市。具体情况详见公司分别于2009 年8 月19 日、9 月14 日、9 月17

    日、9 月22 日和9 月29 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站

    www.sse.com.cn 发布的相关公告。

    (十一) 信息披露索引

    事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径

    关于公司高管增持

    公司股票的公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年1 月5 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    董事会临时会议决

    议公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年1 月5 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    董事会临时会议决

    议公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年1 月5 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    为控股子公司提供

    担保的公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年1 月7 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    董事会临时会议决

    议公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年1 月15 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    关于股份质押和解

    除的公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年2 月3 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    下属子公司对外借

    款公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年3 月3 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    2009 年度日常经营

    性关联交易公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年3 月30 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    第六届董事会第十

    一次会议决议公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年3 月30 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    第六届监事会第十

    一次会议决议公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年3 月30 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    2008 年年报摘要 《中国证券报》《上海证券报》2009 年3 月30 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    六届董事会十二次

    决议暨召开08 年股

    东大会通知公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年4 月24 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    第六届监事会第十

    二次会议决议公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年4 月24 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    09 年第一季度报告 《中国证券报》《上海证券报》2009 年4 月24 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    为控股公司提供担

    保的公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年5 月20 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    2008 年度股东大会

    决议公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年5 月23 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    第七届董事会第一《中国证券报》《上海证券报》2009 年5 月23 日 上海证券交易所网站28

    次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn)

    第七届监事会第一

    次会议决议公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年5 月23 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    利润分配及资本公

    积转增实施公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年6 月2 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    公司股份质押公告 《中国证券报》《上海证券报》2009 年6 月30 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    股改限售流通股上

    市公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年7 月21 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    获得银行授信公告 《中国证券报》《上海证券报》2009 年7 月23 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    关于股份质押和解

    除的公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年8 月1 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    公司债核准公告 《中国证券报》《上海证券报》2009 年8 月19 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    关于股份质押和解

    除的公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年8 月26 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    第七届董事会第二

    次会议决议公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年8 月28 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    2009 年半年报 《中国证券报》《上海证券报》2009 年8 月28 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    公司债券发行公告 《中国证券报》《上海证券报》2009 年9 月11 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    公司债券发行网上

    路演公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年9 月11 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    关于公司股份解除

    质押的公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年9 月14 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    公司债券票面利率

    公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年9 月17 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    公司债券发行结果

    公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年9 月22 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    第七届董事会临时

    会议决议公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年9 月23 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    公司股份质押公告 《中国证券报》《上海证券报》2009 年9 月23 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    公司债券上市公告

    书

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年9 月29 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    拟委托中证登公司

    上海分公司代理债

    券兑付兑息事宜

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年9 月29 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    09 年第三季度报告 《中国证券报》《上海证券报》2009 年10 月22 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    为控股子公司提供

    担保的公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年10 月22 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)

    关于股份质押和解

    除的公告

    《中国证券报》《上海证券报》2009 年11 月5 日

    上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn)29

    十一、财务报告

    （一）审计报告

    审 计 报 告

    沪众会字（2010）第1846 号

    上海万业企业股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业公司”）财务报表，包括2009

    年12 月31 日的公司及合并资产负债表，2009 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公

    司及合并现金流量表以及财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是万业企业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、

    实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）

    选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则

    的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对

    财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注

    册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们

    考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

    审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列

    报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、审计意见

    我们认为，万业企业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了万

    业企业公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

    上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云

    中国注册会计师 严 臻

    中国，上海 2010 年3 月18 日30

    （二）财务报表

    上海万业企业股份有限公司

    2009 年12 月31 日合并及母公司资产负债表

    (除特别注明外，金额单位为人民币元)

    资 产 附注2009 年12 月31 日

    合并

    2008 年12 月31 日

    合并

    2009 年12 月31 日

    母公司

    2008 年12 月31 日

    母公司

    流动资产

    货币资金 6.1 2,431,874,068.56 653,539,154.71 2,214,861,741.94 482,445,859.24

    交易性金融资产 - - - -

    应收票据 6.2 - 680,000.00 - -

    应收账款 6.3 9,942,705.82 7,891,013.20 1,789,649.76 4,128,570.00

    预付款项 6.5 125,518,807.44 43,360,296.93 - -

    应收利息 - - 17,247,078.34 17,468,528.52

    应收股利 - - - -

    其他应收款 6.4 181,299,040.88 15,757,888.08 316,613,550.00 196,375,104.79

    存货 6.6 2,099,638,805.56 2,485,124,705.50 404,760,012.62 574,902,718.03

    一年内到期的非流

    动资产

    6.7 44,583,500.00 83,190,086.40 44,583,500.00 273,190,086.40

    其他流动资产

    流动资产合计 4,892,856,928.26 3,289,543,144.82 2,999,855,532.66 1,548,510,866.98

    非流动资产

    可供出售金融资产 - - - -

    持有至到期投资 - - - -

    长期应收款 - - - 230,000,000.00

    长期股权投资 6.8 68,490,097.51 186,742,703.13 1,165,968,081.20 1,223,692,531.21

    投资性房地产 6.9 46,577,189.77 48,523,351.81 46,577,189.77 48,523,351.81

    固定资产 6.10 110,378,169.07 104,128,195.41 2,780,011.78 3,710,795.77

    在建工程 6.11 166,466.00 22,483,627.60 76,250.00 -

    工程物资 - - - -

    固定资产清理 6.12 - 1,458,365.36 - -

    生产性生物资产 - - - -

    油气资产 - - - -

    无形资产 6.13 7,952,255.31 33,619,219.55 208,842.13 274,031.03

    开发支出 - - - -

    商誉 6.14 77,123,463.71 138,005,213.90 - -

    长期待摊费用 6.15 1,918,169.01 3,287,428.16 709,618.35 1,115,114.55

    递延所得税资产 6.16 54,573,289.66 55,617,845.99 24,829,740.99 10,240,955.26

    其他非流动资产 - - - -

    非流动资产合计 367,179,100.04 593,865,950.91 1,241,149,734.22 1,517,556,779.63

    资产总计 5,260,036,028.30 3,883,409,095.73 4,241,005,266.88 3,066,067,646.61

    法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏31

    上海万业企业股份有限公司

    2009 年12 月31 日合并及母公司资产负债表(续)

    (除特别注明外，金额单位为人民币元)

    负债及股东权益 附注 2009 年12 月31 日

    合并

    2008 年12 月31 日

    合并

    2009 年12 月31 日

    母公司

    2008 年12 月31

    日母公司

    流动负债

    短期借款 6.18 200,000,000.00 259,560,000.00 200,000,000.00 250,000,000.00

    交易性金融负债 - - - -

    应付票据 - - - -

    应付账款 6.19 171,439,610.08 193,174,208.10 2,162,898.13 5,272,204.58

    预收款项 6.20 532,918,471.31 172,119,963.67 377,817,945.00 34,635,129.00

    应付职工薪酬 6.21 11,088,588.86 11,838,642.89 5,848,426.25 7,029,996.37

    应交税费 6.22 11,761,719.13 55,429,255.71 3,740,211.47 30,559,588.15

    应付利息 6.23 24,252,031.00 6,676,461.46 21,576,427.37 564,250.00

    应付股利 - - - -

    其他应付款 6.24 22,019,104.36 111,043,595.58 9,156,114.07 40,332,643.16

    一年内到期的非流动负债 6.25 130,000,000.00 4,837,983.00 - -

    其他流动负债 - - - -

    流动负债合计 1,103,479,524.74 814,680,110.41 620,302,022.29 368,393,811.26

    非流动负债

    长期借款 6.26 468,335,000.00 310,000,000.00 38,335,000.00 -

    应付债券 6.27 986,697,924.52 - 986,697,924.52 -

    长期应付款 6.28 - 14,513,949.00 - -

    专项应付款 - - - -

    预计负债 6.29 8,456,244.56 9,973,744.56 8,456,244.56 8,456,244.56

    递延所得税负债 6.16 10,222,429.39 18,563,069.24 10,222,429.39 17,465,827.05

    其他非流动负债 - - - -

    非流动负债合计 1,473,711,598.47 353,050,762.80 1,043,711,598.47 25,922,071.61

    负债合计 2,577,191,123.21 1,167,730,873.21 1,664,013,620.76 394,315,882.87

    股东权益

    股本 6.30 806,158,748.00 447,865,971.00 806,158,748.00 447,865,971.00

    资本公积 6.31 191,381,182.87 637,724,840.76 347,520,641.19 727,543,611.15

    减：库存股 - - - -

    专项储备 6.32 1,177,025.38 -

    盈余公积 6.33 746,365,872.07 733,514,895.84 746,365,872.07 733,514,895.84

    未分配利润 6.34 868,159,745.77 786,286,768.86 676,946,384.86 762,827,285.75

    外币报表折算差额 408.74 1,035.39 - -

    归属于母公司股东权益合

    计

    2,613,242,982.83 2,605,393,511.85 - -

    少数股东权益 69,601,922.26 110,284,710.67 - -

    股东权益合计 2,682,844,905.09 2,715,678,222.52 2,576,991,646.12 2,671,751,763.74

    负债及股东权益总计 5,260,036,028.30 3,883,409,095.73 4,241,005,266.88 3,066,067,646.61

    法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏32

    上海万业企业股份有限公司

    2009 年度合并及母公司利润表

    (除特别注明外，金额单位为人民币元)

    项 目 附注 2009 年度合并 2008 年度合并 2009年度母公司 2008年度母公司

    一、营业收入 6.35 1,369,948,855.53 1,392,059,863.64 347,905,699.12 439,358,897.64

    减： 营业成本 6.35 912,175,283.18 896,346,248.95 172,088,867.45 221,422,946.94

    营业税金及附加 6.36 87,841,402.80 91,729,430.20 24,446,262.04 30,757,603.37

    销售费用 6.37 31,266,016.15 18,160,264.80 3,211,376.42 4,152,644.13

    管理费用 6.38 76,202,587.76 62,459,580.31 45,247,674.79 48,380,883.78

    财务费用 6.39 30,815,589.35 9,902,042.34 24,952,259.83 19,263,147.48

    资产减值损失 6.40 15,878,227.57 54,073,988.66 44,141,174.17 11,717,293.16

    加： 公允价值变动收益 - - - -

    投资收益 6.41 168,812,823.41 198,874,556.90 129,138,721.01 278,521,375.37

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -126,167.83 -27,145,034.95 1,141,987.78 8,184,126.18

    二、营业利润 384,582,572.13 458,262,865.28 162,956,805.43 382,185,754.15

    加： 营业外收入 6.42 7,183,348.37 10,261,022.41 4,208,812.50 9,908,877.58

    减： 营业外支出 6.43 889,624.23 4,996,105.08 500,000.00 1,791,328.26

    其中：非流动资产处置损失 207,157.36 40,050.96 - 11,281.84

    三、利润总额 390,876,296.27 463,527,782.61 166,665,617.93 390,303,303.47

    减： 所得税费用 6.44 104,995,175.24 95,238,370.76 38,155,855.64 67,515,184.87

    四、净利润 285,881,121.03 368,289,411.85 128,509,762.29 322,788,118.60

    归属于母公司股东的净利润 296,263,640.09 370,358,171.18

    少数股东损益 -10,382,519.06 -2,068,759.33

    五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利

    润)

    基本每股收益 6.45 0.3675 0.4594

    稀释每股收益 6.45 0.3675 0.4594

    六、其他综合收益 6.46 -21,730,819.61 -454,311,964.73 -21,730,192.96 -454,313,000.12

    七、综合收益总额 264,150,301.42 -86,022,552.88 106,779,569.33 -131,524,881.52

    归属于母公司所有者的综合收益总额 274,532,820.48 -83,953,793.55

    归属于少数股东的综合收益总额 -10,382,519.06 -2,068,759.33

    法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏33

    上海万业企业股份有限公司

    2009 年度合并及母公司现金流量表

    (除特别注明外，金额单位为人民币元)

    2009 年度 2008年度 2009年度 2008年度

    项 目 附注

    合并 合并 母公司 母公司

    一、经营活动产生的现金流量

    销售商品、提供劳务收到的现金 1,747,453,188.67 928,654,058.27 693,496,611.19 415,182,561.27

    收到的税费返还 - - - -

    收到其他与经营活动有关的现金 6.47.1 14,340,163.94 58,349,299.63 10,456,104.79 53,305,882.63

    经营活动现金流入小计 1,761,793,352.61 987,003,357.90 703,952,715.98 468,488,443.90

    购买商品、接受劳务支付的现金 596,031,826.74 308,573,866.52 2,455,580.42 4,854,141.79

    支付给职工以及为职工支付的现金 48,612,196.13 25,763,750.62 23,836,688.96 23,687,476.53

    支付的各项税费 235,596,502.29 155,433,468.69 104,187,498.33 104,875,107.81

    支付其他与经营活动有关的现金 6.47.2 81,335,891.01 70,416,414.20 27,507,907.52 28,875,393.12

    经营活动现金流出小计 961,576,416.17 560,187,500.03 157,987,675.23 162,292,119.25

    经营活动产生的现金流量净额 800,216,936.44 426,815,857.87 545,965,040.75 306,196,324.65

    二、投资活动产生的现金流量

    收回投资收到的现金 199,700,009.66 388,942,302.39 619,700,009.66 588,942,302.39

    取得投资收益所收到的现金 190,000.00 3,898,339.44 34,877,607.32 40,251,802.78

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

    回的现金净额

    514,336.48 602,303.00 - 2,303.00

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6.48.2 115,479,023.03 - - -

    收到其他与投资活动有关的现金 6.47.3 80,713,819.86 4,682,474.12 650,109,129.10 624,570,900.71

    投资活动现金流入小计 396,597,189.03 398,125,418.95 1,304,686,746.08 1,253,767,308.88

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

    付的现金

    17,933,026.91 7,364,812.75 176,322.65 5,493,121.00

    投资支付的现金 105,270,000.00 165,904,661.56 108,270,000.00 165,904,661.56

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 275,781,356.72 - 295,682,661.00

    支付其他与投资活动有关的

    现金

    6.47.4 210,305,307.80 46,100,000.00 771,500,000.00 758,100,000.00

    投资活动现金流出小计 333,508,334.71 495,150,831.03 879,946,322.65 1,225,180,443.56

    投资活动产生的现金流量净额 63,088,854.32 -97,025,412.08 424,740,423.43 28,586,865.32

    三、筹资活动产生的现金流量

    吸收投资收到的现金 - 30,000,000.00 - -

    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 30,000,000.00 - -

    取得借款收到的现金 928,335,000.00 650,000,000.00 238,335,000.00 300,000,000.00

    发行债券收到的现金 986,000,000.00 - 986,000,000.00 -

    收到其他与筹资活动有关的现金 6.47.5 - 145,500,000.00 - -

    筹资活动现金流入小计 1,914,335,000.00 825,500,000.00 1,224,335,000.00 300,000,000.00

    偿还债务支付的现金 699,560,000.00 710,000,000.00 250,000,000.00 450,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 246,209,525.30 276,687,306.24 212,624,581.48 248,058,096.24

    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -

    支付其他与筹资活动有关的现金 6.47.6 58,768,664.07 145,500,000.00 - -

    筹资活动现金流出小计 1,004,538,189.37 1,132,187,306.24 462,624,581.48 698,058,096.24

    筹资活动产生的现金流量净额 909,796,810.63 -306,687,306.24 761,710,418.52 -398,058,096.24

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,379.32 -3,535.53 - -

    五、现金及现金等价物净增加额 1,773,103,980.71 23,099,604.02 1,732,415,882.70 -63,274,906.27

    加：年初现金及现金等价物余额 653,539,154.71 630,439,550.69 482,445,859.24 545,720,765.51

    六、年末现金及现金等价物余额 6.48.3 2,426,643,135.42 653,539,154.71 2,214,861,741.94 482,445,859.24

    法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏34

    上海万业企业股份有限公司

    2009 年度合并股东权益变动表

    (除特别注明外，金额单位为人民币元)

    本年金额 上年金额

    归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益

    项目

    附注

    股本 资本公积

    减：库存

    股

    专项储备盈余公积未分配利润

    外币报表折

    算差额

    少数股东权

    益

    股东权益合计

    股本 资本公积

    减：

    库存

    股

    专项

    储备

    盈余公积未分配利润

    外币报表折

    算差额

    少数股东权

    益

    股东权益合

    计

    一、上年年末余额 447,865,971.00 637,724,840.76 - -738,551,528.97 781,250,135.73 1,035.39110,284,710.67 2,715,678,222.52447,865,971.001,181,856,611.27 - -701,236,083.98 672,140,395.04 - 95,266,442.613,098,365,503.90

    加：会计政策变更 - - - - -5,036,633.13 5,036,633.13 - - - - - - - - - - - -

    前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

    二、本年年初余额 447,865,971.00 637,724,840.76 - -733,514,895.84 786,286,768.86 1,035.39110,284,710.67 2,715,678,222.52447,865,971.001,181,856,611.27 - -701,236,083.98 672,140,395.04 - 95,266,442.613,098,365,503.90

    三、本年增减变动额 358,292,777.00 -446,343,657.89 - 1,177,025.38 12,850,976.23 81,872,976.91 -626.65 -40,682,788.41 -32,833,317.43 - -544,131,770.51 - - 32,278,811.86 114,146,373.82 1,035.39 15,018,268.06 -382,687,281.38

    (一)净利润 - - - - - 296,263,640.09 - -10,382,519.06 285,881,121.03 - - - - - 370,358,171.18 - -2,068,759.33 368,289,411.85

    (二)其他综合收益 - -21,730,192.96 - - - - -626.65 - -21,730,819.61 - -454,313,000.12 - - - - 1,035.39 - -454,311,964.73

    上述(一)和(二)小计 - -21,730,192.96 - - - 296,263,640.09 -626.65 -10,382,519.06 264,150,301.42 - -454,313,000.12 - - - 370,358,171.18 1,035.39 -2,068,759.33 -86,022,552.88

    (三)所有者投入和减少资本 - -66,320,687.93 - - - - - -30,349,312.07 -96,670,000.00 - -89,818,770.39 - - - - - 17,087,027.39 -72,731,743.00

    1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - - - - 30,000,000.00 30,000,000.00

    2.股份支付计入股东权益的

    金额

    - - - - - - - - - - - - - - - - - -

    3.新增子公司对少数股东权

    益的影响

    - - - - - - - - - - - - - - - - 34,535,424.08 34,535,424.08

    4.购买子公司少数股东股权 -66,320,687.93 - - -30,349,312.07 -96,670,000.00 - -89,818,770.39 - - - - - -47,448,396.69 -137,267,167.08

    (四)利润分配 - - - - 12,850,976.23-214,390,663.18 - - -201,539,686.95 - - - - 32,278,811.86-256,211,797.36 - - -223,932,985.50

    1.提取盈余公积 - - - - 12,850,976.23 -12,850,976.23 - - - - - - - 32,278,811.86 -32,278,811.86 - - -

    2.对股东的分配 - - - - --201,539,686.95 - - -201,539,686.95 - - - - --223,932,985.50 - - -223,932,985.50

    3.其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

    (五)所有者权益内部结转 358,292,777.00 -358,292,777.00 - - - - - - - - - - - - - - - -

    1.资本公积转增资本(或股本) 358,292,777.00 -358,292,777.00 - - - - - - - - - - - - - - - -

    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - - - - - - -

    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

    4.其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

    (六) 专项储备 - - - 1,177,025.38 - - - 49,042.72 1,226,068.10 - - - - - - - - -

    1.本期提取 - - - 2,563,375.31 - - - 106,807.30 2,670,182.61 - - - - - - - - -

    2.本期使用 - - - -1,386,349.93 - - - -57,764.58 -1,444,114.51 - - - - - - - - -

    3.其他 - - - - - - - - - - - - - - - - -

    四、本年年末余额 806,158,748.00 191,381,182.87 - 1,177,025.38 746,365,872.07 868,159,745.77 408.74 69,601,922.26 2,682,844,905.09 447,865,971.00 637,724,840.76 - - 733,514,895.84 786,286,768.86 1,035.39 110,284,710.672,715,678,222.52

    法定代表人：程光

    主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏35

    上海万业企业股份有限公司

    2009 年度母公司股东权益变动表

    (除特别注明外，金额单位为人民币元)

    本年金额 上年金额

    项目 附注股本 资本公积

    减：库

    存股

    盈余公积 未分配利润股东权益合计 股本 资本公积

    减：

    库存

    股

    盈余公积 未分配利润股东权益合计

    一、上年年末余额 447,865,971.00 727,543,611.15 - 733,514,895.84 762,827,285.75 2,671,751,763.74447,865,971.00 1,181,856,611.27 - 701,236,083.98 696,250,964.51 3,027,209,630.76

    加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -

    前期差错更正 - - - - - - - - - - - -

    二、本年年初余额 447,865,971.00 727,543,611.15 - 733,514,895.84 762,827,285.75 2,671,751,763.74 447,865,971.00 1,181,856,611.27 - 701,236,083.98 696,250,964.51 3,027,209,630.76

    三、本年增减变动额 358,292,777.00 -380,022,969.96 - 12,850,976.23 -85,880,900.89 -94,760,117.62 - -454,313,000.12 - 32,278,811.86 66,576,321.24 -355,457,867.02

    (一)净利润 - - - - 128,509,762.29 128,509,762.29 - - - - 322,788,118.60 322,788,118.60

    (二)其他综合收益 - -21,730,192.96 - - - -21,730,192.96 - -454,313,000.12 - - - -454,313,000.12

    上述(一)和(二)小计 - -21,730,192.96 - - 128,509,762.29 106,779,569.33 - -454,313,000.12 - - 322,788,118.60 -131,524,881.52

    (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - -

    1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - -

    2.股份支付计入股东权益的

    金额

    - - - - - - - - - - - -

    3.其他 - - - - - - - - - - - -

    (四)利润分配 - - - 12,850,976.23 -214,390,663.18 -201,539,686.95 - - - 32,278,811.86-256,211,797.36 -223,932,985.50

    1.提取盈余公积 - - - 12,850,976.23 -12,850,976.23 - - - - 32,278,811.86 -32,278,811.86 -

    2.对股东的分配 - - - - -201,539,686.95 -201,539,686.95 - - - --223,932,985.50 -223,932,985.50

    3.其他 - - - - - - - - - - - -

    (五)所有者权益内部结转 358,292,777.00 -358,292,777.00 - - - - - - - - - -

    1.资本公积转增资本(或股本) 358,292,777.00 -358,292,777.00 - - - - - - - - - -

    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - -

    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -

    4.其他 - - - - - - - - - - - -

    四、本年年末余额 806,158,748.00 347,520,641.19 - 746,365,872.07 676,946,384.86 2,576,991,646.12 447,865,971.00 727,543,611.15 - 733,514,895.84 762,827,285.75 2,671,751,763.74

    法定代表人：程光

    主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏36

    （三）财务附注

    1 公司基本情况

    上海万业企业股份有限公司（以下简称“本公司”，原名先后为上海众城实业股份有限公司和

    中远发展股份有限公司）1991 年10 月28 日经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）105 号文批准

    成立，于1991 年10 月28 日取得由上海市工商行政管理局颁发的3100001000609 号《企业法人营业

    执照》。本公司初始发行7,416 万股A 股，于1993 年4 月7 日在上海证券交易所上市交易；

    于2002 年2 月增发新股8,000 万股A 股，其中：网上发行新股（78,598,034 股）于2002 年3 月1

    日上市交易，网下机构投资者配售股份（1,401,966 股）于2002 年6 月3 日上市交易；增发后，本

    公司股本为447,865,971 股，注册资本为447,865,971.00 元。

    2005 年本公司控股股东的股东由原中国远洋运输（集团）总公司变更为Success Medal

    International Limited。该公司于2006 年7 月7 日获中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]131

    号批复同意豁免其因协议转让而控制25,150.371 万股本公司股票（占总股本的56.16%）应履行的要

    约收购义务。2006 年7 月14 日本公司更为现名，注册地址变更为上海市浦东大道720 号9 层，法定

    代表人为程光先生。

    2006 年7 月26 日本公司股权分置改革方案实施完成，非流通股股东采取“送股加折价转让资

    产”的组合方式向流通股股东执行对价安排。非流通股股东按每10 股流通股获付1.5 股的比例向全

    体流通股股东送股，其中，三林万业（上海）企业集团有限公司向全体流通股股东支付25,131,623

    股的对价股份，上海国际信托投资有限公司向全体流通股股东支付1,728,313 股的对价股份；同时

    本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以75%的折让价格将其持有的上海万业企业宝山

    新城建设开发有限公司90%股权转让给本公司。执行对价后本公司总股本不变仍为447,865,971 股。

    本年度，经本公司2009 年5 月22 日股东大会决议及修改后章程的规定，按每10 股转增8 股的比例，

    以资本公积中的股本溢价向全体股东转增股份总额358,292,777.00 股，每股面值1 元，计增加股本

    358,292,777.00 元，转增后的注册资本为人民币806,158,748.00 元。截止本年末本公司股票在上海

    证券交易所上市并已实现全流通。

    本公司经营范围为实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、

    木材、建筑材料、建筑五金。

    2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础

    2.1 财务报表的编制基础

    本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和

    其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

    2.2 遵循企业会计准则的声明

    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、

    经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完

    整性承担责任。

    3 重要会计政策和会计估计

    3.1 会计期间

    会计期间为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

    3.2 记账本位币

    记账本位币为人民币。37

    3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    3.3.1 同一控制下的企业合并

    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为

    同一控制下的企业合并。

    合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合

    并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与

    支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不

    足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。

    3.3.2 非同一控制下的企业合并

    参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业

    合并。

    购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控

    制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步

    实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关

    费用也计入企业合并成本。

    购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本

    大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小

    于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

    3.4 合并财务报表的编制方法

    合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。

    从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合

    并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东

    权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；

    子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列

    示。

    子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的

    会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

    对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产

    公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合

    并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将

    其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表

    中单列项目反映。

    子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司出于对煤炭资源的整合将上期年末非同一控制

    下企业合并取得的子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海市中科宝诚煤业有限公司分别出

    售给原少数股东和非关联方。相关股权转让款已悉数收妥，工商变更分别于2009 年4 月和7 月完成。

    本公司于上年末僅合并其资产负债表，并按上述非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并

    财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；本期该两间接控38

    股子公司分别于2009 年4 月和7 月丧失实际控制权之日起停止纳入合并报表范围。

    3.5 现金及现金等价物的确定标准

    列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期

    限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

    3.6 外币业务

    外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币

    性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本

    化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历

    史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

    3.7 金融工具

    3.7.1 金融工具的确认和终止确认

    本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

    金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

    （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

    （2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确

    认条件。

    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

    3.7.2 金融资产的分类

    金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、

    可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有

    能力。

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该

    资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

    （2）应收款项

    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账

    款、其他应收款和长期应收款等。

    （3）可供出售金融资产

    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类

    的金融资产。自资产负债表日起12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内

    到期的非流动资产。

    （4）持有至到期投资

    持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至

    到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为

    一年内到期的非流动资产。39

    3.7.3 金融资产的计量

    金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值

    计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融

    资产的相关交易费用计入初始确认金额。

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续

    计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收

    款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在

    资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。

    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权

    益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债

    务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，

    于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。

    3.7.4 金融负债的分类

    金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融

    负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定

    为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

    3.7.5 金融负债的计量

    金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值

    计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融

    负债的相关交易费用计入初始确认金额。

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结

    清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

    3.7.6 金融工具的公允价值

    存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存

    在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近

    进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法

    和期权定价模型等。

    3.7.7 金融资产减值

    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的

    账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损

    失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客

    观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

    当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允

    价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允40

    价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入

    当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减

    值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有

    报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，

    也不予转回。

    3.8 应收款项

    3.8.1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

    单项金额重大的应收款项坏账准备的确

    认标准

    对于单项金额重大的应收款项（单项余额大于100

    万），当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项

    的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。

    单项金额重大的应收款项坏账准备的计

    提方法

    根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值

    的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

    3.8.2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定

    依据、计提方法：

    信用风险特征组合的确定依据

    对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未

    减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特征划分

    为若干组合。

    上述应收款项坏账准备的计提方法

    根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风

    险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现

    时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据

    此计算本年度应计提的坏账准备。

    根据信用风险特征组合确定的计提坏账准备的比例

    账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

    1 年以内（含1 年） 5.00 5.00

    1—2 年 10.00 10.00

    2—3 年 50.00 50.00

    3 年以上 100.00 100.00

    3.9 存货

    3.9.1 本公司下属的房地产开发类公司存货主要包括开发成本、开发产品及低值易耗品；下属的

    煤炭开采及销售类公司存货主要包括原材料、产成品及低值易耗品。对于房地产开发类公司的存货

    购建时按实际成本入账，采用个别计价法确定发出存货的成本。对于煤炭开采及销售类公司的存货

    按实际成本入账，发出时以加权平均法计价；产成品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能

    力下按照一定方法分配的制造费用；低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。存货盘存制度采用永

    续盘存制。

    3.9.2 开发用土地：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权计入开发成本。在开

    发建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等，属于直接

    费用的直接计入开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。41

    3.9.3 开发成本：本公司开发成本包括开发前期费用、取得土地使用权的相关成本、建安成本及

    其他各项与产品开发相关的直接和间接费用；开发成本按实际成本计价。

    3.9.4 开发产品：本公司于竣工验收时，按概预算成本结转开发产品，待整个项目完工后按实际

    结算成本进行调整。

    3.9.5 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用：本公司为开发房地产而借入的资金

    所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后发生的利息等

    借款费用，计入财务费用。

    3.9.6 公共配套设施费用：不能有偿转让的公共配套设施按受益比例确定分配标准计入开发成

    本，能有偿转让的公共配套设施按各配套设施项目独立作为成本核算对象归集所发生的成本。

    3.9.7 维修基金：按照国家有关规定提取维修基金，计入相关的房产项目成本，并缴纳至国家指

    定的维修基金账户。

    3.9.8 产品售后维修基金：房地产开发类公司对当年销售已满施工质保期的存量房，估计发生的

    维修费计提产品售后维修基金，计入销售费用，质保期满未用完的维修基金于项目公司清算时转至

    清算损益。

    3.9.9 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本

    的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价

    减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

    3.10 长期股权投资

    3.10.1 初始投资成本确定

    企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处

    理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长

    期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：

    （1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

    （3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协

    议约定价值不公允的除外。

    3.10.2 后续计量及损益确认方法

    公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的

    长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权

    益法核算。

    采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未

    发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资

    收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

    公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨

    认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资

    成本。42

    采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被

    投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长

    期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认

    条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按

    照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告

    分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的

    交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发

    生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。

    3.10.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策

    需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企

    业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制

    定，则视为对被投资单位施加重大影响。

    3.10.4 其他长期股权投资

    除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同

    控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本

    法核算。

    3.10.5 减值测试方法及减值准备计提方法

    采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面

    价值低于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。

    采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权

    投资的帐面价值低于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账

    面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期

    股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    3.11 投资性房地产

    投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成

    本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本

    能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。

    本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑

    物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列

    示如下：

    类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%）

    建筑物 20、67 5.00% 4.75、1.42

    投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形

    资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转

    换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

    对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧（摊销）方法于每年年度终了进行复核并

    作适当调整。43

    当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认

    该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费

    后的金额计入当期损益。

    当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

    3.12 固定资产

    3.12.1 固定资产确认条件

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度

    的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

    3.12.2 固定资产初始计量和后续计量

    购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有

    股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续

    支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于

    被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处

    置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、

    报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

    3.12.3 各类固定资产的折旧方法

    类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

    房屋及建筑物 10-20 5.00 4.75-9.50

    构筑物及其他辅助设施 10 - 10.00

    机器设备 10 5.00 9.50

    运输工具 5 5.00 19.00

    办公及电子设备 5 5.00 19.00

    于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

    3.12.4 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

    当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产

    账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金

    额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现

    值两者之间较高者确定。

    符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价

    值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

    3.13 在建工程

    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用

    状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。

    在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。44

    当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

    3.14 借款费用

    发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态的房地产开发产

    品和固定资产购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所

    必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态

    时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中

    断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

    在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以

    专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂

    时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借

    款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利

    息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调

    整每期利息金额。

    经第六届董事会第九次会议及2008 年第一次临时股东大会决议通过，并于2009 年8 月17 日经

    中国证券监督管理委员会证监许可[2009]790 号文核准，本公司于2009 年9 月17 日发行了“09 万

    业债”，面值人民币 100.00 元，发行数量1,000 万张，总额为人民币 1,000,000,000.00 元。采取

    平价发行，债券期限为5 年，债券票面年利率为7.30%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计

    息不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。扣除承销费用人

    民币13,000,000.00 元及托管费用人民币1,000,000.00 元后，实际收到募集资金为人民币

    986,000,000.00 元。本公司对上述应付债券采用实际利率计算利息费用，经下述公式计算实际利率

    为7.6474%。

    986,000,000.00 = 73,000,000.00 (P/A,i ,5) + 1,000,000,000.00 (P/S,i ,5)

    3.15 无形资产

    本公司无形资产包括采矿权和软件使用权等，以实际成本计量。

    采矿权采用直线法按受益期摊销。

    软件使用权采用直线法按受益期摊销。

    当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产

    账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金

    额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现

    值两者之间较高者确定。

    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调

    整。

    3.16 商誉

    商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非

    同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的

    差额。45

    企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过

    投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。

    企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效

    应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。

    3.17 长期待摊费用

    长期待摊费用系经营租入固定资产改良支出，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减

    去累计摊销后的净额列示。

    3.18 预计负债

    对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义

    务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项

    有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流

    出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增

    加金额，确认为利息费用。

    于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

    3.19 资产减值

    在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每

    年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资

    产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值

    的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额

    与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，

    如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

    资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

    上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

    3.20 资产组

    资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依

    据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处

    置的决策方式等。

    资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产

    组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财

    务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试

    时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账

    面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额

    后，确认归属于母公司的商誉减值损失。

    3.21 职工薪酬46

    于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成

    本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、

    工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

    3.22 维简费和安全生产费

    根据财政部、国家煤矿安全监察局及当地政府部门的相关规定，本公司下属的煤炭开采公司的

    井工矿按原煤产量每吨10.50 元提取维简费；井工矿按原煤产量每吨10.00 元提取安全生产费。

    维简费主要用于煤矿生产正常接续的开拓延伸、技术改造、矿区生产补充勘探等，以确保矿井

    持续稳定和安全。安全生产费用主要用于与矿井有关的通风设备、瓦斯监测、防灭火、防治水、机

    电设备、供配电系统、运输（提升）系统、综合防尘系统及其他与安全生产直接相关的设备设施等

    固定资产支出和更新。

    按照规定提取的维简费和安全生产费，计入相关资产的成本或当期损益，同时计入专项储备。

    使用提取的维简费和安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的维简费和

    安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定

    可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的

    累计折旧。该固定资产在以后期间不计提折旧。

    3.23 收入确认

    收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款

    的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

    与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的

    特定收入确认标准时，确认相关的收入。

    3.23.1 销售商品

    商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理

    权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能

    够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

    3.23.2 提供劳务

    本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款

    的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、

    劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要

    发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已

    经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

    3.23.3 房地产收入的确认原则及方法：

    3.23.3.1 转让土地使用权、销售房产：在工程已竣工并经有关部门验收合格，签订了销售合同并履

    行了合同规定的相关义务及办妥房屋交接手续，取得了销售价款或确信可以取得，相关成本能够可

    靠的计量时确认销售收入的实现。

    3.23.3.2 出租物业：以订立租赁合同，按合同受益期以及与交易相关的经济利益能够流入企业时确

    认营业收入的实现。

    3.23.4 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流

    入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

    3.24 借款47

    借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续

    计量。于资产负债表日起12 个月（含12 个月）内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。

    3.25 政府补助

    政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有

    者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府

    补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，

    是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

    政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公

    允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

    与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期

    损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司

    以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于

    补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

    3.26 递延所得税资产和递延所得税负债

    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳

    税暂时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得

    额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的

    递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的

    交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得

    税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债

    期间的适用税率计量。

    递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵

    减的应纳税所得额为限。

    对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负

    债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不

    会转回的，不予确认。

    3.27 经营租赁、融资租赁

    实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

    3.27.1 经营租赁

    经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。

    3.27.2 融资租赁

    按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入

    资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。

    最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

    3.28 主要会计政策、会计估计的变更

    3.28.1 会计政策变更48

    金额单位: 人民币元

    本报告期主要会计政策发生如下变更：

    会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额

    盈余公积 -5,036,633.13

    按财政部财会[2009]8 号文《关于印

    发企业会计准则解释第3 号的通知》

    中的相关规定，对安全生产费和维简

    费的核算方法进行变更。（注）

    公司董事会

    未分配利润 5,036,633.13

    注：按企业会计准则解释第3 号的规定高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费和维简费

    由原直接从利润中分配提取并专储于盈余公积项下，按规定范围内使用维简费和安全费用时，属于

    费用性质支出的于发生时计入当期损益，属于资本性支出的于发生时计入相关资产成本并计提折旧，

    同时按照实际使用金额在所有者权益内部进行结转，但结转金额以已提取的该项专储金额为限；变

    更为计提时计入相关资产的成本或当期损益，同时计入专项储备，使用提取的维简费和安全生产费

    时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备，使用提取的维简费和安全生产费形成固定资产的，应

    当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资

    产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后

    期间不再计提折旧。鉴于本公司于2008 年12 月31 日才取得煤矿类子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦

    化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海市中科宝诚煤业有限公司

    控股权而僅合并该些子公司资产负债表，并该项会计政策变更对上述子公司的所有者权益无影响，

    故该项会计政策变更影响本期报表期初数中所有者权益的分类表达，不影响所有者权益总额和2008

    年度的净利润。

    3.28.2 会计估计变更

    本报告期主要会计估计未发生变更。

    3.29 前期会计差错更正

    本报告期无前期会计差错更正。

    3.30 主要会计估计和财务报表编制方法

    3.30.1 在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务

    报表所确认的金额具有重大影响的判断：

    3.30.1.1 经营租赁 – 本公司作为出租人

    本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地产所有权上的所有重

    大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。

    3.30.1.2 商誉减值：公司投资资源类的对价一般包括收购或购并该类公司股权所对应的可辨认

    净资产价值及其溢价（商誉），该些资产价值随相应资源储量的减少而贬损，公司僅于每一报告年

    末按附注3.20 所述资产组定义，估算其未来可流入现金净现值，并据此比对相应资产的账面余额，

    若前者低于后者，则将此差额按先商誉后长期股权投资的顺序计提资产减值准备。上述现金流量净

    现值的估算涉及相应资源储量、产量、销量、质量、单价、单耗、成本、费用、贴现率等诸多变量

    因素，其中任一变量的假设或估计的不确定性都可能对商誉减值准备及本年利润产生影响。

    3.30.1.3 如附注6.16 注所述系基于该些相应子公司的管理层假设所开发商品房在未来4 年内完

    工并得以出售。这些假设的不确定性将直接影响本年已确认的相应递延所得税资产和本年利润。49

    4 税项

    4.1 主要税种及税率

    税种 计税依据 税率

    增值税 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额

    乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税

    后的余额计算）

    17%

    营业税 应纳税营业额 5%

    城市维护建设税 应纳增值税和营业税 5%、7%

    教育费附加 应纳增值税和营业税 3%

    资源税 销售吨数

    电煤3.2 元/吨

    焦煤8.0 元/吨

    土地增值税

    先按应税收入预交1%，待项目清算时按核

    定增值额

    按增值额对应各级税率

    企业所得税 应纳税所得额 20%、25%

    4.2 税收优惠及批文

    根据国发（2007）39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的通知，母公司属

    于原享受低税率15%的企业，在新税法实施后5 年内逐步过渡到法定税率。其中：2008 年按18%税率

    执行，2009 年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012 年按25%税

    率执行。本公司的子公司俱使用25%所得税税率。50

    5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）

    5.1 子公司情况

    5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司

    子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本经营范围

    期末实际

    出资额

    实质上构成对子

    公司净投资的其

    他项目余额

    持股

    比例（%）

    表决权

    比例（%）

    是否

    合并报表

    少数

    股东权益

    少数股东权

    益中用于冲

    减少数股东

    损益的金额

    从母公司所有者权益冲减

    子公司少数股东分担的本

    期亏损超过少数股东在该

    子公司期初所有者权益中

    所享有份额后的余额

    新业资源（新加坡）有限公司 境外有限公司 新加坡 矿产勘察、开采USD990.00 矿产勘察、开采USD10.00 - 100.00 100.00 是 - - -

    万业新鸿意地产有限公司 国内有限公司 合肥市 房地产开发 10,000.00 房地产开发（三级） 7,000.00 - 70.00 70.00 是 2,061.52 - -

    上海万业企业爱佳物业服务有限公司 国内一人有限公司 上海市 物业管理 300.00 物业管理 300.00 - 100.00 100.00 是 - - -

    5.1.2 同一控制下企业合并取得的子公司

    子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本经营范围

    期末实际

    出资额

    实质上构成对子公

    司净投资的其他项

    目余额

    持股

    比例（%）

    表决权

    比例（%）

    是否

    合并报表

    少数

    股东权益

    少数股东权

    益中用于冲

    减少数股东

    损益的金额

    从母公司所有者权益冲减

    子公司少数股东分担的本

    期亏损超过少数股东在该

    子公司期初所有者权益中

    所享有份额后的余额

    上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 国内一人有限公司 上海市 房地产开发 48,500.00 房地产开发 57,376.72 - 100.00 100.00 是 - - -

    5.1.2 非同一控制下企业合并取得的子公司

    子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本经营范围

    期末实际

    出资额

    实质上构成对子

    公司净投资的其

    他项目余额

    持股

    比例（%）

    表决权

    比例（%）

    是否

    合并报表

    少数

    股东权益

    少数股东权

    益中用于冲

    减少数股东

    损益的金额

    从母公司所有者权益冲减

    子公司少数股东分担的本

    期亏损超过少数股东在该

    子公司期初所有者权益中

    所享有份额后的余额

    湖南西沃建设发展有限公司 国内有限公司 长沙市 房地产开发 24,000.00 房地产开发 19,200.00 - 80.00 80.00 是 4,446.08 - -

    安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 国内有限公司 合肥市 房地产开发 10,000.00 房地产开发（三级） 7,000.00 - 70.00 70.00 是

    包括在

    新鸿意中

    - -

    内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 国内有限公司 乌海市 煤炭开采、销售20,000.00 煤炭开采销售及洗选32,167.00 - 96.00 96.00 是 452.59 - -51

    5.2 合并范围发生变更的说明

    本期母公司设立全资子公司上海万业企业爱佳物业服务有限公司，期末合并范围即增加了该公

    司。

    鉴于本公司于2008 年12 月31 日才取得煤矿类子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司

    控股权故上年僅合并该子公司资产负债表，从本年起开始合并其利润表。

    本期子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司出售了其全资子公司内蒙古广远集团宝成

    煤业有限公司和乌海市中科宝诚煤业有限公司全部股权，期末合并范围即减少了两家公司。

    5.3 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

    5.3.1 本期新纳入合并范围的子公司

    子公司全称 期末净资产 本期净利润

    上海万业企业爱佳物业服务有限公司 278.35 -21.65

    5.3.2 本期不再纳入合并范围的子公司

    子公司全称 处置日净资产 期初至处置日净利润

    内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 -1,929.33 -1,435.84

    乌海市中科宝诚煤业有限公司 -150.93 -9.06

    6 合并财务报表项目附注

    6.1 货币资金

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    现金 外币金额 折算率人民币金额 外币金额折算率 人民币金额

    人民币 - - 119,633.16 - - 219,635.97

    美元 - - - 2.00 6.8346 13.67

    小计 - - 119,633.16 - - 219,649.64

    银行存款

    人民币 - - 2,030,372,302.50 - - 642,318,044.05

    美元 89,961.00 6.8282 614,271.70 89,961.00 6.8346 614,847.45

    新加坡元 10,844.50 4.8626 52,733.51 13,007.50 4.7486 61,766.88

    小计

    - -

    2,031,039,307.7

    1 - -

    642,994,658.38

    其他货币资金 -

    人民币 - - 400,715,127.69 10,324,846.69

    合 计 2,431,874,068.56 653,539,154.71

    6.1.1 其他原因造成所有权受到限制的资产

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    客户贷款购房保证金 4,915,625.34 -

    煤矿恢复地貌保证金 315,307.80 -

    合 计 5,230,933.14 -52

    6.1.2 货币资金年末数比年初数增加1,778,334,913.85 元，增加比例为272.11%，主要系经营活

    动、投资活动和筹资活动现金净流入增加所致。

    6.2 应收票据

    6.2.1 应收票据分类

    种 类 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    已贴现银行承兑汇票 - 80,000.00

    已背书银行承兑汇票 - 600,000.00

    合 计 - 680,000.00

    6.2.2 公司已经贴现给银行但尚未到期的金额前五名票据

    出票单位 出票日期到期日金 额 备注

    乌海久丰煤化有限责任公司 2009-10-30 2010-4-30 1,500,000.00 银行承兑汇票

    6.2.3 公司已经背书给其他方但尚未到期的金额前五名票据

    出票单位 出票日期到期日金 额 备注

    乌海市中科宝诚煤业有限公司 2009-9-2 2010-3-2 4,000,000.00 银行承兑汇票

    乌海市源通煤炭化工有限责任公司 2009-9-26 2010-3-25 3,000,000.00 银行承兑汇票

    乌海市源通煤炭化工有限责任公司 2009-11-30 2010-5-30 2,000,000.00 银行承兑汇票

    乌海久丰煤化有限责任公司 2009-10-29 2010-4-29 1,500,000.00 银行承兑汇票

    乌海市中科宝诚煤业有限公司 2009-11-30 2010-5-30 1,000,000.00 银行承兑汇票

    合 计 11,500,000.00

    6.3 应收账款

    6.3.1 应收账款按种类分析如下：

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    种类

    金额 比例（%） 金额比例（%） 金额比例（%） 金额比例（%）

    单项金额重大

    9,150,172.45 86.98 508,737.60 5.56 7,125,239.45 85.78 356,261.97 5.00

    单项金额不重大但信用风

    险特征组合后该组合的风

    险较大

    1,370,107.77 13.02 68,836.80 5.02 1,181,091.24 14.22 59,055.52 5.00

    其他不重大

    - - - - - - - -

    合计

    10,520,280.22 100.00 577,574.40 5.49 8,306,330.69 100.00 415,317.49 5.00

    6.3.2 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

    应收账款内容 账面余额坏账金额计提比例 理由

    唐山达丰焦化有限公司 8,125,593.00 406,279.65 5.00% 按政策计提

    龙元建设集团股份有限公司 1,024,579.45 102,457.95 10.00% 按政策计提

    合 计 9,150,172.45 508,737.60 5.56%

    6.3.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款53

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    账面余额 账面余额

    账龄

    金额 比例（%）

    坏账准备

    金额 比例（%）

    坏账准备

    1 年以内 1,369,758.91 99.97 68,487.94 1,181,091.24 100.00 59,055.52

    1-2 年 348.86 0.03 348.86 - - -

    合计 1,370,107.77 100.00 68,836.80 1,181,091.24 100.00 59,055.52

    6.3.4 本报告期应收账款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及关联方欠款。

    6.3.5 应收账款余额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系金额 账龄

    占应收账款总

    额比例（%）

    唐山达丰焦化有限公司 非关联方 8,125,593.00 1 年以内 77.24

    龙元建设集团股份有限公司 非关联方 1,024,579.45 1—2 年 9.74

    上海中远物业管理发展有限公司 非关联方 641,018.00 1 年以内 6.09

    杨伟明 非关联方 396,527.09 1 年以内 3.77

    一兆韦德健身俱乐部 非关联方 272,169.64 1 年以内 2.59

    合 计 10,459,887.18 99.43

    6.4 其他应收款

    6.4.1 其他应收款按种类分析如下：

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    种类

    金额 比例（%）

    金额 比例（%） 金额比例（%） 金额比例（%）

    单项金额重大 192,890,000.00 98.47 14,367,144.00 7.45 11,437,500.00 69.20 571,875.00 5.00

    单项金额不重大但信

    用风险特征组合后该

    组合的风险较大

    2,992,061.37 1.53 215,876.49 7.21 5,090,075.81 30.80 197,812.73 3.89

    其他不重大 - - - - - - - -

    合计 195,882,061.37 100.00 14,583,020.49 7.44 16,527,575.81 100.00 769,687.73 4.66

    6.4.2 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提

    其他应收款内容 账面余额坏账金额计提比例 理由

    南京吉庆房地产有限公司 135,490,000.00 6,774,500.00 5.00% 按政策计提

    湖南省望城县财政局 53,500,000.00 7,397,644.00 13.83% 按政策计提

    国都建设（集团）公司湖南分公司 2,900,000.00 145,000.00 5.00% 按政策计提

    鄂旗煤炭安检站 1,000,000.00 50,000.00 5.00% 按政策计提

    合计 192,890,000.00 14,367,144.00 7.45%

    6.4.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    账龄 账面余额 坏账准备账面余额 坏账准备54

    金额 比例（%） 金额 比例（%）

    1 年以内 579,119.85 19.35 28,955.99 4,373,708.24 85.92 189,951.16

    1-2 年 2,189,190.02 73.17 147,219.00 479,316.07 9.42 3,310.07

    2-3 年 218,700.00 7.31 34,650.00 232,500.00 4.57 -

    3 年以上 5,051.50 0.17 5,051.50 4,551.50 0.09 4,551.50

    合 计 2,992,061.37 100.00 215,876.49 5,090,075.81 100.00 197,812.73

    6.4.4 本报告期其他应收款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。

    6.4.5 金额较大的其他应收款的性质和内容：

    单位名称 金额 性质和内容

    南京吉庆房地产有限公司 135,490,000.00 暂借款

    湖南省望城县财政局 53,500,000.00 暂借款

    国都建设（集团）公司湖南分公司 2,900,000.00 保证金

    鄂旗煤炭安检站 1,000,000.00 押 金

    合 计 192,890,000.00

    6.4.6 其他应收款余额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系金额账 龄

    占其他应收款

    总额比例（%）

    南京吉庆房地产有限公司 联营企业 135,490,000.00 1 年以内 69.17

    湖南省望城县财政局 非关联方 53,500,000.00 1 年以内 27.31

    国都建设（集团）公司湖南分公司 非关联方 2,900,000.00 1 年以内 1.48

    鄂旗煤炭安检站 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 0.51

    合肥市住房公积金中心 非关联方 901,350.00 1-2 年 0.46

    合 计 193,791,350.00 98.93

    6.4.7 应收关联方款项情况

    单位名称 与本公司关系 金额

    占其他应收款总

    额的比例（%）

    南京吉庆房地产有限公司 联营企业 135,490,000.00 69.17

    6.4.8 其他应收款年末数比年初数增加165,541,152.80 元，增加比例为1,050.53%，主要系暂借款

    增加所致。

    6.5 预付款项

    6.5.1 预付账款按账龄列示

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    账龄

    金额比例（%） 金额 比例（%）

    1 年以内 125,378,250.19 99.45 42,558,546.93 98.15

    1—2 年 140,557.25 0.55 801,750.00 1.85

    合 计 125,518,807.44 100.00 43,360,296.93 100.00

    6.5.2 预付账款余额前五名单位情况55

    单位名称 与本公司关系金额账龄 未结算原因

    上海市宝山区杨行镇人民政府 非关联方 100,000,000.00 1 年以内 预付项目前期费用

    湖南省望城县丁字镇人民政府 非关联方 12,500,000.00 1 年以内 预付项目工程款

    国都建设（集团）公司湖南分公司 非关联方 3,733,947.06 1 年以内 预付项目工程款

    浙江圣大集团安徽分公司 非关联方 2,400,000.00 1 年以内 预付项目工程款

    合肥达美建筑装饰工程有限公司 非关联方 1,588,983.05 1 年以内 预付项目工程款

    合 计 120,222,930.11

    6.5.3 本报告期预付账款中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。

    6.5.4 预付款项年末数比年初数增加82,158,510.51 元，增加比例为189.48%，主要系预付项目前

    期费用及工程款增加所致。

    6.6 存货

    6.6.1 存货分类

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    项 目 账面余额 跌价准备 账面价值账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 10,245,970.62 - 10,245,970.62 11,033,765.37 - 11,033,765.37

    开发产品 524,064,152.09 - 524,064,152.09 752,126,575.33 - 752,126,575.33

    在产品 13,636,873.32 - 13,636,873.32 - - -

    开发成本 1,543,655,831.04 - 1,543,655,831.04 1,699,993,227.58 - 1,699,993,227.58

    库存商品 8,026,954.01 - 8,026,954.01 21,927,137.22 - 21,927,137.22

    低值易耗品 9,024.48 - 9,024.48 44,000.00 - 44,000.00

    合 计 2,099,638,805.56 - 2,099,638,805.56 2,485,124,705.50 - 2,485,124,705.50

    6.6.2 开发成本

    项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资年末数 年初数

    海尚明城福地苑 2005 年12 月 2009 年06 月 约15 亿- 469,510,029.22

    海尚明城紫辰苑 2008 年08 月 2012 年12 月 约26.5 亿984,638,738.18 799,455,501.64

    万业优加城 2008 年12 月 2013 年12 月 约34.8 亿379,666,389.69 318,943,318.97

    瀚海星座 2008 年04 月 2010 年10 月 约3.2 亿179,350,703.17 112,084,377.75

    合 计 1,543,655,831.04 1,699,993,227.58

    6.6.3 开发产品

    项目名称 竣工时间 年初数本年增加本年减少 年末数

    中远两湾城 2006 年3 月 574,902,718.03 - 170,142,705.41 404,760,012.62

    海尚明城福地苑（东区） 2008 年3 月 177,223,857.30 - 114,141,052.76 63,082,804.54

    海尚明城福地苑（西区） 2009 年6 月 - 590,108,839.47 533,887,504.54 56,221,334.93

    合 计 752,126,575.33 590,108,839.47 818,171,262.71 524,064,152.09

    6.6.4 子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司已将上述开发成本中海尚明城紫辰苑的土地

    使用权（土地面积为196,828.00 平方米）作为100,000,000.00 元一年内到期的长期借款（附注6.25

    所示）和210,000,000.00 元长期借款（附注6.26 所示）的抵押物。（土地权证号为沪房地宝字（2008）

    第035445 号）

    6.6.5 子公司湖南西沃建设发展有限公司已将上述开发成本中万业优加城的土地使用权及其地上建

    筑物（土地面积为579,825.80 平方米）作为170,000,000.00 元长期借款（附注6.26 所示）的抵押56

    物。（土地权证号为望变更国用（2008）第567 号和望变更国用（2008）第568 号）

    6.6.6 子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司已将上述开发成本中瀚海星座的土地使用权及其地

    上建筑物（土地面积为15,672.18 平方米，建筑面积为65,946.58 平方米）作为30,000,000.00 元一

    年内到期的长期借款（附注6.25 所示）和30,000,000.00 元长期借款（附注6.26 所示）的抵押物。

    （土地权证号为合国用（2008）第398 号）

    6.6.7 上述中远两湾城项目大产证因初始立项系属三林万业（上海）企业集团有限公司、上海万业企

    业两湾置业发展有限公司及本公司三家共有，其权利实际归属于本公司，该权利业经两湾一宅投资管

    理委员会于2007 年4 月26 日《关于两湾项目分配及后期管理的决议》鉴证确定，国浩律师集团（上

    海）事务所对该决议出具了法律意见书。

    6.6.8 计入开发成本的借款费用资本化金额

    项 目 年初数 本年增加本年转入开发产品 其他减少 期末数

    海尚明城福地苑 75,116,157.84 803,353.88 75,919,511.72 - -

    海尚明城紫辰苑 73,465,480.77 18,274,850.00 - - 91,740,330.77

    长沙—万业优加城 1,734,657.52 1,836,000.00 - - 3,570,657.52

    合肥—瀚海星座 - 2,068,207.00 - - 2,068,207.00

    合 计 150,316,296.13 22,982,410.88 75,919,511.72 - 97,379,195.29

    确定本年资本化金额的资本化率为：5.62%。

    6.6.9 存货年末数比年初数减少385,485,899.94 元，减少比例为15.51%，主要系随房产销售结转主

    营业务成本及本年开发成本增加相抵所致。

    6.6.10 本公司本期末存货经测试未发生减值而毋须计提跌价准备。

    6.7 一年内到期的非流动资产

    项 目 2009 年12 月31 日公允价值2008 年12 月31 日公允价值

    可供出售权益工具 44,583,500.00 83,190,086.40

    6.7.1 可供出售权益工具的公允价值系以上海证券交易所2009 年12 月31 日收盘价确定。

    6.7.2 年末数比年初数减少38,606,586.40 元，减少比例为46.41%，系本年出售招商银行股票所致。

    6.7.3 年末持有招商银行股票2,470,000 股，该些股票已于2008 年2 月27 日起可上市流通。57

    6.8 长期股权投资

    6.8.1 对联营与合营企业投资

    被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表业务性质注册资本

    本公司持

    股比例（%）

    本公司在被投资单

    位表决权比例（%）

    期末资产总额期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润

    一、合营企业

    上海中远龙东置业发展有限公司国内有限公司 上海 蒋剑雄房地产开发1,000 万50.00 50.00 14,538,642.27 223,336.06 14,315,306.21 560,099.20 210,530.50

    二、联营企业

    南京吉庆房地产有限公司 国内有限公司 南京 张 军房地产开发5,000 万34.30 49.00 451,031,407.16 403,619,479.84 47,411,927.32 - -2,588,072.68

    6.8.2 长期股权投资情况表

    被投资单位名称

    核算方法 初始投资成本 年初余额增减变动期末余额

    在被投资单位

    持股比例（%）

    在被投资单位

    表决权比例（%）

    在被投资单位持股比例与

    表决权比例不一致的说明

    减值准备

    本年计提

    减值准备

    本期现金红利

    上海汇丽集团有限公司 成本法 63,000,000.00 63,000,000.00 - 63,000,000.00 14.00 14.00 - 31,500,000.00 - -

    长江经济联合发展（集团）股份有限公司

    成本法 600,600.00 600,600.00 - 600,600.00 小于5% 小于5% - - - -

    西甘铁路有限责任公司 成本法 6,000,000.00 - 6,000,000.00 6,000,000.00 5.00 5.00 - - - -

    上海中远龙东置业发展有限公司 权益法 5,000,000.00 7,052,387.87 105,265.25 7,157,653.12 50.00 50.00 - - - -

    福建泰龙电力股份有限公司 权益法 112,482,000.00 123,089,715.26 -123,089,715.26 - - - - - - -

    南京吉庆房地产有限公司

    权益法 24,500,000.00 24,500,000.00 -1,268,155.61 23,231,844.39 34.30 49.00 - - - -

    合 计 218,242,703.13 -118,252,605.62 99,990,097.51 - 31,500,000.00 - -

    6.8.3 长期投资年末数比年初数减少118,252,605.62 元，减少比例为63.32%，主要系本期转让了福建泰龙电力股份有限公司股权所致。58

    6.9 投资性房地产

    6.9.1 按成本计量的投资性房地产

    项 目 2008 年12 月31 日本年增加本年减少 2009 年12 月31 日

    一、账面原值合计 54,151,440.15 - - 54,151,440.15

    1.房屋、建筑物 54,151,440.15 - - 54,151,440.15

    2.土地使用权 - - - -

    二、累计折旧和累计摊销合计 4,837,805.04 1,946,162.04 - 6,783,967.08

    1.房屋、建筑物 4,837,805.04 1,946,162.04 - 6,783,967.08

    2.土地使用权 - - - -

    三、减值准备 790,283.30 - - 790,283.30

    1.房屋、建筑物 790,283.30 - - 790,283.30

    2.土地使用权 - - - -

    三、投资性房地产账面价值合计 48,523,351.81 - - 46,577,189.77

    1.房屋、建筑物 48,523,351.81 - - 46,577,189.77

    2.土地使用权 - - - -

    6.9.2 本期折旧和摊销额：1,946,162.04 元。

    6.10 固定资产

    6.10.1 固定资产情况

    项 目 年初账面余额本年增加本年减少出售子公司减少 年末账面余额

    一、账面原值合计 122,996,313.24 24,240,891.18 2,940,467.55 5,078,667.25 139,218,069.62

    其中：房屋建筑物 27,309,516.56 5,019,658.07 - 475,514.65 31,853,659.98

    构筑物及辅助物 29,335,415.03 5,788.00 - 696,000.00 28,645,203.03

    机器设备 51,645,424.35 16,751,424.32 1,675,962.67 2,506,972.50 64,213,913.50

    运输工具 5,878,629.95 1,947,184.59 1,193,714.43 1,078,256.00 5,553,844.11

    办公及电子设备 8,827,327.35 516,836.20 70,790.45 321,924.10 8,951,449.00

    二、累计折旧合计 16,993,130.27 12,054,996.88 755,516.71 1,367,953.06 26,924,657.38

    其中：房屋建筑物 3,449,449.06 1,455,130.95 - 85,672.51 4,818,907.50

    构筑物及辅助物 3,066,475.96 2,851,385.16 - 202,534.60 5,715,326.52

    机器设备 5,893,733.81 5,468,075.76 252,826.90 777,455.79 10,331,526.88

    运输工具 1,720,248.14 1,099,329.77 465,510.71 213,154.11 2,140,913.09

    办公及电子设备 2,863,223.30 1,181,075.24 37,179.10 89,136.05 3,917,983.39

    三、固定资产账面净值合计 106,003,182.97 —— —— —— 112,293,412.24

    其中：房屋建筑物 23,860,067.50 —— —— —— 27,034,752.48

    构筑物及辅助物 26,268,939.07 —— —— —— 22,929,876.51

    机器设备 45,751,690.54 —— —— —— 53,882,386.62

    运输工具 4,158,381.81 —— —— —— 3,412,931.02

    办公及电子设备 5,964,104.05 —— —— —— 5,033,465.61

    四、减值准备合计 1,874,987.56 1,536,025.04 1,433,346.53 62,422.90 1,915,243.17

    其中：房屋建筑物 - 101,644.51 - - 101,644.51

    构筑物及辅助物 - - - - -

    机器设备 1,831,875.64 1,421,011.01 1,404,435.22 53,536.12 1,794,915.31

    运输工具 8,886.78 - - 8,886.78 -

    办公及电子设备 34,225.14 13,369.52 28,911.31 - 18,683.35

    五、固定资产账面价值合计 104,128,195.41 ——

    —— ——

    110,378,169.0

    7

    其中：房屋建筑物 23,860,067.50 —— —— —— 26,933,107.97

    构筑物及辅助物 26,268,939.07 —— —— —— 22,929,876.51

    机器设备 43,919,814.90 —— —— —— 52,087,471.31

    运输工具 4,149,495.03 —— —— —— 3,412,931.02

    办公及电子设备 5,929,878.91 —— —— —— 5,014,782.26

    6.10.2 本年折旧额：12,054,996.88 元；

    6.10.3 截至2009 年12 月31 日，固定资产中净值为4,123,267.40 元（原值为5,914,670.17 元）

    的房屋及建筑物作为20,000,000.00 元长期借款（附注6.26 所示）的抵押物。59

    6.11 在建工程

    6.11.1 在建工程情况

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    项 目

    账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值

    白云乌素煤矿技改项目 - - - 22,483,627.60 - 22,483,627.60

    16 号煤层工程巷道 90,216.00 - 90,216.00 - - -

    明源成本管理软件 76,250.00 - 76,250.00

    合 计 166,466.00 - 166,466.00 22,483,627.60 - 22,483,627.60

    6.11.2 在建工程项目变动情况

    项目名称 预算数 年初余额本年增加转入固定资产出售子公司减少年末余额

    工程投入占

    预算比例

    工程进度 资金来源

    白云乌素煤矿技改项目约1.5 亿元 22,483,627.60 - - 22,483,627.60 - - - 自筹

    16 号煤层工程巷道 2000 万元 - 90,216.00 - - 90,216.00 0.45% 0.45% 自筹

    明源成本管理系统 9.6 万元 - 76,250.00 - - 76,250.00 79% 79% 自筹

    合 计 22,483,627.60 166,466.00 - 22,483,627.60 166,466.00

    在建工程无利息资本化金额。

    6.11.3 在建工程年末数比年初数减少22,317,161.60 元，减少比例为99.26%，主要系如附注5.2 所述合并范围减少所致。60

    6.12 固定资产清理

    项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 转入清理原因

    尚待清理的固定资产 - 1,458,365.36 -

    固定资产清理年末数比年初数减少1,458,365.36 元，系上述资产在本期经授权审批后清理完毕所

    致。

    6.13 无形资产

    6.13.1 无形资产情况

    项 目 年初账面余额本年增加本年减少出售子公司减少 年末账面余额

    一、账面原值合计 42,847,356.11 138,893.20 - 32,808,800.00 10,177,449.31

    软 件 586,056.11 138,893.20 - - 724,949.31

    采矿权 42,261,300.00 - - 32,808,800.00 9,452,500.00

    二、累计摊销合计 9,228,136.56 3,842,783.68 - 10,845,726.24 2,225,194.00

    软 件 201,729.74 132,981.76 - 334,711.50

    采矿权 9,026,406.82 3,709,801.92 - 10,845,726.24 1,890,482.50

    三、无形资产账面价值合计 33,619,219.55 - - 7,952,255.31

    软 件 384,326.37 - - - 390,237.81

    采矿权 33,234,893.18 - - - 7,562,017.50

    本年摊销额：3,842,783.68 元。

    6.13.2 截至2009 年12 月31 日，无形资产中净值为7,562,017.50 元（原值为9,452,500.00 元）

    的采矿权作为20,000,000.00 元长期借款（本附注6.26 所示）的抵押物。

    6.13.3 无形资产年末数比年初数减少25,666,964.24 元，减少比例为76.35%，主要系如附注5.2

    所述合并范围减少所致。

    6.14 商誉

    被投资单位名称或形成商誉的事项 2008 年12 月31 日本年增加本年减少 2009 年12 月31 日年末减值准备

    内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 119,553,463.71 - - 119,553,463.71 42,430,000.00

    内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 71,129,299.45 - 71,129,299.45 - -

    乌海市中科宝诚煤业有限公司 81,322,450.74 - 81,322,450.74 - -

    合 计 272,005,213.90 - 152,451,750.19 119,553,463.71 42,430,000.00

    6.14.1 商誉的减值测试方法和减值准备计提方法见附注3.30.1.2 所述。

    6.14.2 商誉年末数比年初数减少60,881,750.19，减少比例为44.12%，主要系如附注5.2 所述合

    并范围减少所致。61

    6.15 长期待摊费用

    项目 年初余额 本年增加本年摊销其他减少 年末余额其他减少的原因

    装修费 1,796,779.23 - 575,912.16 - 1,220,867.07

    样板房及售楼处临时设施 1,490,648.93 70,555.56 863,902.55 - 697,301.94

    合 计 3,287,428.16 70,555.56 1,439,814.71 - 1,918,169.01

    长期待摊费用年末数比年初数减少1,369,259.15 元，减少比例为41.65%，主要系本年摊销所致。

    6.16 递延所得税资产/递延所得税负债

    6.16.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

    项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    递延所得税资产：

    资产减值准备 22,184,984.25 42,234,896.77

    预计负债 2,114,061.14 2,493,436.14

    计提但尚未发放的年终奖 1,188,000.00 -

    无形资产摊销 - 1,397,249.21

    收入确认 16,413,243.14 -

    子公司可弥补亏损注 3,796,852.14 2,994,033.73

    内部交易未实现收益 8,876,148.99 6,498,230.14

    合 计 54,573,289.66 55,617,845.99

    注：系子公司湖南西沃建设发展有限公司、万业新鸿意地产有限公司和安徽鸿翔房地产开发有限责

    任公司未来五年内可弥补亏损，公司确信在税法规定的可弥补亏损有效期内能实现足够的应纳税所

    得额以转回该些可抵扣暂时性差异。

    项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    递延所得税负债： -

    可供出售金融资产公允价格变动 10,222,429.39 17,465,827.05

    未实现的内部交易 - 1,097,242.19

    合 计 10,222,429.39 18,563,069.24

    递延所得税负债年末数比年初数减少8,340,639.85 元，减少比例为44.93%，系同附注6.7.2 所述。

    6.16.2 未确认递延所得税资产暂时性差异明细

    项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    可弥补亏损 38,877,736.53 5,237,317.71

    资产减值准备 2,974,500.00 -

    合 计 41,852,236.53 5,237,317.7162

    6.16.3 未确认递延所得税资产的可弥补亏损将于以下年度到期

    年份 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 备注

    2012 年 5,237,317.71 5,237,317.71 -

    2013 年 - - -

    2014 年 33,640,418.82 - -

    合计 38,877,736.53 5,237,317.71 -

    税前可弥补亏损额以主管税务部门认定数为准。

    6.16.4 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

    项 目 暂时性差异金额

    可抵扣暂时性差异：

    资产减值准备 88,739,936.96

    预计负债 8,456,244.56

    计提但尚未发放的年终奖 5,400,000.00

    收入确认 72,453,695.57

    子公司可弥补亏损 15,187,408.56

    内部交易未实现收益 35,504,595.94

    合 计 225,741,881.59

    应纳税暂时性差异：

    可供出售金融资产公允价格变动 40,889,717.5663

    6.17 资产减值准备明细

    本期减少额

    项 目 2008 年12 月31 日本期计提额

    转回转销合计

    2009 年12 月31 日

    一、坏账准备 1,185,005.22 14,342,202.53 - 366,612.86 366,612.86 15,160,594.89

    二、存货跌价准备 - - - - - -

    三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - -

    四、持有至到期投资减值准备 - - - - - -

    五、长期股权投资减值准备 31,500,000.00 - - - - 31,500,000.00

    六、投资性房地产减值准备 790,283.30 - - - - 790,283.30

    七、固定资产减值准备 1,874,987.56 1,536,025.04 - 1,495,769.43 1,495,769.43 1,915,243.17

    八、工程物资减值准备 - - - - - -

    九、在建工程减值准备 - - - - - -

    十、生产性生物资产减值准备 - - - - - -

    其中：成熟生产性生物资产减值准备- - - - - -

    十一、油气资产减值准备 - - - - - -

    十二、无形资产减值准备 - - - - - -

    十三、商誉减值准备 134,000,000.00 - - 91,570,000.00 91,570,000.00 42,430,000.00

    十四、其他 - - - - - -

    合 计 169,350,276.08 15,878,227.57 - - 93,432,382.29 93,432,382.29 91,796,121.3664

    6.18 短期借款

    6.18.1 短期借款分类

    借款类别 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    抵押借款 - 9,560,000.00

    保证借款 50,000,000.00 50,000,000.00

    信用借款 150,000,000.00 200,000,000.00

    合 计 200,000,000.00 259,560,000.00

    6.18.2 上述保证借款50,000,000.00 元由本公司母公司上海三林万业（集团）有限公司提供保证。

    6.19 应付账款

    6.19.1

    项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    应付材料款 21,203,806.62 41,628,458.34

    应付工程款 150,235,803.46 151,545,749.76

    合 计 171,439,610.08 193,174,208.10

    6.19.2 本报告期应付账款中无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项，有应付

    关联方的款项，具体如下：

    单位名称 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    上海汇丽涂料有限公司 248,164.87 248,164.87

    6.20 预收款项

    6.20.1

    项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    原煤销售预收款 2,383,565.31 15,845,969.67

    房产销售预收款 530,534,906.00 156,273,994.00

    合 计 532,918,471.31 172,119,963.67

    6.20.2 房产销售预收款具体如下：

    项目名称 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日预计竣工时间 预售比例

    中远两湾城 377,817,945.00 34,635,129.00 现房 不适用

    海尚明城福地苑（东区） 140,000.00 25,657,026.00 现房 不适用

    海尚明城福地苑（西区） 245,051.00 95,981,839.00 现房 不适用

    海尚明城紫辰苑 38,307,316.00 - 2012 年12 月 35.17%

    瀚海星座 114,024,594.00 - 2010 年10 月 74.62%

    合 计 530,534,906.00 156,273,994.00

    6.20.3 本报告期预收款项中无预收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东或关联方款项。

    6.20.4 预收款项年末数比年初数增加360,798,507.64 元，增加比例为209.62%，主要系中远两湾

    城项目预收款增加、海尚明城紫辰苑项目和瀚海星座项目开始预售及海尚明城福地苑项目结转收入

    相抵所致。

    6.21 应付职工薪酬

    项 目 2008 年12 月31 日本年增加本年减少出售子公司减少 2009 年12 月31 日

    一、工资、奖金、津贴和补贴 9,278,498.45 40,204,022.11 40,387,795.54 41,325.02 9,053,400.00

    二、职工福利费 - 320,877.48 320,877.48 - -

    三、社会保险费 419,125.87 4,456,861.31 4,447,357.43 37,352.89 391,276.8665

    其中：1.医疗保险费 93,114.04 1,348,795.56 1,355,463.07 14,197.16 72,249.37

    2.基本养老保险费 293,457.45 2,615,876.22 2,648,132.34 19,085.30 242,116.03

    3.失业保险费 13,336.87 231,302.65 227,445.44 - 17,194.08

    4.工伤保险费 19,217.51 209,680.14 165,163.06 4,070.43 59,664.16

    5.生育保险费 - 51,206.74 51,153.52 - 53.22

    四、住房公积金 177,606.58 1,192,042.42 1,185,322.00 21,227.80 163,099.20

    五、工会经费和职工教育经费 1,963,411.99 762,137.29 1,054,913.85 189,822.63 1,480,812.80

    六、其他 - - - - -

    合 计 11,838,642.89 46,935,940.61 47,396,266.30 289,728.34 11,088,588.86

    6.21.1 应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。

    6.21.2 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：除工会经费和职工教育经费根据规定及需要使

    用外，其他应付职工薪酬预计在2010 年1 月发放或缴纳。

    6.22 应交税费

    税种 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    增值税 -211,463.30 2,506,897.17

    营业税 -20,270,045.80 -553,620.66

    城建税 -1,420,426.36 339,951.17

    教育费附加 -659,340.73 226,808.30

    地方教育费附加 -6,808.00 24,866.76

    河道工程修建维护管理费 -167,853.42 -30,602.88

    企业所得税 33,686,313.27 47,701,764.60

    个人所得税 283,635.20 1,196,289.21

    土地增值税 -26,060.08 -457,932.66

    资源税 112,431.64 1,962,969.47

    印花税 -1,367.90 183,683.05

    水利基金 -42,746.51 169,048.06

    房产税 4,674.60 -

    土地使用税 409,320.00 -

    煤炭管理基金 -1,941.45 -

    矿产资源补偿费 73,397.97 2,159,134.12

    合 计 11,761,719.13 55,429,255.71

    6.22.1 应交税费年末数比年初数减少43,667,536.58 元，减少比例为78.78%，主要系由利润减少

    而引起所得税减少以及本期房产销售预缴营业税及其附加税增加所致。

    6.23 应付利息

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    王 跃 先生 149,963.01 149,963.01

    陈庆夕 先生 149,589.04 149,589.04

    湖南西沃投资有限公司 1,431,739.72 1,431,739.72

    湖南互相置业有限公司 3,365.75 3,365.75

    银行贷款利息 1,317,373.48 1,393,728.87

    企业债券利息 21,200,000.00 -

    鄂尔多斯万恒永泰房地产开发有限公司- 120,000.00

    北京中科恒基科技有限公司 - 3,428,075.07

    合 计 24,252,031.00 6,676,461.46

    6.23.1 应付利息年末数比年初数增加17,575,569.54 元，增加比例为263.25%，主要系本期发行了66

    10 亿元公司债券后计提相应债券利息所致。

    6.24 其他应付款

    项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    暂借款等 22,019,104.36 111,043,595.58

    6.24.1 本报告期其他应付款中无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或关联方的

    款项。

    6.24.2 其他应付款年末数比年初数减少89,024,491.22 元，减少比例为80.17%，主要原因系子公

    司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司本期偿还了大部分暂借款及如附注5.2 所述合并范围减

    少所致。

    6.25 一年内到期的非流动负债

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    一年内到期的长期借款 130,000,000.00 -

    一年内到期的长期应付款 - 4,837,983.00

    合 计 130,000,000.00 4,837,983.00

    6.25.1 一年内到期的长期借款

    项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    抵押借款 130,000,000.00 -

    6.25.2 金额前五名的一年内到期的长期借款

    贷款单位 借款起始日 借款终止日币种利率（%） 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    中国光大银行上海分行 2009-3-3 2010-12-31 RMB 浮动利率100,000,000.00 -

    中国银行合肥分行 2009-5-26 2010-5-25 RMB 5.9400 30,000,000.00 -

    合 计 130,000,000.00 -

    6.25.3 上述抵押借款的抵押物见本附注6.6.4 和6.6.6 所述。

    6.26 长期借款

    6.26.1 长期借款分类

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    抵押借款 468,335,000.00 310,000,000.00

    6.26.2 金额前五名的长期借款

    贷款单位 借款起始日 借款终止日币种利率（%） 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    中国光大银行上海分行市东支行 2008-1-4 2010-6-27 RMB 浮动利率- 290,000,000.00 注

    中国光大银行上海分行 2009-3-3 2012-3-3 RMB 浮动利率210,000,000.00 -

    中国光大银行长沙分行 2009-10-21 2012-12-18 RMB 5.40 170,000,000.00 -

    中国银行上海市浦东开发区支行 2009-6-19 2014-5-25 RMB 浮动利率38,335,000.00 -

    中国银行合肥分行 2009-5-26 2011-5-25 RMB 5.94 30,000,000.00 -

    中国农业银行鄂尔多斯市棋盘井支行 2006-12-4 2011-12-3 RMB 浮动利率20,000,000.00 20,000,000.00

    合 计 468,335,000.00 310,000,000.00

    注：该笔长期借款已提前归还。67

    6.26.3 上述抵押借款的抵押物见本附注6.6.4、6.6.5、6.6.6、6.10.3、6.13.2 和12.4.2 所述。

    6.26.4 长期借款年末数比年初数增加158,335,000.00 元，增加比例为51.08%，主要系子公司湖南

    西沃建设发展有限公司、安徽鸿翔房地产开发有限公司和母公司长期借款增加所致。

    6.27 应付债券

    6.27.1

    项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    债券本金 1,000,000,000.00 -

    利息调整 -13,302,075.48 -

    合 计 986,697,924.52 -

    6.27.2 应付债券具体如下：

    债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额

    年初

    应付利息

    本年

    应计利息

    本年

    已付利息

    年末

    应付利息

    年末余额

    09 万业债

    1,000,000,000.00 2009 年9 月17 日 5 年 1,000,000,000.00 - 21,200,000.00 - 21,200,000.00 1,000,000,000.00

    6.27.3 应付债券年末数比年初数增加986,697,924.52 元，主要系本期发行了10 亿元公司债券所致。

    6.28 长期应付款

    6.28.1

    项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    采矿权价款 - 14,513,949.00

    6.28.2 长期应付款年末数比年初数减少14,513,949.00 元，系如附注5.2 所述合并范围减少所致。

    6.29 预计负债

    项 目 2008 年12 月31 日 本期增加本期减少 2009 年12 月31 日

    商品房维修费 8,456,244.56 - - 8,456,244.56

    复垦费 1,517,500.00 - 1,517,500.00 -

    合 计 9,973,744.56 - 1,517,500.00 8,456,244.56

    6.30 股本

    本次变动增减（+、-）

    年初余额

    发行新股 送 股公积金转股其 他小 计

    年末余额

    股份总数 447,865,971.00 - - 358,292,777.00 - 358,292,777.00 806,158,748.00

    6.30.1 股本年末数比年初数增加358,292,777.00 元，增加比例为80.00%，原因系经本公司2009

    年5 月22 日股东大会决议及修改后章程的规定，按每10 股转增8 股的比例，以资本公积中的股本

    溢价向全体股东转增股份总额358,292,777.00 股，每股面值1 元所致，该股本转增事项业经上海

    众华沪银会计师事务所有限公司于2009 年6 月19 日所出具的沪众会字（2009）第3509 号验资报

    告验证。

    6.30.2 本公司股票在上海证券交易所上市并已实现全流通。控股股东三林万业（上海）企业集团有

    限公司持有本公司股票中有305,470,000 股已质押给相关银行。68

    6.31 资本公积

    项 目 2008 年12 月31 日本年增加本年减少 2009 年12 月31 日

    股本溢价 567,102,377.76 - 424,613,464.93 142,488,912.83

    其他资本公积 70,622,463.00 - 21,730,192.96 48,892,270.04

    合 计 637,724,840.76 - 446,343,657.89 191,381,182.87

    6.31.1 股本溢价减少额中358,292,777.00 元系如上项所述转增股本；66,320,687.93 元系冲销本

    期母公司向子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司的少数股东购入该公司29.00%股权所

    支付的溢价。

    6.31.2 其他资本公积减少21,730,192.96 元系年末可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得

    税负债及与出售部分该资产结转相应变动额相抵所致。

    6.31.3 资本公积年末数比年初数减少446,343,657.89 元，减少比例为69.99%，原因见上项所述。

    6.32 专项储备

    项 目 2008 年12 月31 日本年增加本年减少 2009 年12 月31 日

    安全生产费 - 1,250,426.98 73,401.60 1,177,025.38

    维简费 - 1,312,948.33 1,312,948.33 -

    合 计 - 2,563,375.31 1,386,349.93 1,177,025.38

    安全生产费及维简费系按投资比例恢复子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司上述相关

    费用的计提及使用金额。

    6.33 盈余公积

    项 目 2008 年12 月31 日本年增加本年减少 2009 年12 月31 日

    法定盈余公积 733,514,895.84 12,850,976.23 - 746,365,872.07

    6.33.1 法定盈余公积年末数比年初数增加12,850,976.23 元，系母公司按其本期净利润的10%计提

    法定盈余公积所致。

    6.33.2 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初盈余公积中的专项储备

    -5,036,633.13 元，具体见附注3.28.1 所述。

    6.34 未分配利润

    项 目 金 额 提取或分配比例

    调整前 上年末未分配利润 781,250,135.73

    调整 年初未分配利润(调增+，调减-) 5,036,633.13

    调整后 年初未分配利润 786,286,768.86

    加：本年归属于母公司所有者的净利润 296,263,640.09

    减：提取法定盈余公积 12,850,976.23 按母公司净利润计提

    提取任意盈余公积 -

    应付普通股股利 201,539,686.95 每股0.45 元（含税）

    转作股本的普通股股利 -

    年末未分配利润 868,159,745.7769

    按《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润5,036,633.13 元，具体

    见附注3.28.1 所述。

    6.35 营业收入及营业成本

    6.35.1 营业收入

    项 目 2009 年度2008 年度

    主营业务收入 1,368,760,500.53 1,390,091,891.40

    其他业务收入 1,188,355.00 1,967,972.24

    营业成本 912,175,283.18 896,346,248.95

    6.35.2 主营业务（分行业）

    2009 年度 2008 年度

    行业名称

    营业收入营业成本营业收入 营业成本

    房产销售 1,277,067,070.00 819,289,542.34 1,384,060,010.00 893,830,405.05

    房产租赁 6,318,109.12 1,946,162.04 6,031,881.40 1,914,901.11

    煤炭销售 85,375,321.41 92,057,858.43 - -

    小计： 1,368,760,500.53 913,293,562.81 1,390,091,891.40 895,745,306.16

    内部抵消 - 1,118,279.63 - 1,263,529.45

    合 计 1,368,760,500.53 912,175,283.18 1,390,091,891.40 894,481,776.71

    6.35.3 主营业务（分产品）

    2009 年度 2008 年度

    产品名称

    营业收入营业成本营业收入 营业成本

    中远两湾城 341,587,590.00 170,142,705.41 431,462,544.00 217,643,573.59

    海尚明城福地苑 935,479,480.00 649,146,836.93 952,597,466.00 676,186,831.46

    房产租赁 6,318,109.12 1,946,162.04 6,031,881.40 1,914,901.11

    煤炭销售 85,375,321.41 92,057,858.43 - -

    小计 1,368,760,500.53 913,293,562.81 1,390,091,891.40 895,745,306.16

    内部抵消 - 1,118,279.63 1,263,529.45

    合计 1,368,760,500.53 912,175,283.18 1,390,091,891.40 894,481,776.71

    6.35.4 主营业务（分地区）

    2009 年度 2008 年度

    地区名称

    营业收入营业成本营业收入 营业成本

    上海地区 1,283,385,179.12 821,235,704.38 1,390,091,891.40 895,745,306.16

    内蒙地区 85,375,321.41 92,057,858.43 - -

    小计 1,368,760,500.53 913,293,562.81 1,390,091,891.40 895,745,306.16

    内部抵消 1,118,279.63 1,263,529.45

    合计 1,368,760,500.53 912,175,283.18 1,390,091,891.40 894,481,776.71

    6.35.5 公司前五名客户的营业收入情况

    客户名称 营业收入总额占公司全部营业收入的比例

    迁安市卧龙金源商贸有限责任公司10,260,024.74 0.75%

    神华蒙西煤化股份有限公司 10,111,108.03 0.74%

    邯郸陆顺焦化有限公司 9,792,426.84 0.72%70

    乌海久丰煤化有限责任公司 8,160,369.49 0.59%

    唐山达丰煤化有限公司 6,944,951.28 0.51%

    合计 45,268,880.38 3.31%

    6.35.6 报告期内各项目、各期间的房地产业务收入金额

    项目/月份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月

    1）中远两湾城 - - 70,543,858.00 - - 13,971,848.00 -

    2）海尚明城福地苑

    （东区）

    - - 76,800,645.00 - - 76,123,152.00 -

    3）海尚明城福地苑

    （西区）

    332,454,577.00 -

    4）租赁业务 549,263.81 82,003.36 458,582.67 857,543.52 211,094.13 1,439,144.85 74,831.00

    合 计 549,263.81 82,003.36 147,803,085.67 857,543.52 211,094.13 423,988,721.85 74,831.00

    项目/月份 8 月 9 月10 月11 月12 月 合 计

    1）中远两湾城 - 37,944,328.00 - - 219,127,556.00 341,587,590.00

    2）海尚明城福地苑（东区） - 21,851,624.00 - - 340,090.00 175,115,511.00

    3）海尚明城福地苑（西区） 415,898,169.00 12,011,223.00 760,363,969.00

    4）租赁业务 186,257.80 1,418,284.39 253,878.80 38,404.00 748,820.79 6,318,109.12

    合 计 186,257.80 477,112,405.39 253,878.80 38,404.00 232,227,689.79 1,283,385,179.12

    6.35.7 营业收入本年发生数比上年发生数减少22,111,008.11 元，减少比例为1.59%，主要系房产

    收入有所下降以及增加合并子公司相抵所致。

    6.35.8 营业成本本年发生数比上年发生数增加15,829,034.23 元，增加比例为1.77%，主要系随房

    产收入减少成本相应下降以及增加合并子公司相抵所致。

    6.36 营业税金及附加

    项 目 2009 年度2008 年度 计缴标准

    营业税 65,954,914.21 71,674,119.15 本附注4.1

    城建税 4,122,153.20 4,064,487.39 本附注4.1

    土地增值税 12,770,670.70 13,840,600.10 本附注4.1

    教育费附加 2,281,569.66 2,150,223.56 本附注4.1

    资源税 2,636,960.92 - 本附注4.1

    水利基金 75,134.11 - -

    合 计 87,841,402.80 91,729,430.20

    营业税金及附加本年发生数比上年发生数减少3,888,027.40 元，减少比例为4.24%，主要系随收入

    减少所致。

    6.37 销售费用

    项 目 2009 年度 2008 年度

    销售费用 31,266,016.15 18,160,264.80

    销售费用本年发生数比上年发生数增加13,105,751.35 元，增加比例为72.17%，主要系本期新开楼

    盘销售使相应广告费用增加以及增加合并子公司所致。

    6.38 管理费用

    项 目 2009 年度 2008 年度

    管理费用 76,202,587.76 62,459,580.3171

    管理费用本年发生数比上年发生数增加13,743,007.45 元，增加比例为22.00%，主要系本期增加合

    并子公司所致。

    6.39 财务费用

    项 目 2009 年度 2008 年度

    利息支出 39,340,631.60 14,261,666.32

    减：利息收入 9,234,732.50 4,682,474.12

    利息净支出/（净收益） 30,105,899.10 9,579,192.20

    加：汇兑净损失/（净收益） -1,222.27 -

    手续费 710,912.52 322,850.14

    合 计 30,815,589.35 9,902,042.34

    财务费用本年发生数比上年发生数增加20,913,547.01 元，增加比例为211.20%，主要系本期发行

    了10 亿元公司债券后计提相应债券利息所致。

    6.40 资产减值损失

    项 目 2009 年度2008 年度

    一、坏账损失 14,342,202.53 143,988.66

    二、长期股权投资减值损失 - 11,500,000.00

    三、固定资产减值损失 1,536,025.04 -

    四、商誉减值准备 - 42,430,000.00

    合 计 15,878,227.57 54,073,988.66

    资产减值损失本年发生数比上年发生数减少38,195,761.09 元，减少比例为70.64%，主要系上期对

    内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司形成的商誉和对上海汇丽集团有限公司的长期股权投资

    计及增提减值准备而本期无该类事项及与本期增加坏账准备计提相抵所致。

    6.41 投资收益

    6.41.1 投资收益明细情况

    项 目 2009 年度 2008 年度

    处置交易性金融资产取得的投资收益 317,519.71 -647,028.95

    处置可供出售金融资产取得的投资收益 70,579,494.17 222,011,448.00

    持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 190,000.00 3,879,469.44

    权益法核算的长期股权投资收益 -126,167.83 -27,145,034.95

    处置长期股权投资产生的投资收益 97,851,977.36 -

    成本法核算的长期股权投资收益 - 18,870.00

    非金融企业借款利息收入 - 756,833.36

    合 计 168,812,823.41 198,874,556.90

    6.41.2 按权益法核算的长期股权投资收益

    被投资单位 2009 年度2008 年度本期比上期增减变动的原因

    福建泰龙电力股份有限公司 1,036,722.53 8,022,290.85 股权转让并半年的权益

    上海中远龙东置业发展有限公司 105,265.25 161,835.33 权益核算公司盈利减少

    南京吉庆房地产有限公司 -1,268,155.61 - 上年成立的项目公司72

    内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司- -35,329,161.13 本期纳入合并范围

    合 计 -126,167.83 -27,145,034.95

    6.41.3 本报告期不存在投资收益汇回存在重大限制的情形。

    6.41.4 投资收益本年发生数比上年发生数减少30,061,733.49 元，减少比例为15.12%，主要系本

    年处置可供出售金融资产取得的投资收益减少，与本期处置长期股权投资增加的投资收益相抵所

    致。

    6.42 营业外收入

    6.42.1

    项 目 2009 年度2008 年度

    非流动资产处置利得合计 346,761.08 -

    其中：固定资产处理利得 346,761.08 -

    债务重组利得 2,140,978.79 -

    政府补助 4,174,000.00 9,561,000.00

    违约赔偿 341,469.00 651,056.06

    盘盈利得 - 9,349.12

    非同一控制下企业合并的折价收入 - 9,000.00

    其 他 180,139.50 30,617.23

    合 计 7,183,348.37 10,261,022.41

    6.42.2 政府补助明细

    项 目 2009 年度 2008 年度 说明

    陆家嘴区域功能补贴 4,174,000.00 9,561,000.00 -

    6.43 营业外支出

    项 目 2009 年度 2008 年度

    非流动资产处置损失合计 207,157.36 40,050.96

    其中：固定资产处置损失 207,157.36 40,050.96

    对外捐赠 505,000.00 4,926,000.00

    罚款支出 33,610.00 30,054.12

    其他 143,856.87 -

    合 计 889,624.23 4,996,105.08

    营业外支出本年发生数比上年发生数减少4,106,480.85 元，减少比例为82.19%，主要系本期捐赠

    支出减少所致。

    6.44 所得税费用

    项 目 2009 年度 2008 年度

    按税法及相关规定计算的当期所得税 104,682,250.44 112,660,078.50

    递延所得税调整 312,924.80 -17,421,707.74

    合 计 104,995,175.24 95,238,370.7673

    所得税费用本年发生数比上年发生数增加9,756,804.48 元，增加比例为10.24%，主要系暂时性差

    异转回使递延所得税费用增加及与随收入减少应交所得税费用下降相抵所致。

    6.45 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

    6.45.1 2009 年度每股收益

    每股收益

    报告期利润

    基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 0.3675 0.3675

    扣除非经常性损益后归属于公司普

    通股股东的净利润

    0.2057 0.2057

    6.45.2 2008 年度每股收益

    每股收益

    报告期利润

    基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 0.4594 0.4594

    扣除非经常性损益后归属于公司普

    通股股东的净利润

    0.2258 0.2258

    根据《企业会计准则第34 号—每股收益》的规定已对2008 年度每股收益按本公司新股本数重新

    计算。

    上述数据采用以下计算公式计算而得：

    基本每股收益=P0÷S

    S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在

    外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为

    报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份

    数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

    公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计

    算：

    稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通

    股加权平均数)

    其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑

    稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所

    有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和

    加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

    6.46 其他综合收益

    项 目 2009 年度 2008 年度

    1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 21,479,500.00 -188,306,850.00

    减：可供出售金融资产产生的所得税影响 5,369,875.00 -47,076,712.50

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 37,839,817.96 313,082,862.62

    小 计 -21,730,192.96 -454,313,000.12

    2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享

    有的份额

    - -

    减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享

    有的份额产生的所得税影响

    - -

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -

    小 计 - -

    3．现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - -74

    减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - -

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -

    转为被套期项目初始确认金额的调整额 - -

    小 计 - -

    4．外币财务报表折算差额 -626.65 1,035.39

    减：处置境外经营当期转入损益的净额 - -

    小 计 -626.65 1,035.39

    5．其他 - -

    减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - -

    前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -

    小 计 - -

    合 计 -21,730,819.61 -454,311,964.73

    6.47 现金流量表项目注释

    6.47.1 收到的金额较大的其他与经营活动有关的现金

    项 目 2009 年度 2008 年度

    收到工程投标保证金 6,663,988.20 6,563,858.00

    收到财政补贴款 4,174,000.00 9,561,000.00

    收回土地保证金 - 40,000,000.00

    合 计 10,837,988.20 56,124,858.00

    6.47.2 支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金

    项 目 2009 年度 2008 年度

    广告促销费用 11,321,668.16 9,331,281.09

    咨询费 8,996,822.50 5,240,406.00

    办公室租赁费及物业费 8,350,488.52 6,369,441.36

    运杂装卸费 7,637,403.41 -

    归还施工保证金 6,882,357.97 13,517,523.00

    支付空置管理费 6,298,546.35 5,967,371.88

    支付售房保证金及押金 5,816,975.34 2,022,420.00

    煤管费 3,658,167.44 -

    业务招待费 3,525,894.59 5,217,120.73

    农民工工资保证金 2,900,000.00 -

    会务费 1,867,252.70 500,899.60

    捐款支出 500,000.00 4,926,000.00

    合 计 67,755,576.98 53,092,463.66

    6.47.3 收到的金额较大的其他与投资活动有关的现金

    项 目 2009 年度 2008 年度

    收回内蒙古广远集团宝成煤业有限公司借款 25,498,549.06 -

    收回乌海市中科宝诚煤业有限公司借款 24,980,538.30 -

    收回南京吉庆房地产有限公司借款 21,000,000.00 -

    利息收入 9,234,732.50 4,682,474.12

    合 计 80,713,819.86 4,682,474.12

    6.47.4 支付的金额较大的其他与投资活动有关的现金75

    项 目 2009 年度 2008 年度

    出借资金给南京吉庆房地产有限公司 156,490,000.00 -

    出借资金给望城县财政局资金 53,500,000.00

    支付恢复地貌保证金 315,307.80

    出借资金给内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司- 46,100,000.00

    合 计 210,305,307.80 46,100,000.00

    6.47.5 收到的金额较大的其他与筹资活动有关的现金

    项 目 2009 年度 2008 年度

    向合肥舜业房地产开发有限公司借款 - 90,500,000.00

    向安徽国圣房地产开发有限公司借款 - 55,000,000.00

    合 计 - 145,500,000.00

    6.47.6 支付的金额较大的其他与筹资活动有关的现金

    项 目 2009 年度 2008 年度

    归还北京中科恒基投资有限公司借款 46,874,283.37 -

    归还鄂尔多斯万恒永泰房地产开发有限公司借款 6,000,000.00 -

    归还王秀琴借款 4,664,380.70 -

    归还雷鸣宝借款 1,000,000.00 -

    归还奥香兰借款 230,000.00 -

    归还合肥舜业房地产开发有限公司借款 - 90,500,000.00

    归还安徽国圣房地产开发有限公司借款 - 55,000,000.00

    合 计 58,768,664.07 145,500,000.00

    6.48 现金流量表补充资料

    6.48.1 现金流量表补充资料

    项 目 2009 年度 2008 年度

    1.将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 285,881,121.03 368,289,411.85

    加：资产减值准备 15,878,227.57 54,073,988.66

    固定资产折旧、投资性房地产折旧 14,001,158.92 3,545,694.76

    无形资产摊销 3,842,783.68 90,614.95

    长期待摊费用摊销 1,369,259.15 618,501.49

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

    失（收益以“-”号填列）

    -322,519.86 -

    固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 182,916.14 40,050.96

    公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - -

    财务费用（收益以“-”号填列） 30,045,092.69 9,879,738.54

    投资损失（收益以“-”号填列） -168,812,823.41 -198,874,556.90

    递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -832,236.23 -17,117,540.16

    递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -1,097,242.19 -304,167.58

    存货的减少（增加以“-”号填列） 409,957,988.86 490,857,738.29

    经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -99,364,375.79 56,635,173.1176

    经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 313,177,143.12 -340,909,790.10

    客户贷款购房保证金 -4,915,625.34 -

    安全生产费及维简费余额 1,226,068.10 -

    非同一控制下企业合并折价收入 - -9,000.00

    经营活动产生的现金流量净额 800,216,936.44 426,815,857.87

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本 - -

    一年内到期的可转换公司债券 - -

    融资租入固定资产 - -

    3.现金及现金等价物净变动情况：

    现金的年末余额 2,426,643,135.42 653,539,154.71

    减：现金的年初余额 653,539,154.71 630,439,550.69

    加：现金等价物的年末余额 - -

    减：现金等价物的年初余额 - -

    现金及现金等价物净增加额 1,773,103,980.71 23,099,604.02

    6.48.2当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

    项 目 2009 年度 2008 年度

    一、取得子公司及其他营业单位的有关信息

    1.取得子公司及其他营业单位的价格 - 299,500,001.00

    2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - 299,500,001.00

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 23,718,644.28

    3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 275,781,356.72

    4.取得子公司的净资产 - 105,123,676.16

    流动资产 - 110,305,574.93

    非流动资产 - 163,253,739.94

    流动负债 - 143,559,415.61

    非流动负债 - 24,876,223.10

    二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

    1.处置子公司及其他营业单位的价格 115,487,575.31 -

    2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 115,487,575.31 -

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 8,552.28 -

    3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 115,479,023.03 -

    4.处置子公司的净资产 -20,802,590.03 -

    流动资产 29,864,222.80 -

    非流动资产 49,991,057.25 -

    流动负债 84,626,421.08 -

    非流动负债 16,031,449.00 -

    6.48.3 现金和现金等价物的构成

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    一、现金 2,426,643,135.42 653,539,154.71

    其中：库存现金 119,633.16 219,649.64

    可随时用于支付的银行存款 2,025,808,374.57 642,994,658.38

    可随时用于支付的其他货币资金400,715,127.69 10,324,846.69

    可用于支付的存放中央银行款项 -

    存放同业款项 - -77

    拆放同业款项 - -

    二、现金等价物 - -

    其中：三个月内到期的债券投资 - -

    三、期末现金及现金等价物余额 2,426,643,135.42 653,539,154.71

    注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物5,230,933.14

    元，见附注6.1.1 所述。78

    7 关联方及关联交易

    7.1 本公司的母公司及实际控制人情况（金额单位为人民币万元）

    母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质注册资本

    对本企业的持股

    比例（%）

    对本企业的表

    决权比例（%）

    本企业最

    终控制方

    组织机构代码

    林逢生 先生 实际控制人- - - - - 46.12 50.54 林逢生 先生 -

    三林万业（上海）企业集团有限公司 母公司 外商投资企业上海市 林逢生 先生综合商贸222,336.00 50.54 50.54 林逢生 先生 63141793-7

    7.2 本公司的子公司情况（金额单位为人民币万元）

    子公司全称 子公司类型企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本持股比例表决权比例 组织机构代码

    上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 全资子公司国内一人有限公司上海市 金永良 先生 房地产开发48,500.00 100.00% 100.00% 76087918-5

    上海万业企业爱佳物业服务有限公司 全资子公司国内一人有限公司上海市 尚志强 先生 物业管理 300.00 100.00% 100.00% 68875467-8

    新业资源（新加坡）有限公司 全资子公司境外有限公司新加坡 程 光 先生 矿产勘察 USD990.00 100.00% 100.00% -

    内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 控股子公司国内有限公司乌海市 程 光 先生 煤炭开采 20,000.00 96.00% 96.00% 11708299-4

    湖南西沃建设发展有限公司 控股子公司国内有限公司长沙市 程 光 先生 房地产开发24,000.00 80.00% 80.00% 79031315-8

    万业新鸿意地产有限公司 控股子公司国内有限公司合肥市 金永良 先生 房地产开发10,000.00 70.00% 70.00% 67892114-5

    安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 控股子公司国内有限公司合肥市 崔海勇 先生 房地产开发10,000.00 70.00% 70.00% 70504305-1

    7.3 本公司的合营和联营企业情况（金额单位为人民币万元）

    被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表业务性质注册资本

    本企业

    持股比

    例（%）

    本企业在被

    投资单位表

    决权比例（%）

    年末

    资产总额

    年末

    负债总额

    年末

    净资产总额

    本年营业

    收入总额

    本年

    净利润

    关联关系 组织机构代码

    一、合营企业

    上海中远龙东置业发展有限公司 国内有限公司 上海市 蒋剑雄房地产开发1,000.00 50.00 50.00 1,453.86 22.33 1,431.53 56.01 21.05 合营企业 63179298-0

    二、联营企业

    南京吉庆房地产有限公司 国内有限公司 南京市 张 军房地产开发5,000.00 34.30 49.00 45,103.14 40,361.95 4,741.19 - -258.81 联营企业 71091499-079

    7.4 本公司的其他关联方情况

    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码

    上海国际航运大厦有限公司 同一母公司控制下的子公司 60728845-0

    上海万业企业两湾置业发展有限公司 同一母公司控制下的子公司 63111040-9

    上海汇丽涂料有限公司 同一母公司控制下的子公司 75857594-0

    王 跃 先生 子公司少数股东 -

    陈 平 女士 子公司少数股东 -

    王洪斌 先生 子公司少数股东的实际控制人 -

    合肥舜业房地产开发有限公司 子公司少数股东 66946192-5

    湖南西沃投资有限公司 子公司少数股东控制公司 74837901-4

    湖南互相置业有限公司 子公司少数股东控制公司 79472674-2

    安徽国圣房地产开发有限公司 子公司少数股东控制公司 74307279-3

    7.5 关联交易情况（金额单位为人民币万元）

    7.5.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    本年发生额 上年发生额

    关联方 关联交易类型 关联交易内容

    关联交易定价方

    式及决策程序

    金额

    占同类交易金额

    的比例（%）

    金额

    占同类交易金

    额的比例（%）

    上海万业企业两湾置业发展有限公司 代收房款 代收房款 按协议 68,363.07 100.00 40,975.32 100.00

    上海汇丽涂料有限公司 采购商品 购买涂料 市场价 - - 218.15 100.00

    7.5.2 关联租赁情况

    出租方名称 承租方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额租赁起始日 租赁终止日 租赁收益

    租赁收益确

    定依据

    租赁收益对

    公司影响

    上海国际航运大厦有限公司 本公司 国航大厦9 楼不可划分 2009-1-1 2009-12-31 593.58 市场价 无重大影响

    7.5.3 关联担保情况

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

    三林万业（上海）企业集团有限公司 本公司 5,000.00 2010-5-21 2012-5-20 担保尚未履行完毕

    合肥舜业房地产开发有限公司 本公司 6,000.00 2011-5-26 2013-5-25 担保尚未履行完毕

    王跃 先生及陈平 女士 本公司 17,000.00 2012-12-19 2014-12-18 担保尚未履行完毕80

    7.5.4 关联方资金拆借

    关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

    拆出

    南京吉庆房地产有限公司 13,549.00 2009-1-1 2011-9-1 项目借款

    7.5.5 关联方资产转让、债务重组情况

    关联方 本年发生额 上年发生额

    关联交

    易内容

    关联交

    易类型

    关联交易

    定价原则金额

    占同类交易金

    额的比例（%）

    金额

    占同类交易金

    额的比例（%）

    上海万业企业两湾置业发展有限公司 受让股权 资产转让 评估价 - - 13,726.72 75.31

    王洪斌 先生 受让股权 资产转让 市场价 - - 4,500.00 24.69

    合计 - - 18,226.72 100.00

    7.6 关联方应收应付款项（金额单位为人民币万元）

    项目名称 关联方 2009 年12 月31

    日

    2008 年12 月31

    日

    其他应收款 南京吉庆房地产有限公司 13,549.00 -

    应付账款

    上海国际航运大厦有限公

    司

    -

    49.46

    应付账款 上海汇丽涂料有限公司 24.82 24.82

    应付利息 王跃 14.99 14.99

    应付利息 湖南西沃投资有限公司 143.17 143.17

    应付利息 湖南互相置业有限公司 0.33 0.33

    8 或有事项

    8.1 母公司为子公司湖南西沃建设发展有限公司1.7 亿元借款提供担保，并由该子公司的少数股

    东王跃先生及陈平 女士承担连带保证。

    8.2 母公司为子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司6,000 万元借款提供担保，并由该子公司

    的少数股东合肥舜业房地产开发有限公司提供反担保。

    8.3 子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司以5,816,975.34 元为购房者贷款进行担保。担保

    期限为购房者办妥所购住房的《房屋所有权证》及房屋抵押登记，并将《房屋他项权证》等

    房屋权属证明文件交给房贷银行保管之日止。

    8.4 上述担保事项对本公司的财务无重大影响。

    8.5 除上述事项外，截至2009 年12 月31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大

    或有事项。

    9 承诺事项

    9.1 本公司资产抵押情况详见附注6.6.4、6.6.5、6.6.6、6.10.3、6.13.2 和12.4.2 所述。

    9.2 已签订的正在履行的大额发包合同及财务影响：

    9.2.1 子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司发包福地苑东区总包建设合同总价81

    200,879,481.97 元，截至2009 年12 月31 日累计已支付189,797,873.93 元，2010 年度拟

    支付1,037,633.94 元；福地苑西区总包建设合同总价178,434,321.00 元，截止2009 年12

    月31 日累计已支付137,511,599.00 元，2010 年度拟支付32,001,005.95 元；紫辰苑I 期I

    标总包建设合同总价60,475,745.30 元，截至2009 年12 月31 日累计已支付45,314,292.04

    元，2010 年度拟支付12,137,666.00 元；紫辰苑I 期II 标总包建设合同总价129,857,999.20

    元，截至2009 年12 月31 日累计已支付69,688,444.36 元，2010 年度拟支付53,676,654.88

    元；以上发包合同对本公司财务无重大影响。

    9.2.2 子公司湖南西沃建设发展有限公司发包优加城一期东标段总包建设合同总价

    78,345,596 元，截至2009 年12 月31 日累计已支付7,592,004.85 元，2010 年度拟支付

    66,836,311.35 元，该发包合同对本公司财务无重大影响。

    9.2.3 子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司发包瀚海星座总包建设合同总价

    114,660,000.00 元，截至2009 年12 月31 日累计已支付27,863,269.71 元，2010 年度拟支

    付67,097,730.29 元，该发包合同对本公司财务无重大影响。

    9.3 经第六届董事会第九次会议及2008 年第一次临时股东大会决议通过，并于2009 年8 月17

    日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]790 号文核准，本公司于2009 年9 月17 日发

    行了“09 万业债”，面值人民币 100.00 元，发行数量1,000 万张，总额为人民币

    1,000,000,000.00 元。采取平价发行，债券期限为5 年，债券票面年利率为7.30%，在债券

    存续期内固定不变，采取单利按年计息不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后

    一期利息随本金一起支付。根据上述规定从2010 年至2014 年止每年的9 月17 日本公司将

    支付73,000,000.00 万元的利息，最后一期同时将支付1,000,000,000.00 元的本金，上述

    利息及本金的支付对本公司财务无重大影响。

    9.4 除上述事项外，截至2009 年12 月31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大

    承诺事项。

    10 资产负债表日后事项

    10.1 重要的资产负债表日后事项说明

    项 目 内容

    对财务状况和

    经营成果的影

    响数

    无法估计

    影响数的原

    因

    竞拍获得土地使用权 通过竞拍获得苏地

    2009-B-96 号地块，用地

    面积为14.7 万平方米，

    土地用途为城镇住宅用

    地；土地使用权出让年

    限为70 年，容积率：≦

    2.2

    将支付14.9 亿

    元土地出让金

    -

    为上述项目成立子公司 出资设立全资子公司苏

    州万业房地产发展有限

    公司

    出资3 亿元 -

    10.2 资产负债表日后利润分配情况说明

    拟分配的利润或股利：不分配、不转增

    经审议批准宣告发放的利润或股利：不分配、不转增

    10.3 其他资产负债表日后事项说明82

    本公司于2009 年在香港注册成立全资子公司新业资源（香港）有限公司，注册资本为500

    万元港币，并于2010 年1 月支付首期投资款10 万元港币。

    10.4 除上述事项外，截至本财务报告签发日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资

    产负债表日后事项。

    11 其他重要事项

    11.1 本期发生的资产置换、转让及出售：（金额单位为人民币万元）

    被转让投资单位名称 资产账面价值转让金额转让原因

    对财务状况和经

    营成果的影响数

    福建泰龙电力股份有限公司

    12,412.64 14,657.00 对股权投资整合 2,244.36

    内蒙古广远集团宝成煤业有限公司

    7,597.21 7,269.86 对煤炭资源整合 -327.35

    乌海市中科宝诚煤业有限公司

    6,500.00 4,278.90 对煤炭资源整合 -2,221.10

    11. 2 以公允价值计量的资产和负债（金额单位为人民币万元）

    项 目 年初余额

    本年公允价

    值变动损益

    计入权益的累计

    公允价值变动

    本年

    计提的减值 年末余额

    金融资产

    1.以公允价值计量且其变

    动计入当期损益的金融资

    产（不含衍生金融资产）

    - - - - -

    2.衍生金融资产 - - - - -

    3.可供出售金融资产 8,319.01 - 4,088.97 - 4,458.35

    金融资产小计 8,319.01 - 4,088.97 - 4,458.35

    投资性房地产 - - - - -

    生产性生物资产 - - - - -

    其他 - - - - -

    上述合计 8,319.01 - 4,088.97 - 4,458.35

    金融负债 - - - - -

    11.3 本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）的注册资本由人民

    币16 亿元变更为人民币22.2336 亿元，新增部分全部由Jaslene Limited 以其持有英属维尔京群

    岛的Parallax Venture Partners XXX Ltd. 100%的股份出资。2009 年7 月15 日经上海市商务委

    员会沪商外经【2009】429 号文《关于三林万业（上海）企业集团有限公司持股Parallax Venture

    Partners XXX Ltd 的批复》批准，同意三林万业持有Parallax Venture Partners XXX Ltd 100%

    的股份，7 月21 日该公司取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第3100200900071 号《企

    业境外投资证书》。Jaslene Limited公司于2009年8 月31 日将所持有的Parallax Venture Partners

    XXX Ltd 公司100%股权转让给三林万业并办理注册变更登记，三林万业于2009 年9 月22 日收到由

    上海市工商行政管理局颁发的310000400167448 号《企业法人营业执照》，完成工商登记变更。本

    次变更后，三林万业注册资本为人民币22.2336 亿元，实际已收到的资本金为人民币22.2336 亿元。

    11.4 子公司湖南西沃建设发展有限公司将原编号为望国用（2007）第311 号国有土地使用权证

    （588,918.00 平方米）变更为望变更国用（2008）第567 号国有土地使用权证（88,912.64 平方米）

    和望变更国用（2008）第568 号国有土地使用权证（490,913.16 平方米），剩余9,092.20 平方米

    的产证尚在办理之中。83

    11.5 除上述事项外，截至2009 年12 月31 日本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重要事项。

    12 母公司财务报表主要项目注释

    12.1 应收账款

    12.1.1 应收账款按种类分析如下：

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    种 类

    金额 比例（%） 金额比例（%） 金额 比例（%） 金额比例（%）

    单项金额重大

    1,024,579.45 52.87 102,457.95 10.00 3,595,439.45 82.73 179,771.97 5.00

    单项金额不重大但信用风险特

    征组合后该组合的风险较大

    913,187.64 47.13 45,659.38 5.00 750,423.71 17.27 37,521.19 5.00

    其他不重大 - - - - - - - -

    合 计

    1,937,767.09 100. 00 148,117.33 7.64 4,345,863.16 100.00 217,293.16 5.00

    12.1.2 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

    应收账款内容 账面余额坏账金额 计提比例 理由

    龙元建设集团股份有限公司 1,024,579.45 102,457.95 10.00% 按政策计提

    12.1.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    账面余额 账面余额

    账龄

    金额 比例（%）

    坏账准备

    金额 比例（%）

    坏账准备

    1 年以内 913,187.64 100.00 45,659.38 750,423.71 100.00 37,521.19

    12.1.4 本报告期应收账款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及关联方欠款。

    12.1.5 应收账款余额单位情况

    单位名称 与本公司关系 金额 账龄

    占应收账款

    总额比例（%）

    龙元建设集团股份有限公司

    非关联方 1,024,579.45 1-2 年

    52.87

    上海中远物业管理发展有限公司

    非关联方 641,018.00 1 年以内

    33.08

    一兆韦德健身俱乐部 非关联方 272,169.64 1 年以内

    14.05

    合 计

    1,937,767.09

    100.00

    12.1.6 应收账款年末数比年初数减少2,338,920.24 元，减少比例为56.65%，主要系加大收款力度

    所致。84

    12.2 其他应收款

    12.2.1 其他应收款按种类分析如下：

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    种 类

    金额 比例（%） 金额比例（%） 金额 比例（%） 金额比例（%）

    单项金额重大 320,000,000.00 99.87 3,800,000.00 1.19 196,375,104.79 99.99 - -

    单项金额不重大但信用风险

    特征组合后该组合的风险较大

    418,451.50 0.13 4,901.50 1.17 4,551.50 0.01 4,551.50 100.00

    其他不重大 - - - - - - - -

    合 计 320,418,451.50 100.00 3,804,901.50 1.19 196,379,656.29 100.00 4,551.50 0.01

    12.2.2 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提

    其他应收款内容 账面余额坏账金额 计提比例 理由

    湖南西沃建设发展有限公司 170,000,000.00 - - 子公司借款确信可以收回

    南京吉庆房地产有限公司 76,000,000.00 3,800,000.00 5.00% 按政策计提

    万业新鸿意地产有限公司 74,000,000.00 - - 子公司借款确信可以收回

    合计 320,000,000.00 3,800,000.00 1.19%

    12.2.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    账面余额 账面余额

    账 龄

    金额比例（%）

    坏账准备

    金额 比例（%）

    坏账准备

    1 年以内 413,900.00 98.91 350.00 - - -

    3 年以上 4,551.50 1.09 4,551.50 4,551.50 100.00 4,551.50

    合计 418,451.50 100.00 4,901.50 4,551.50 100.00 4,551.50

    12.2.4 本报告期其他应收款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。

    12.2.5 金额较大的其他应收款的性质和内容：

    单位名称 金额 性质和内容

    湖南西沃建设发展有限公司 170,000,000.00 暂借款

    南京吉庆房地产有限公司 76,000,000.00 暂借款

    万业新鸿意地产有限公司 74,000,000.00 暂借款

    合 计 320,000,000.00

    12.2.6 其他应收款余额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系 金额 账龄

    占其他应收款

    总额比例（%）

    90,000,000.00 1 年以内

    28,000,000.00 1-2 年

    湖南西沃建设发展有限公司

    子公司

    52,000,000.00 2-3 年

    53.0585

    南京吉庆房地产有限公司 联营企业 76,000,000.00 1 年以内 23.71

    58,000,000.00 1 年以内

    万业新鸿意地产有限公司 子公司

    16,000,000.00 1-2 年

    23.09

    内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任

    公司

    子公司 406,900.00 1 年以内 0.12

    上海铁路国际旅游（集团）有限公司东

    安浜路营业部 非关联方 7,000.00 1 年以内 0.01

    合 计 320,413,900.00 99.98

    12.2.7 其他应收关联方款项情况

    单位名称 与本公司关系 金额

    占其他应收款总额

    的比例（%）

    湖南西沃建设发展有限公司 子公司 170,000,000.00 53.05

    南京吉庆房地产有限公司 联营企业 76,000,000.00 23.71

    万业新鸿意地产有限公司 子公司 74,000,000.00 23.09

    内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 子公司 406,900.00 0.12

    合 计 320,406,900.00 99.97

    12.2.8 其他应收款年末数比年初数增加120,238,445.21 元，增加比例为61.23%，主要系本公司向子公司

    及联营企业提供借款增加所致。

    12.3 长期应收款

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    委托贷款 - 230,000,000.00

    长期应收款年末数比年初数减少230,000,000.00 元，系子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公

    司悉数归还本公司委托贷款所致。86

    12.4 长期股权投资

    12.4.1 长期股权投资情况表

    被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 年初余额增减变动年末余额

    在被投资单位

    持股比例（%）

    在被投资单位

    表决权比例（%）

    在被投资单位持股

    比例与表决权比例

    不一致的说明

    减值准备

    本年计

    提减值准备

    本期

    现金

    红利

    上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 成本法 573,767,167.08 573,767,167.08 - 573,767,167.08 100.00 100.00 无 - - -

    上海万业企业爱佳物业服务有限公司 成本法 - - 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 100.00 无 - - -

    新业资源（新加坡）有限公司 成本法 682,660.00 682,660.00 - 682,660.00 100.00 100.00 无 - - -

    内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 成本法 225,000,001.00 225,000,001.00 96,670,000.00 321,670,001.00 96.00 96.00 无 40,410,000.00 40,410,000.00 -

    湖南西沃建设发展有限公司 成本法 192,000,000.00 192,000,000.00 - 192,000,000.00 80.00 80.00 无 - - -

    万业新鸿意地产有限公司 成本法 70,000,000.00 70,000,000.00 - 70,000,000.00 70.00 70.00 无 - - -

    上海汇丽集团有限公司 成本法 63,000,000.00 63,000,000.00 - 63,000,000.00 14.00 14.00 无 31,500,000.00 - -

    西甘铁路有限责任公司 成本法 - - 6,000,000.00 6,000,000.00 5.00 5.00 无 - - -

    长江经济联合发展（集团）股份有限公司 成本法 600,600.00 600,600.00 - 600,600.00 <5.00 <5.00 无 - - -

    上海中远龙东置业发展有限公司 权益法 5,000,000.00 7,052,387.87 105,265.25 7,157,653.12 50.00 50.00 无 - - -

    福建泰龙电力股份有限公司 权益法 112,482,000.00 123,089,715.26 -123,089,715.26 - 30.00 30.00 无 - - -

    合 计 1,242,532,428.08 1,255,192,531.21 -17,314,450.01 1,237,878,081.20 - - - 71,910,000.00 40,410,000.00 -

    12.4.2 本公司将持有的子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司23%股权份额作为38,335,000.00 元长期借款（附注6.26 项）的抵押物。87

    12.5 营业收入及营业成本

    12.5.1 营业收入

    项目 2009 年度2008 年度

    主营业务收入 347,905,699.12 437,494,425.40

    其他业务收入 - 1,864,472.24

    营业成本 172,088,867.45 221,422,946.94

    12.5.2 主营业务（分行业）

    2009 年度 2008 年度

    行业名称

    营业收入营业成本营业收入 营业成本

    房产销售 341,587,590.00 170,142,705.41 431,462,544.00 217,643,573.59

    房产租赁 6,318,109.12 1,946,162.04 6,031,881.40 1,914,901.11

    合 计 347,905,699.12 172,088,867.45 437,494,425.40 219,558,474.70

    12.5.3 主营业务（分产品）

    2009 年度 2008 年度

    产品名称

    营业收入营业成本营业收入 营业成本

    中远两湾城 341,587,590.00 170,142,705.41 431,462,544.00 217,643,573.59

    房产租赁 6,318,109.12 1,946,162.04 6,031,881.40 1,914,901.11

    合计 347,905,699.12 172,088,867.45 437,494,425.40 219,558,474.70

    12.5.4 主营业务（分地区）

    2009 年度 2008 年度

    地区名称

    营业收入营业成本营业收入 营业成本

    上海地区 347,905,699.12 172,088,867.45 437,494,425.40 219,558,474.70

    12.5.5 报告期内各项目、各期间的房地产业务收入金额

    项目/月份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月

    1）中远两湾城 - - 70,543,858.00 - - 13,971,848.00 -

    2）租赁业务 549,263.81 82,003.36 458,582.67 857,543.52 211,094.13 1,439,144.85 74,831.00

    合 计 549,263.81 82,003.36 71,002,440.67 857,543.52 211,094.13 15,410,992.85 74,831.00

    项目/月份 8 月 9 月10 月11 月12 月 合 计

    1）中远两湾城 - 37,944,328.00 - - 219,127,556.00 341,587,590.00

    2）租赁业务 186,257.80 1,418,284.39 253,878.80 38,404.00 748,820.79 6,318,109.12

    合 计 186,257.80 39,362,612.39 253,878.80 38,404.00 219,876,376.79 347,905,699.12

    12.5.6 营业收入本年发生数比上年发生数减少91,453,198.52 元，减少比例为20.81%，主要系本

    期房产收入有所下降所致。

    12.5.7 营业成本本年发生数比上年发生数减少49,334,079.49 元，减少比例为22.28%，主要原因

    见上项所述。88

    12.6 投资收益

    12.6.1 投资收益明细情况

    项 目 2009 年度 2008 年度

    处置可供出售金融资产取得的投资收益 70,579,494.17 222,011,448.00

    处置交易性金融资产取得的投资收益 317,519.71 -647,028.95

    持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 190,000.00 3,879,469.44

    处置长期股权投资产生的投资收益 22,443,562.21 -

    非金融企业借款利息收入 27,021,904.64 9,534,780.70

    委托贷款利息收入 7,444,252.50 35,539,710.00

    权益法核算的长期股权投资收益 1,141,987.78 8,184,126.18

    成本法核算的长期股权投资收益 - 18,870.00

    合 计 129,138,721.01 278,521,375.37

    12.6.2 按权益法核算的长期股权投资收益

    被投资单位 2009 年度2008 年度本期比上期增减变动的原因

    福建泰龙电力股份有限公司 1,036,722.53 8,022,290.85 股权已转让系半年的权益法

    上海中远龙东置业发展有限公司 105,265.25 161,835.33 权益法公司盈利减少

    合 计 1,141,987.78 8,184,126.18

    12.6.3 本报告期不存在投资收益汇回存在重大限制的情形。

    12.6.4 投资收益本年发生数比上年发生数减少149,382,654.36 元，减少比例为53.63%，主要原因

    系处置可供出售金融资产取得的投资收益减少，随着委托贷款的收回相应利息收入减少，及处置长

    期股权投资产生的投资收益和非金融企业借款利息收入增加相抵所致。

    12.7 现金流量表补充资料

    项 目 2009 年度 2008 年度

    1.将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 128,509,762.29 322,788,118.60

    加：资产减值准备 44,141,174.17 11,717,293.16

    固定资产折旧、投资性房地产折旧 2,969,018.68 3,088,516.45

    无形资产摊销 73,188.90 59,888.94

    长期待摊费用摊销 405,496.20 405,496.20

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

    （收益以“-”号填列）

    - -

    固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - 11,281.84

    公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - -

    财务费用（收益以“-”号填列） 24,285,867.32 19,243,410.03

    投资损失（收益以“-”号填列） -129,138,721.01 -278,521,375.37

    递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -14,588,785.73 -2,929,323.29

    递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -304,167.5889

    存货的减少（增加以“-”号填列） 170,142,705.41 217,644,133.59

    经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 8,269,300.86 34,995,339.68

    经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 310,896,033.66 -22,002,287.60

    其他 - -

    经营活动产生的现金流量净额 545,965,040.75 306,196,324.65

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3.现金及现金等价物净变动情况：

    现金的年末余额 2,214,861,741.94 482,445,859.24

    减：现金的年初余额 482,445,859.24 545,720,765.51

    加：现金等价物的年末余额 - -

    减：现金等价物的年初余额 - -

    现金及现金等价物净增加额 1,732,415,882.70 -63,274,906.27

    13

    补充资料

    13.1 当期非经常性损益明细表

    项 目 2009 年度 说明

    非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分97,991,581.08 -

    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，

    符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府

    补助除外

    4,174,000.00

    -

    债务重组损益 2,140,978.79 -

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

    性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

    处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

    得的投资收益

    70,897,013.88 -

    除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -160,858.37 -

    所得税影响额 -42,378,092.47 -

    少数股东权益影响额（税后） -2,190,141.21 -

    合 计 130,474,481.70 -

    13.2 净资产收益率及每股收益

    每股收益

    报告期净利润

    加权平均净资产

    收益率 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 11.55%

    0.3675 0.3675

    扣除非经常性损益后归属于公司普

    通股股东的净利润

    6.46%

    0.2057 0.2057

    加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)90

    其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股

    股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；

    Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现

    金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起

    至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或

    事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报

    告期期末的累计月数。

    14

    财务报表之批准

    本财务报表业经本公司董事会批准通过。

    上海万业企业股份有限公司

    法定代表人：程 光

    主管会计工作的负责人：尚志强

    会计机构负责人：邵伟宏

    日期：2010 年3 月18 日

    十二、备查文件目录

    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务会计报表。

    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

    3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

    董事长：程光

    上海万业企业股份有限公司

    2010 年3 月18 日91

    年报附件：

    上海万业企业股份有限公司

    内部控制自我评估报告

    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

    其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标：合理

    保证本公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，

    促进公司实现发展战略。

    内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效性亦

    可能随公司内外环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有监督反馈机制，内部控制缺陷

    一经识别，本公司将立即采取整改措施。

    本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下因素：内部环境、风险评估、控制活动、信息

    与沟通、内部监督五项要素。

    （一）内部环境

    内部控制环境是公司实施内部控制的基础，主要体现在：治理结构、机构设置及权责分配、人

    力资源政策、公司文化等方面。

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，比照 《上市公司治

    理准则》，已经建立了较为完善的法人治理结构；公司设立了健全的组织机构体系，内部管理机构

    独立，受公司直接控制并直接对公司负责。经理层以下各职能部门，具有明确的职责权限，已形成

    相互协调、相互制约的工作机制，倡导团队合作无间隙、沟通交流零距离的管理理念。

    公司遵循德才兼备的原则，结合公司经营规划，制定配套人力资源规划，平衡内外部人力资源，

    选拔高级管理人员和聘用中层以下员工，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。

    公司秉承三林中国的价值观：“客户至上、以人为本、注重操守、 团队合作、高效执行、结果

    导向”， 为使公司文化真正深入人心，公司不仅在公司公共信息平台上进行公示，而且在员工手册

    上做了详尽描述，并在员工定期培训中渗透。

    (二)风险评估

    公司基于是否存在法律经济方面的限制、对业务熟悉及控制程度、风险是否可以转移、成本效

    益是否匹配等原则，采用稳健的风险管理策略。

    公司围绕控制公司整体目标及业务单元目标，主要采用专题会议、专业委员会决策、业务流程

    分析的方式对影响目标实现的因素进行分析，识别并评估各项潜在或已显现的内外部风险，根据评

    估结果，制定有效的风险应对策略。

    （三）控制活动

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要采用交易授权审批、职责分工、

    凭证与记录控制、资产接触与记录使用、预算控制、运营分析控制以及绩效考核控制等控制措施。92

    公司建立了多层次的授权体系，建立并发布《组织管理手册》、业务流程制度以及相关指引，

    对公司组织架构、部门设置、岗位职责、业务工作界面职责组成做出明确规定，使管理层、职能部

    门、员工有清晰的工作职责和职能定位。

    公司规定经营活动相关凭证与记录必须与相关经济事项同步编制，凭证和记录必须对经济事项

    形成的轨迹进行完整的记录，相关记录须清晰、易懂。公司已建立日常资产管理制度，采取财产记

    录、实物保管、定期盘点、帐实核对等措施，确保财产安全完整。

    公司对经营实行预算管理。公司根据年度经营计划，编制公司预算，定期分析预算的执行效果

    及偏差原因，确保实现公司经营目标。

    公司依据《绩效管理制度》、《季度绩效考核办法》对公司各部门及员工进行绩效考核，有力

    地促进公司实现预定的经营目标。

    （四）信息与沟通

    公司通过财务会计资料、经营管理资料、会议纪要、专项调研报告、办公网络等渠道获取内部

    信息，通过行业协会、市场调查、网站、媒体以及监管部门获取外部信息，已形成了比较有效的信

    息收集、处理和传递程序。

    公司充分运用计算机信息管理的优势，搭建公司信息处理平台，基本实现无纸化办公。为确保管

    理层与客户、供应商、监管者和其他外部人士有效地沟通，加强与投资者、潜在投资者的沟通工作，

    公司通过了《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高管人员持有本公司股票管理制度》和《信

    息披露事务管理制度》。作为公众公司，公司充分理解加强投资者关系管理和持续信息披露是上市

    公司的义务和责任，2009 年公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要

    求，共计披露 4 次定期报告 ( 含年报、半年报和季报）以及 35 次临时报告。

    （五）内部监督

    公司在组织架构上设置监事会、董事会及其下设审计委员，并设立独立董事，相关监控职责在

    公司章程和董监事议事规则做了规定。

    其次，公司成立审计部，审计部直接向审计委员会报告工作。公司《内部审计制度》为审计部独

    立、有效地开展工作奠定了基础。审计部在审计委员会的领导下，定期开展内部控制评估工作，出

    具内部控制检查报告。

    公司对制度执行过程中存在的问题，建立反馈机制，鼓励各职能部门将运行中遇到的问题及时反

    馈，审计部根据反馈的意见进行评估，提请经营管理层进行完善。

    本公司董事会对本年度1 月1 日起至本报告期末上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未

    发现在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有

    效。

    本公司报告期内内部控制自我评估报告未经会计事务所进行核实评估。上海万业企业股份有限公司

    独立董事意见

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立

    独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若

    干规定》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为上海万业

    企业股份有限公司独立董事，对公司相关事项发表意见如下：

    一、关于2010 年度公司日常关联交易

    1、 公司2010 年度拟发生两项日常关联交易，分别为办公场所

    租赁及日常经营性的关联交易；

    2、 两项交易对象为公司控股股东的关联方，故构成关联交易；

    3、 公司及控股子公司与汇丽集团及其控股子公司为房地产开

    发中的上下游企业，交易因购销而产生，属日常经营性行为；

    4、 公司办公场所租赁价格在市场走高的情况下维持不变，较

    好地兼顾了上市公司的利益。

    我们认为：两项交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其

    股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利

    益，公平合理。

    二、关于公司2009年度对外担保情况

    1、 报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定

    审批程序，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本

    公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、报告期内，公司为控股子公司担保共计人民币2.3 亿元，其

    中为安徽万业新鸿意地产有限公司提供对外担保人民币6000 万元，

    该项担保由合肥舜业房地产开发有限公司提供反担保；为湖南西沃建

    设发展有限公司提供对外担保人民币1.7 亿元，西沃公司自然人股东

    王跃先生、陈庆夕先生以其持有西沃公司20%股权提供反担保。除此

    之外，公司及其控股子公司无其他担保事项。

    我们认为：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公

    司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

    [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

    [2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，

    不存在违担保规定和失当担保情形。

    三、关于高管人员的聘任

    公司董事会此次聘任的高级管理人员具有丰富的专业知识和实

    际工作经验，符合公司的发展要求，未有《公司法》第147 条规定的

    情形，也非中国证券监督管理委员会认定的市场禁入人员，具备公司

    章程规定的任职条件。本次聘任的提名方式，审议程序均符合《公司

    法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。独立董事签署：

    孙 铮

    王洪卫

    顾功耘

    2010 年3 月18 日