上海万业企业股份有限公司
2009 年度股东大会会议资料
2010 年5 月21 日1
目 录
会 议 须 知·························2
会 议 议 程·························4
议案一 公司2009 年年度报告全文和摘要············6
议案二 公司2009 年度董事会工作报告·············7
议案三 公司2009 年度监事会工作报告············ 21
议案四 公司2009 年度财务决算报告············· 24
议案五 公司2010 年度财务预算报告············· 27
议案六 公司2009 年度利润分配预案············· 28
议案七 关于公司2010 年度日常经营性关联交易的议案····· 28
议案八 关于续聘2010 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案30
议案九 关于确定公司2010 年度对下属控股子公司担保额度的议案31
议案十 关于公司独立董事变动的议案············ 32
议案十一 关于确定公司2010 年预计参与土地竞拍总金额的议案· 33
议案十二 关于向全资子公司苏州万业房地产发展有限公司提供14 亿元
人民币借款的议案················ 342
会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《公司2009 年年度报告全文和摘要》；
（2）《公司2009 年度董事会工作报告》；
（3）《公司2009 年度监事会工作报告》；
（4）《公司2009 年度财务决算报告》；
（5）《公司2010 年度财务预算报告》；
（6）《公司2009 年度利润分配预案》；
（7）《关于公司2010 年度日常经营性关联交易的议案》；
（8）《关于续聘2010 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议
案》；
（9）《关于确定公司2010 年度对下属控股子公司担保额度的议案》；
（10）《关于公司独立董事变动的议案》；
（11）《关于确定公司2010 年预计参与土地竞拍总金额的议案》；
（12）《关于向全资子公司苏州万业房地产发展有限公司提供14 亿
元人民币借款的议案》。
上述第(7)项“关于公司2010 年度日常经营性关联交易的议案”为关
联交易，关联股东——三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时应予
以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。3
2、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
3、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30
分钟内，每位代表发言时间控制在5 分钟内。股东如须在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
4、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
5、本次股东会议全过程由国浩律师集团（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司
大会秘书处4
会 议 议 程
会议时间：2010 年5 月21 日上午9:30
会议地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(源深路655 号)
会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：
1、 董事长宣布会议正式开始;
2、 审议《公司2009 年年度报告全文和摘要》；
3、 审议《公司2009 年度董事会工作报告》；
4、 审议《公司2009 年度监事会工作报告》；
5、 审议《公司2009 年度财务决算报告》；
6、 审议《公司2010 年度财务预算报告》；
7、 审议《公司2009 年度利润分配预案》；
8、 审议《关于公司2010 年度日常经营性关联交易的议案》；
9、 审议《关于续聘2010 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》;
10、审议《关于确定公司2010 年度对下属控股公司担保额度的议案》；
11、审议《关于独立董事变动的议案》；
12、审议《关于确定公司2010 年度预计参与土地竞拍总金额的议案》；
13、审议《关于向全资子公司苏州万业房地产发展有限公司提供14 亿元人
民币借款的议案》。
14、公司独立董事作2009 年度述职报告；
15、股东交流；5
16、投票表决；
17、宣读表决结果；
18、见证律师宣读法律意见；
19、主持人宣布会议结束。6
议案一
上海万业企业股份有限公司
2009年年度报告全文和摘要
（另附）7
议案二
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2009 年度董事会工作报告
第一部分 管理层讨论分析
一、2009 年公司经营情况
〈一〉总体经营情况
2009 年中国的宏观经济经历了探底、企稳、复苏的逆转过程。全球
性金融危机爆发后，国家为应对经济减速，采取了积极的财政政策和适度
宽松的货币政策。中国经济受益于政府4 万亿投资刺激计划、十大产业振
兴规划，以及加大科技投入、改善民生、稳定出口等一揽子计划，率先走
出了危机的阴霾。
作为国民经济的支柱，受益于政府的一揽子救市政策，房地产市场经
历了低迷、回暖、量价齐升、直至过热的过程。全国土地市场全面升温，
地王频现。房价从刚性需求的拉动，到成本驱动、保值需求推动，涨幅屡
创新高。
在如此复杂多变的形势下，公司坚持既定的发展战略，加强管理、稳
健经营，积极扩展融资渠道。一方面继续做好房地产业务，加强项目销售
力度，引进专业咨询机构，优化房地产管理流程；另一方面，稳步推进能
矿业务，增持昊源公司股份并完成了资源整合和技改。在香港注册成立全
资子公司——新业资源（香港）有限公司，进一步搭建公司海外业务发展
平台。公司的房地产、能矿并举的有限多元化战略日益清晰。报告期内公
司实现营业收入13.7 亿元，比上年同期减少1.59%；实现营业利润3.858
亿元，同比减少16.08%；实现归属于母公司的净利润2.96 亿元，同比减
少20.01%。主要系09 年度投资收益减少及三项费用增加所致。
1、继续做好房地产业务。(1) 抓住时机，加快销售资金回笼。房地产
业务实现销售16 万平方米，回笼资金16.6 亿元。其中，福地苑项目售罄
并完成了全部房屋的交接手续；合肥瀚海星座项目开始预售，符合预期；
年末，紫辰苑一期顺利开盘，销售情况良好。（2）加强管理，推进内部运
营效率提高。各个在建项目有序推进，基本完成了期初制定的各项任务指
标，为房地产业务在区域市场的后续发展积蓄了一定的能量。同时，引进
了专业咨询机构，从前期开发、项目规划、产品设计、工程建设、营销管
理直至售后服务等环节，优化房地产管理流程。（3）适时扩大土地储备。
根据“以上海为核心、辐射长三角”的地产发展战略和稳健经营的发展原
则，公司积极参与了多块土地竞拍，最终于2010 年初以适当的价格拍下苏
州吴中开发区96 号地块。
2、稳步推进能矿业务。（1）继08 年末顺利收购昊源公司67%股权后，
报告期内公司增持昊源公司股份至96%，并完成了对昊源公司的资源整合
和技改。（2）为配合能矿战略的实施，以少量资金投资了西甘铁路有限责
任公司5%股权。（3）在香港注册成立了全资子公司——新业资源（香港）
有限公司，进一步搭建海外业务发展平台。
3、积极拓展融资渠道。（1）报告期内利用并购贷款，完成对昊源公
司的股份增持；2）与建行上海浦东分行签署了银企战略合作协议，获得了
20 亿元综合授信额度；3）成功发行10 亿元公司债券，优化了债务结构，
提高了财务杠杆。9
4、进一步完善公司治理。(1) 顺利完成了董事会、监事会的换届工作。
(2) 修订完成了《财务管理办法》、《董事会审计委员会实施细则》、《董
事会审计委员会年报工作规程》等一系列规章制度，进一步完善了董事会
制度建设。（3）在审计委员会指导下，强化内部审计职能，审计部门充实
了成本、财务、法律等各方面专业人员，在配合专业咨询机构优化房地产
流程管理的同时，加大了实质性审计力度。
〈二〉主营业务及其经营状况
1、公司主营业务及其经营状况
单位:元 币种:人民币
分行业或分
产品
营业收入 营业成本
营业
利润
率
(%)
营业收
入比上
年增减
(%)
营业成
本比上
年增减
(%)
营业利润率比
上年增减（%）
分行业
房地产业
1,283,385,179.
12
820,117,424.
75
36.1
0
-7.68 -8.31
增加0.49 个百
分点
煤炭业 85,375,321.41
92,057,858.4
3
-7.83 - - -
分产品
房地产业
1,283,385,179.
12
820,117,424.
75
36.1
0
-7.68 -8.31
增加0.49 个百
分点
煤炭业 85,375,321.41
92,057,858.4
3
-7.83 - - -
2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民
币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海地区 1,283,385,179.12 -7.68
内蒙地区 85,375,321.41 -
〈三〉财务分析
1、资产状况分析
报告期末，母公司总资产42.41 亿元，同比增幅38.32％。从资产配10
置结构来看，房产业务资产16.48 亿元，占38.85％；能矿业务资产2.81
亿元，占6.62％；货币资金及可供出售金融资产22.59 亿元，占53.27％；
其他资产0.53 亿元，占1.26％。期末较高的货币性资产说明资产的盈利
能力和配置效率有待进一步提高。公司合并总资产52.60 亿元，同比增幅
35.45％。其中，流动资产48.92 亿元，占93.02％，整体资产保持了较好
的流动性。
报告期末，母公司负债总额16.64 亿元，资产负债率39.24％，比期
初上升26.38 个百分点。09 年公司利用多种融资渠道，优化了债务结构，
期末长期负债占总负债比例达62.72％。公司的速动比率4.18，比上年2.64
有大幅度提高，无还贷压力，整体负债合理可控。公司合并资产负债率49
％，比期初上升18.93 个百分点，但整体负债率仍低于房地产行业平均水
平。2010 年若有好的投资机会，公司有可能进一步提高财务杠杆水平。
2、盈利能力分析 单位：万元
项目 2009 年1-12 月 2008 年1-12 月 比上年同期增减%
营业收入 136,994.89 139,205.99 -1.59%
营业成本 91,217.53 89,634.62 1.77%
投资收益 16,881.28 19,887.46 -15.12%
利润总额 39,087.63 46,352.78 -15.67%
归属母公司净利润 29,626.36 37,035.82 -20.01%
每股收益 0.3675 0.4594 -20.00%
加权平均净资产收益率 11.55% 13.65% 减少2.10 个百分点
扣除非经常性损益后每股收益 0.2057 0.2258 -8.90%
合并口径计算，公司报告期内实现利润总额3.9 亿元，归属于母公司
的净利润2.96 亿元；每股收益0.3675 元，较上年同期减少20.01％，主
要系处置股权收益减少和三项费用增加所致；实现营业收入13.7 亿元，其
中房地产业务收入12.83 亿元，营业利润率36.10％，较上年提高0.49 个11
百分点，继续保持较好的盈利能力；能矿业务实现收入0.85 亿元，实现净
利润0.13 亿元，盈利有待提高。
3、现金流量分析
母公司现金流量 单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 差额 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 54,596.50 30,619.63 23,976.87 78.31%
投资活动产生的现金流量净额 42,474.04 2,858.69 39,615.36 1385.79%
筹资活动产生的现金流量净额 76,171.04 -39,805.81 115,976.85 －
年末现金及现金等价物余额 221,486.17 48,244.59 173,241.59 359.09%
报告期内母公司加大资金回笼力度，加快两湾项目存量资产的去化速
度，经营活动净现金流为5.4 亿元；宝山项目销售良好，归还母公司财务
资助4.2 亿元；公司债顺利发行，筹资10 亿元。母公司投融资平台功能开
始逐渐增强，投资和筹资活动将成为未来主要的现金来源。
合并现金流量 单位：万元
2009 年度 2008 年度
项 目
合并 合并
差额 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 80,021.69 42,681.59 37,340.11 87.49%
投资活动产生的现金流量净额 6,308.89 -9,702.54 16,011.43 －
筹资活动产生的现金流量净额 90,979.68 -30,668.73 121,648.41 －
年末现金及现金等价物余额 242,664.31 65,353.92 177,310.40 271.31%
报告期公司合并经营活动现金净流量为8 亿元，每股经营活动现金净流
量为0.99 元，公司经营活动现金流充沛；筹资活动现金净流量为9.1 亿元，
各项目筹资活动顺利，融资渠道通畅。
总体来看，公司财务状况良好，负债结构合理，偿债能力强，继续保
持了良好的财务杠杆拓展空间；盈利能力稳定，运营稳健；经营活动现金
净流量正常，资金充沛，有利于后续项目拓展。
附：资产负债表中较上年同期发生重大变化的科目及原因 单位：万元
项 目 2009 年 2008 年 变动幅度 差异原因12
货币资金 243,187.41 65,353.92 272.11% 主要系经营活动、投资活动和筹资活动现金净流入增加所致
应收票据 - 68.00 - 主要系昊源公司贴现了银行承兑汇票所致
应收账款 994.27 789.10 26.00% 主要系煤炭赊销业务增加所致
预付款项 12,551.88 4,336.03 189.48% 主要系预付项目前期费用及工程款增加所致
其他应收款 18,129.90 1,575.79 1050.53% 主要系暂借款增加所致
一年内到期的非流
动资产
4,458.35 8,319.01 -46.41% 系本年出售招商银行股票所致
长期股权投资 6,849.01 18,674.27 -63.32% 主要系本期转让了福建泰龙电力股份有限公司股权所致
在建工程 16.65 2,248.36 -99.26% 主要系减少合并子公司宝成煤矿所致
固定资产清理 - 145.84 - 系昊源公司部分资产在本期经授权审批后清理完毕所致
无形资产 795.23 3,361.92 -76.35% 主要系减少合并子公司广远和宝成煤矿所致
商誉 7,712.35 13,800.52 -44.12% 主要系减少合并子公司广远和宝成煤矿所致
长期待摊费用 191.82 328.74 -41.65% 主要系本年摊销所致
预收款项 53,291.85 17,212.00 209.62%
主要系中远两湾城项目预收款增加、宝山紫辰苑和合肥瀚海星
座项目开始预售及宝山福地苑项目结转收入相抵所致
应交税费 1,176.17 5,542.93 -78.78%
主要系由利润减少而引起所得税减少以及本期房产销售预缴营
业税及其附加税增加所致
应付利息 2,425.20 667.65 263.25% 主要系本期发行了10 亿元公司债券后计提相应债券利息所致
其他应付款 2,201.91 11,104.36 -80.17%
主要原因系昊源公司本期偿还了大部分暂借款及合并范围减少
所致
一年内到期的非流
动负债
13,000.00 483.80 2587.07% 主要系一年内到期的银行借款增加
长期借款 46,833.50 31,000.00 51.08% 主要系公司长期借款增加所致
应付债券 98,669.79 - - 主要系本期发行了10 亿元公司债券所致
长期应付款 - 1,451.39 - 系减少合并子公司广远和宝成煤矿所致
递延所得税负债 1,022.24 1,856.31 -44.93% 系本年出售招商银行股票所致
股本 80,615.87 44,786.60 80.00% 主要系公司以资本公积转增股本所致
资本公积 19,138.12 63,772.48 -69.99%
主要系报告期内转赠股本以及冲销收购昊源公司少数股东29%
股权所支付的溢价，还有出售可供出售金融资产所致
外币报表折算差额 0.04 0.10 -60.52% 主要系汇率折算差额减小所致
利润表中较上年同期发生重大变化的科目及原因
单位：万元
项目
2009 年度
合并
2008 年度
合并
变动幅度 差异原因
销售费用 3,126.60 1,816.03 72.17%
主要系本期新开楼盘销售使相应广告费用增加以及开始合并昊
源公司利润表所致
管理费用 7,620.26 6,245.96 22.00% 主要系本期开始合并昊源公司利润表所致
财务费用 3,081.56 990.20 211.20% 主要系本期发行了10 亿元公司债券后计提相应债券利息所致
资产减值损
失
1,587.82 5,407.40 -70.64%
主要系上期对昊源公司形成的商誉和对上海汇丽集团有限公司
的长期股权投资计提减值准备而本期无该类事项及与本期坏账
准备计提增加相抵所致
营业外支出 88.96 499.61 -82.19% 主要系本期捐赠支出减少所致13
所得税费用 10,499.52 9,523.84 10.24%
主要系暂时性差异转回使递延所得税费用增加及随收入减少应
交所得税费用下降相抵所致。
现金流量表中较上年同期发生重大变化的科目及原因 单位：万元
2009 年度 2008 年度
项目
合并 合并
变动幅度 差异原因
经营活动产生的现
金流量净额
80,021.69 42,681.59 87.49% 主要系本期房产销售良好，房款回笼大幅增加所致
投资活动产生的现
金流量净额
6,308.89 -9,702.54 －
主要系08 年收购昊源公司、万业新鸿意及投资南京公司
股权，而09 年该类投资支出减少所致
筹资活动产生的现
金流量净额
90,979.68 -30,668.73 － 主要系发行公司债券和项目对银行借款增加所致
〈四〉公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
1、上海万业企业宝山新城建设开发有限公司
为公司全资子公司，注册资本4.85 亿元，总资产12.86 亿元，净资产
7.69 亿元。主营房地产开发经营，物业管理租赁，小区内市政建设。主要
开发位于上海宝山的海尚明城福地苑和紫辰苑项目。报告期内福地苑已经
销售并交房。紫辰苑项目已经开工建设，一期已于报告期末开始预售。2009
年该公司实现营业收入9.36 亿元，净利润1.58 亿元。
2、湖南西沃建设发展有限公司
为公司持股80%的控股子公司，注册资本2.4 亿元，总资产5.67 亿元，
净资产2.22 亿元，主营房地产开发经营。主要开发位于湖南长沙的万业优
加城项目，报告期内该项目已经正式开工，2010 年将争取实现预售。
3、万业新鸿意地产有限公司
为公司持股70%的控股子公司，注册资本1 亿元，总资产3.34 亿元，
净资产0.69 亿元。经营范围为房地产开发、销售、投资、装潢工程、建材
销售、投资管理与咨询。其全资子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司，14
正在开发位于安徽省合肥市中心区域的瀚海星座项目，于报告期内开始预
售。截止报告期末，实现资金回笼1.14 亿元。
4、内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
为公司持股96%的控股子公司，注册资本2 亿元，总资产1.62 亿元，
净资产1.13 亿元。主营煤炭生产、销售和洗选业务。2009 年实现营业收
入0.86 亿元，净利润0.13 亿元 。
5、新业资源（新加坡）有限公司
为公司在境外设立的第一家全资子公司，注册资本990 万美元，主营
业务为矿产的勘查、开采、加工提炼、运输和进出口贸易。目前已完成在
新加坡的全部注册手续，尚未开展经营业务。
6、上海万业企业爱佳物业服务有限公司
为公司全资子公司，注册资本300 万元，主营业务为物业管理，停车
场收费，绿化养护，五金、建筑及装潢材料、日用百货的销售，企业管理
咨询。该公司是为了进一步提高开发产品的品质和售后服务质量而成立的，
报告期内尚未开展经营业务。
二、未来发展展望
〈一〉公司所处行业发展趋势
展望2010 年，宏观经济将面临更多的不确定因素。面对资产价格大幅
上涨，通胀预期再度抬头，2010 年国内外经济环境依然严峻。虽然金融危
机后房地产市场出现了很大发展，但部分城市特别是一线城市房价却出现
了过快的上涨，引起了社会各界的广泛关注。09 年底国家开始从以下四个
方面对房地产市场进行调控，遏制房价的非理性上涨：一是增加保障性用15
房，加快建设廉租房和普通租赁房；二是鼓励、支持购买自住房和改善性
用房；三是抑制投机性和投资性住房；四是加大对市场的监管力度，依法
对那些圈地不用、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行惩处。围绕上
述调控要求，国务院、各部委及各地方政府相继出台了一系列针对房地产
行业的调控措施。这些措施必将对房地产市场和房地产企业的发展产生重
要影响。
〈二〉公司未来发展机遇
房地产行业是产业链较长、相关上下游50 多个产业的国民经济支柱行
业，2009 年正是房地产行业拉动了中国经济的增长，从而带动了整个经济
的复苏。经过多年调控，房地产行业的发展已经逐步健康化和市场化，整
体走势依然向上。从供给方面看，受前些年开始实施的“严控土地和信贷”
宏观调控措施影响，近年来房地产市场实际供给下降，加大了房价的上涨
预期。从需求方面看，人口年龄结构、城市化进程以及改善性要求和保值
要求是支撑中国住房需求增长的基本因素。长期来看，中国经济发展趋势
不会改变，国民经济可望持续平稳增长。国家对房地产市场的政策调控，
将促进房地产市场短期内的调整，以及中长期更加健康稳定的发展。
2010 年，公司将积极应对房地产新政，把握调控节奏，规避行业风险，
寻求发展机遇，加快房产业务的发展，初步形成“万业”品牌特征。继续
寻找新的投资机会，适时加大对能矿业务的拓展力度。同时，进一步加强
内部控制和管理，建立简明高效的管控机制，练好内功，增强发展后劲，
保持可持续的盈利能力，为公司未来五年寻找和储存新的利润点。
2010 年公司预计实现营业收入16.4 亿元，三项费用1.97 亿元。16
〈三〉风险与对策
1、宏观政策及市场风险
2009 年房地产市场在政府政策、超量货币供应、刚性以及保值需求等
因素共同推动下，经历了量价齐升的局面。这种局面不可能长期持续。2009
年末国家已连续出台了一系列的政策，从各方面给房地产市场“降温”。
2010 年如果房价依然高企，国家将会继续出台新的更有力度的调控措施，
以确保房价非理性上涨得到控制。
政策调控虽然从一定程度上影响了房地产开发企业的扩张，但从长远
看能促进房地产市场的健康稳定发展。2010 年公司将继续稳健经营，适时
调整开发节奏，尽力规避政策调控带来的开发风险，把握时机有度扩张。
2、业务经营风险
房地产的开发周期较长，对公司的管控和决策能力有一定要求，把握
不好可能存在一定经营风险。2010 年面对宏观经济的诸多不确定性，房地
产市场观望气氛浓厚，会给销售带来一定压力。针对上述风险公司将采取
以下措施予以应对：（1）加强行业和市场的分析研判，提高决策能力；（2）
加强内部管理，进一步优化管理流程，完善公司内控建设，提高管理能级，
增强公司的核心竞争力。（3）积极拓展各种融资渠道，保持现金流的平衡。
第二部分 董事会日常工作情况
一、董事会会议情况及决议执行情况
会议届次 召开日期 决议内容
决议刊登的信
息披露报纸
决议刊登的信息
披露日期
第六届董事会
临时会议
2009 年1 月14 日
《中国证券报》
《上海证券报》
2009 年1 月15
日17
第六届董事会
第十一次会议
2009 年3 月27 日
《中国证券报》
《上海证券报》
2009 年3 月30
日
第六届董事会
第十二次会议
2009 年4 月22 日
《中国证券报》
《上海证券报》
2009 年4 月24
日
第七届董事会
第一次会议
2009 年5 月22 日
《中国证券报》
《上海证券报》
2009 年5 月23
日
第七届董事会
第二次会议
2009 年8 月26 日
《中国证券报》
《上海证券报》
2009 年8 月28
日
第七届董事会
临时会议
2009 年9 月11 日
同意公司一次
性发行10 亿元
的公司债券，票
面利率区间为
6.7-7.5%。
第七届董事会
临时会议
2009 年9 月11 日
《中国证券报》
《上海证券报》
2009 年9 月23
日
第七届董事会
第三次会议
2009 年10 月20 日
《公司2009 年
度第三季度报
告正文及全文》
报告期内，公司董事会完成了换届选举，共召开了8 次董事会会议，
全体董事按照董事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意
见，并行成了会议决议。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
1、董事会对2008 年度股东大会通过的利润分配方案执行情况如下：
公司2008 年度分红派息方案为以2008 年底公司总股本447,865,971 股为
基数，向全体股东每10 股派送现金红利人民币4.5 元（含税），共计送出
20,153.97 万元；以资本公积向全体股东按每10 股转增股本8 股，共计转
增358,292,777 股。公司董事会于2009 年6 月2 日在《中国证券报》、《上
海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《分配及转增股本实施公告》。
本次利润分配股权登记日为2009 年6 月5 日，除息日为2009 年6 月8 日，
新增可流通股份上市流通日为2009 年6 月9 日，红利发放日为2009 年618
月11 日，分派对象为截止2009 年6 月5 日上海证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、公司2008 年度股东大会授权董事会依照相关规定决定审计机构
2009 年度审计工作的报酬，董事会已依据股东大会授权确定该项报酬。
3、公司2008 年度股东大会授权董事会以市场公允价为定价方式，决
定2009 年度公司与上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）及其
子公司的日常经营性关联交易，授权金额度为人民币2 亿元。2009 年度，
公司实际与汇丽集团及其子公司未发生关联交易。
4、公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司拟向中国证
监会申请发行不超过10 亿元的公司债事项，并授权董事会在决议有效期内
根据公司需要以及市场条件，办理与本次债券发行上市的相关事项。公司
于2009 年8 月18 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海万业企
业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2009]790 号）,获
准向社会公开发行面值不超过人民币10 亿元的公司债券。根据股东大会授
权，董事会于2009 年9 月11 日召开临时会议，制定本次发行的具体方案；
于2009 年9 月17 日至21 日，成功发行了10 亿元公司债；于2009 年9 月
30 日办理完毕本期公司债券上市事宜，当日本期债券在上海证券交易所挂
牌上市。具体情况详见公司分别于2009 年8 月19 日、9 月14 日、9 月17
日、9 月22 日和9 月29 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的相关公告。
三、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内
容以及履职情况汇总报告19
公司董事会下设审计委员会，由2 名会计独立董事与1 名内部董事共
同组成，负责督促并检查公司的日常审计工作，独立履行内控机制的监督、
检查与评价职能并提出了相应的建议。报告期内，审计委员会根据《上市
公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司董事会审
计委员会年报工作规程》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，
完成了本职工作，共召开4 次会议：审阅财务报表，出具审阅意见，修订
《审计委员会年报工作规程》以及《董事会审计委员会实施细则》,审议通
过公司《内控自我评估报告》并交予董事会审议。
关于2009 年年报工作，审计委员会根据监管部门的要求，对公司年度
财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。2009 年12
月31 日，审计委员会召开了2009 年年报工作第一次会议，就本年度审计
工作与年审会计师共同协商确定了审计工作的时间安排及工作计划，听取
了年审注册会计师对公司本年度审计工作重点及风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法介绍。2010 年3 月9 日，审计委员会召开了2009 年年报
工作第二次会议，在审计机构出具09 年财务报告初审意见后，再次审阅了
公司2009 年度财务报告初稿。董事会审计委员会认为，公司2009 年度财
务报告符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，全面、
公允地反映了公司2009 年度的经营成果和财务状况。全体委员表决通过公
司09 年度财务报告、续聘审计机构事宜、公司《2009 年度内控检查工作
报告》以及《2009 年度内控自我评估报告》，同意提交董事会审议。
四、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告20
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由2 名独立董事与1 名内部董事
组成，主要负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核；负责
制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及董事会
赋予的职权和义务，认真履行职责，认为公司薪酬体系运行平稳、合理，
高级管理人员的薪酬作为公司薪酬体系不可分割的一部分，同时与绩效考
评挂钩，充分兼顾公平。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的
激励和约束机制。
以上议案请各位股东审议。21
议案三
上海万业企业股份有限公司
2009 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
2009 年3 月27 日
第六届监事会第十一次会议
《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报
告》、《2008 年年度报告全文和摘要》、《关于会计变
更和其他会计处理的议案》
2009 年4 月22 日
第六届监事会第十二次会议
《2009 年第一季度报告全文和正文》、《公司监事会换
届选举的预案》
2009 年5 月22 日
第七届监事会第一次会议
选举产生公司第七届监事会
2009 年8 月26 日
第七届监事会第二次会议
《2009 年半年度报告全文和摘要》
2009 年10 月20 日
第七届监事会第三次会议
《2009 年第三季度报告全文和正文》
1、报告期内，公司监事会完成了换届选举，共召开了5 次监事会，全
体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案
充分发表了意见，并行成了决议。
2、根据监管部门的最新要求，董事会全面修订了公司《信息披露事务
管理制度》，关于内幕信息知情人登记备案管理、信息外部报送及使用管
理以及年报信息披露重大差错责任追究制度等方面进行了补充和细化，监
事会认为此举进一步完善公司的信息披露事务管理制度。
3、关于公司信息披露事务管理制度的2009 年度实施情况,公司监事会
进行了有效的监督,并形成以下评价意见:公司严格按照法律、法规和《公
司章程》规定的信息披露内容和格式要求,共计披露4 次定期报告(含年报、22
半年报和季报）以及35 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人
员勤勉尽责，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假
记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律、
法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司的内部控制制度和各项管
理制度进一步完善，董事会专门委员会加强其职能运作，为董事会决策提
供支持，公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽、诚
实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认
真审阅了公司全年的定期报告。经上海众华沪银会计师事务所有限公司审
计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，公
司监事会认为：2009 年年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公
司2009 年度的经营管理和财务状况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近3 年未进行股权融资。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见23
报告期内公司严格按照上市公司收购、出售资产的相关法律、法规进
行运作，决策科学、程序合法，收购价格公平、合理，没有发现内幕交易
和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司及其控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司
实际未发生日常经营性关联交易。
以上议案请各位股东审议。24
议案四
上海万业企业股份有限公司
2009 年度财务决算报告
公司2009 年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，
并被出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2009 年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况（合并）
单位：万元
项目 2009 年1-12 月 2008 年1-12 月 比上年同期增减%
营业收入 136,994.89 139,205.99 -1.59%
营业成本 91,217.53 89,634.62 1.77%
三项费用合计 13828.42 9052.19 52.76％
投资收益 16,881.28 19,887.46 -15.12%
利润总额 39,087.63 46,352.78 -15.67%
归属母公司净利润 29,626.36 37,035.82 -20.01%
每股收益 0.3675 0.4594 -20.00%
加权平均净资产收益率 11.55% 13.65% 减少2.10 个百分点
扣除非经常性损益后每股收益 0.2057 0.2258 -8.90%
2009 年度营业利润主要来源于中远两湾项目和宝山福地苑西区项目；
三项费用较上年同期增加0.48 亿元，增幅52.76％，主要系合并范围增加
及发行公司债计提利息费用所致，投资收益主要为处置泰龙、广远、宝坤
及出售招商银行股权所得。25
2009 年度预算收入17.12 亿元，实际结转营业收入13.7 亿元，完成
年度预算80％，主要系两湾项目收入结算延后所致；三项费用预算1.84
亿元，实际1.38 亿元，占年度预算75%，各项费用在年度预算控制范围内；
二、资产负债情况（合并）
截止2009 年12 月31 日，公司总资产为52.60 亿元，比上年末增加
35.45％，其中：流动资产48.93 亿元，增幅48.74％。占总资产93.02％；
非流动资产3.67 亿元，降幅38.17％，占总资产6.98％。期末公司资产规
模扩大，流动资产大幅增加，其中货币资金24.31 亿元较年初增加17.78
亿元，表明资源配置效率有待进一步提高，但同时为2010 年扩张提供了条
件。
负债总额为25.77 亿元，比上年末增加120.70％，其中：流动负债11.03
亿元，比上年末增加35.45％。占总负债42.82％；非流动负债14.74 亿元，
比上年末增加317.42％，占总负债 57.18％。09 年公司利用多种融资渠道，
有效提高了负债杠杆。
三、股东权益情况（合并）
截止2009 年12 月31 日，公司股东权益合计为26.83 亿元，比上年末
减少1.21％。归属母公司的26.13 亿元，比上年末增加0.3％。其中：股
本增加80％；资本公积减少69.99％，主要系公司09 年转增股本、出售部
分招商银行流通股及冲销收购少数股东股权溢价款相抵所致；未分配利润
增加10.41％，系09 年利润增加所致。
四、现金流量情况26
2009 年度现金及现金等价物净增加额为17.73 亿元。经营活动产生的
现金流量净额为8 亿元；投资活动产生的现金流量净额为 0.63 亿元；筹
资活动产生的现金流量净额为9.1 亿元。每股经营活动产生的现金流量净
额为0.99 元。
本年度公司经营活动现金流正常，项目融资渠道通畅，期末资金充沛。
五、主要财务指标
主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.3675 0.4594 -20.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
股）
0.2057 0.2258 -8.90
加权平均净资产收益率（%） 11.55 13.65 减少2.10 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率（%）
6.46 6.71 减少0.25 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.9926 0.9530 4.16
2009 年
末
2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.2416 5.8174 -44.28
资产负债率(合并) 49.00% 30.07% 增加18.93 个百分点
流动比率（合并） 4.43 4.04 9.65
速动比率（合并） 2.42 0.93 160.22
注：上年同期每股收益按806,158,748 股调整计算，上年同期每股净资产、每股经营活
动产生的现金流量净额按447,865,971 股计算。
以上议案请各位股东审议。27
议案五
上海万业企业股份有限公司
2010 年度财务预算报告
根据公司2010 年度生产经营计划及公司财务状况，2010 年度公司财
务预算如下：
预计业务收入16.4 亿元，三项费用1.97 亿元。
营业利润主要来源于两湾项目四期、宝山紫辰苑项目、合肥翰海星座
项目的销售收入，以及昊源公司煤炭销售收入。
以上议案请各位股东审议。28
议案六
上海万业企业股份有限公司
2009年度利润分配方案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2009 年度万业企业母
公司实现净利润为12850.98 万元。根据公司章程规定，从中提取10%法定
盈余公积计1285.10 万元，当年实现可供分配利润11565.88 万元，加上年
度结转未分配利润56128.76 万元，本次实际可供股东分配利润为67694.64
万元。
公司目前正处于扩张发展关键期，项目投资会逐渐增多。为此，本年
度将不进行现金红利分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。董
事会认为未分配利润留存下来，有利于公司发展。公司06～08 年已累计分
红4.9 亿元，占前三年实现可分配利润的56.28%，占前三年合并净利润的
51.9%，已经达到且高于监管部门的要求及公司章程的规定。
以上议案请各位股东审议。
议案七
关于公司2010 年度日常经营性关联交易的议案29
鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司第七届董事会第四次会议审
议通过了《关于公司2010 年度日常经营性关联交易的议案》，拟提请股东
大会授权董事会，决定2010 年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司
的日常经营性购销关联交易额度为人民币2 亿元。现提交本次股东大会审
议。
根据上海众华沪银会计师事务所对公司出具的2009 年度审计报告，
2009 年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司实际发生的的上述日常
经营性购销关联交易金额为0 元。
本交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东—
—三林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不
计入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。30
议案八
关于续聘公司2010 年度审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2009年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司，该公
司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》
规定。根据2008年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2009年度审计
工作报酬为50万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经审计委员会提议
拟续聘其为公司2010年度审计机构。同时提请2009年度股东大会授权董事
会在本年度依照相关规定确定其2010年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。31
议案九
关于确定公司2010 年度
对下属控股子公司担保额度的议案
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，公司董事会经研究，决
定2010年度对下属控股子公司提供担保额度为人民币20亿元。现提交本次
股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。32
议案十
关于公司独立董事变动的议案
鉴于独立董事王洪卫先生任职期满，经公司董事会提名委员会审议通
过，本届董事会提名张永岳先生为公司第七届董事会独立董事候选人，其
任职资格和独立性经上海证券交易所审核未提出异议，现提交本次股东大
会选举，简历附后。
张永岳先生简历
张永岳，1954 年6 月生，1971 年参加工作，1982 年1 月华东师大经济专业毕业。
现任华东师范大学教授、博士生导师，华东师大商学院院长、东方房地产学院院长；曾
任上海金丰投资股份有限公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长；兼任中国
房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、上海市经济学会副会长、上海房产经济学会
副会长、上海易居房地产研究院院长。
以上议案请各位股东审议。33
议案十一
关于确定公司2010 年预计参与土地竞拍总金额的议案
根据上海证券交易所《关于规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍
土地信息披露有关问题的通知》要求，房地产上市公司董事会应当在披露
上一年度报告之前，对本公司当年度可能发生的竞拍土地总金额进行合理
预计。公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于确定公司2010 年预
计参与土地竞拍总金额的议案》，提请股东大会授权董事会根据公司经营
情况，决定公司2010 年预计参与土地竞拍总金额不超过25 亿元（含25 亿
元，已竞拍所得土地金额不计）。现提交本次股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。34
议案十二
关于向全资子公司苏州万业房地产发展有限公司
提供14 亿元人民币借款的议案
苏州万业房地产发展有限公司系公司全资子公司。为推动项目的开发
建设，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于向全资子公司苏州
万业房地产发展有限公司提供14 亿元人民币借款的议案》。现提交本次股
东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
