证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2010-012

    上海万业企业股份有限公司

    第七届董事会临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

    于2010年6月28日以通讯方式召开临时会议，出席会议董事9名，会议

    就“中远两湾城项目”（以下简称“两湾”）五期飞地问题进行了讨

    论并形成相关决议。两湾地块原为普陀区政府批准用地， 1999年公

    司和控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林

    万业”）及上海万业企业两湾置业发展有限公司（以下简称“两湾公

    司”）曾与上海市普陀区房屋土地管理局签订了国有土地出让合同（沪

    房地（1999）出让合同普内字第9号）联合开发该地块。2008年为配

    合沪宁城际轨道交通（上海段）建设而暂缓出让其中的飞地地块。现

    上述轨道交通已正式建成运营，飞地地块将恢复出让。鉴于本决议事

    项涉及关联交易，6名关联董事回避了表决，3名独立董事参加了表决，

    独立董事们认为飞地项目的恢复出让和建设解决了两湾项目的遗留

    问题，保证了上市公司的利益。飞地项目开发方式的合理解决，避免

    了上市公司与关联方的往来，较好地保证了中小股东的利益。会议的

    通知、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。形成

    的决议如下：

    1、鉴于原两湾项目由公司、三林万业及两湾公司联合开发， 为2

    此同意仍由公司与三林万业、两湾公司与上海市普陀区房屋土地管理

    局签订飞地出让补充合同，出让土地面积5476.7平方米，三方共计需

    缴纳土地出让金人民币17353.6万元。

    2、为便于项目的顺利开发，同意成立上海万企爱佳房地产开发

    有限公司（以下简称“万企爱佳”），注册资本人民币5000万元。其

    中，公司持有54%股权，三林万业持有38%股权，两湾公司持有8%股权，

    三方按比例以现金出资。作为公司的控股子公司万企爱佳将作为项目

    的开发主体，三林万业和两湾公司将不参与万企爱佳的经营，只按股

    权比例投资并享受收益分红。

    特此公告。

    上海万业企业股份有限公司

    董事会

    2010 年7 月1 日