万业企业：2010年第一次临时股东大会会议资料2010-08-27
上海万业企业股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会会议资料
2010 年9 月6 日1
目 录
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会 议 须 知·························2
会 议 议 程·························3
议案一 关于公司董事变动的议案···············4
议案二 关于公司监事变动的议案···············5
议案三 关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权
的议案·······················62
会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）审议《关于公司董事变动的议案》；
（2）审议《关于公司监事变动的议案》；
（3）审议《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各
60%股权的议案》；
上述第(3)项议案为关联交易，关联股东——三林万业（上海）企业集
团有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
2、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
3、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30
分钟内，每位代表发言时间控制在5 分钟内。股东如须在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
4、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
5、本次股东会议全过程由国浩律师集团（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司大会秘书处3
会 议 议 程
会议时间：2010 年9 月6 日上午9:30
会议地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(源深路655 号)
会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：
1、 董事长宣布会议正式开始;
2、 审议《关于公司董事变动的议案》；
3、 审议《关于公司监事变动的议案》；
4、 审议《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股
权的议案》；
5、 股东交流；
6、 投票表决；
7、 宣读表决结果；
8、 见证律师宣读法律意见；
9、 主持人宣布会议结束。4
议案一
关于公司董事变动的议案
鉴于公司董事尚志强先生提出辞职，公司董事人数少于《公司章程》
规定的9 人，为此需补选1 名董事。控股股东三林万业(上海)企业集团有
限公司提名蒋剑雄先生为董事候选人。董事会提名委员会和全体独立董事
认为，蒋剑雄先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等法律法规规定的担任上市公司董事的任职资格，现提交股东大会选举，
简历附后。
蒋剑雄先生简历
蒋剑雄先生，1966 年2 月出生，交通大学工学学士、北京大学经济学硕士。1994-2005
年在上海市外高桥保税区三联发展有限公司工作，历任投资部副经理（主持工作）、计
划财务部总监、副总经济师。2005 年进入三林集团中国总部工作，曾任中远发展股份
有限公司总经理、三林万业（上海）企业集团有限公司资产经营部总经理。现任三林万
业（上海）企业集团有限公司能源事业部总经理。
以上议案请各位股东审议。5
议案二
关于公司监事变动的议案
鉴于股东代表监事王永平因意外身故，目前公司监事会成员少于《公
司章程》规定的5 人，为此需补选1 名监事。控股股东——三林万业（上
海）企业集团有限公司提名邬德兴先生为公司第七届监事会监事候选人（简
历附后），现提交公司股东大会选举。
邬德兴先生简历
邬德兴先生，1966 年8 月出生，中共党员，在职研究生毕业，高级职称。1987 年
7 月开始工作，曾任上海机械施工公司会计、上海大康房地产发展有限公司财务经理。
1999 年开始进入中远置业集团工作，历任中远建设总承包有限公司财务经理、海南博
鳌投资控股有限公司财务经理、科力电子信息（集团）有限公司副总裁兼财务总监、上
海汇丽集团有限公司行政人事部总经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司财金
部总经理助理。
以上议案请各位股东审议。6
议案三
关于收购新加坡银利有限公司、
新加坡春石有限公司各60%股权的议案
2010 年8 月18 日，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会第六次会议审议通过了《关于收购新加坡银利有限公司、新
加坡春石有限公司各60%股权的议案》。根据公司战略发展需要，经与控
股股东三林万业（上海）企业集团有限公司协商，公司以评估价的六五折
收购控股股东100%持有的新加坡银利有限公司60%股权、100%持有的新加
坡春石有限公司60%股权，合计人民币59,365 万元。现提交公司股东大会
审议，本次股权转让需经国家政府相关部门批准后最终生效。
本交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东—
—三林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不
计入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。国浩律师集团（上海）事务所
关于
上海万业企业股份有限公司
与三林万业（上海）企业集团有限公司
重大关联交易
法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
上海市南京西路580 号南证大厦31 层
电话号码：（021）52341668
传真号码：（021）52341670国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2
关于
上海万业企业股份有限公司
与三林万业（上海）企业集团有限公司
重大关联交易
法律意见书
致：上海万业企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
的规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海万业企业
股份有限公司（以下简称“万业企业”）的委托，为其与三林万业（上海）企业
集团有限公司（以下简称“三林万业”）所发生的重大关联交易暨向后者受让新
加坡银利有限公司（以下简称“银利公司”）及春石有限公司（以下简称“春石
公司”）各60%股权（以下简称“标的股权”）事宜进行认证并出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权转让事宜发表法律意见，并不对有关资产评估等
专业事项发表意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师已审查了与本次重大关联交易有关的事项及证明该类事项的各项
文件。
本所律师就万业企业受让标的股权的有关问题进行了必要的审慎调查。
万业企业保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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万业企业保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复
印件与原件一致。
本所律师审查后确认：
一、本次交易的双方主体：
1、万业企业
公司全称：上海万业企业股份有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道720 号9 楼
注册资本：80,615.8748 万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定
外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
2、三林万业
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道720 号27-28 楼
注册资本：222,336 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化
学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品
（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售
后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；
物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
三林万业持有万业企业407,469,756 股股份，占万业企业总股本的50.545
%，为万业企业第一大股东。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万业企业、三林万业均未出
现依法律、法规及各公司章程规定需要终止的情形，为依法设立、合法存续并持
续经营的企业法人，双方均依法具备本次关联交易的主体资格。
二、本次交易标的
经本所律师核查，本次关联交易标的为三林万业所持有的银利公司、春石公
司各60%股权（暨标的股权），银利公司持有印尼印中矿业服务有限公司（以下
简称“印中矿业”）90%股权，春石公司持有印中矿业10%股权，印中矿业负责印
尼塔里阿布岛铁矿一期工程项目建设和运营。截至本法律意见书出具之日，三林
万业通过持有银利公司、春石公司100%股权持有印中矿业100%股权，具体股权
结构如下：
三林万业（上海）企业集团有限公司
上海万业企业股份有限公司
50.545%
春石有限公司
（新加坡）
银利有限公司
（新加坡）
100% 100%
印尼印中矿业服务有限公司
10% 90%国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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其中：
1、银利公司
公司全称：新加坡银利有限公司
英文名称：SILVER GAIN PTE.LTD.
公司地址：新加坡环形路20A 号
注册资本：1 新加坡元
公司类型：私人股份有限公司
经营范围：矿业投资
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3762 号审计
报告，截至2010 年6 月30 日，银利公司账面资产总额921.43 万元、负债925.03
万元、净资产-3.60 万元，该公司处于筹建期尚未盈利。
2、春石公司
公司全称：春石公司
英文名称：SPRINGSTONE PTE.LTD.
公司地址：新加坡环形路20A 号
注册资本：1 新加坡元
公司类型： 私人股份有限公司
经营范围：矿业投资
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3764 号审计
报告，截至2010 年6 月30 日，春石公司账面资产总额103.12 万元、负债106.25国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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万元、净资产-3.13 万元，该公司处于筹建期尚未盈利。
3、印中矿业
公司全称：印尼印中矿业服务有限公司
英文名称：P.T.SERVINDO JAYA UTAMA
公司地址：印尼雅加达市Plaza Sentral Building 18th floor J1 Jend
Sudirman No.47
注册资本：印尼盾5,985,000.00 万元
公司类型：私人股份有限公司
经营范围：矿产品贸易及相关服务
截止评估基准日2010 年06 月30 日，印中矿业资产总额为1,093.85 万元，
负债总额6.84 万元，净资产额为1,087.01 万元，实现营业收入0.00 万元，净
利润-2.25 万元。该公司处于筹建期尚未盈利。
经本所律师核查，上海市商务委员会已于2010 年4 月15 日下发了《关于同
意三林万业（上海）企业集团有限公司收购新加坡银利有限公司的批复》（沪商
外经[2010]266 号），同意三林万业收购银利公司100%股权，收购目的为获得印
中矿业90%股权，间接拥有印尼塔里阿布岛铁矿一期项目81%的权益；
上海市商务委员会已于2010 年4 月15 日下发了《关于同意三林万业（上海）
企业集团有限公司收购新加坡春石有限公司的批复》（沪商外经[2010]265 号），
同意三林万业收购春石公司100%股权，收购目的为获得印中矿业10%股权，间接
拥有印尼塔里阿布岛铁矿一期项目9%的权益。
依据国家发展和改革委员会《关于三林万业（上海）企业集团有限公司投资
印尼塔里阿布岛铁矿一期工程项目核准的批复》（发改外资[2010]372 号）及上
海市发展和改革委员会《关于转发<国家发展改革委关于三林万业（上海）企业国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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集团有限公司投资印尼塔里阿布岛铁矿一期工程项目核准的批复>的通知》（沪发
改外资[2010]014 号），国家发展和改革委员会已同意三林万业通过收购银利公
司和春石公司全部股权间接持有印中矿业全部股权，并负责印尼塔里阿布岛铁矿
一期工程项目建设和运营。
三林万业已取得银利公司与春石公司的《企业境外投资证书》，合法持有银
利公司及春石公司100%股权。
三、本次交易的具体内容和定价依据
2010 年8 月18 日，万业企业与三林万业签署了关于转让银利公司、春石公
司各60%股权的协议。协议主要内容如下：
1、交易标的：银利公司、春石公司各60%股权
2、交易价格：人民币59,365 万元
3、付款方式：
1）协议项下股权转让事项经万业企业股东大会审议通过之日起七个工作日
内，万业企业向三林万业支付股权转让总价的20%（即人民币11,873 万元）作
为预付款；
2）协议项下股权转让事项经国家相关部门批准，且股权转让已在标的公司
（即银利公司及春石公司）所在地办妥相关变更登记手续之日起七个工作日内，
万业企业向三林万业支付余款（即股权转让总价的80%，合计人民币47,492 万
元）；
4、协议生效条件：
1）协议由股权转让双方公司盖章并经法定代表人或授权代表签署;
2）万业企业股东大会审议通过本次股权转让事项；国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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3）本次股权转让事项经国家相关部门批准。
中联资产评估有限公司以2010 年6 月30 日为评估基准日对银利公司及春石
公司股权价值进行评估，并于2010 年8 月16 日出具了《新加坡银利有限公司股
权价值评估报告》（中联评报字[2010]第642 号）及《新加坡春石有限公司股权
价值评估报告》（中联评报字[2010]第643 号）。依据上述评估报告，银利公司截
至2010 年6 月30 日股权价值为136,999.67 万元，春石公司截至2010 年6 月
30 日股权价值为15,219.46 万元，两公司60%股权价值合计为91331.478 万元，
万业企业与三林万业所签订的股权转让协议约定的转让价格，系两公司经评估股
权价值相应部分六五折价而定。
经本所律师核查，本次关联交易内容符合法律法规的规定，交易价格具备公
允性，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
四、本次交易的批准与授权
1、万业企业第七届董事会于2010 年8 月18 日召开第六次会议审议通过了
《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权的预案》，根
据公司战略发展需要，经与控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司协商，
同意以评估价的六五折收购其100%持有的新加坡银利有限公司60%股权、100%
持有的新加坡春石有限公司60%股权，合计人民币59,365 万元。本次收购构成
关联交易，关联董事在表决时进行了回避。
2、万业企业独立董事就上述关联交易事项发表意见如下（本段中“公司”
即为“万业企业”）：
（1）本次交易构成重大关联交易，公司董事会在表决时关联董事回避了表
决，亦未代理其他董事行使表决权。符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》和《股票上市规则》所规定的要求。
（2）公司聘请了专业、有资质的评估机构对拟转让的股权进行了评估。交
易定价在评估价值基础上进行折价处理，体现了控股股东对公司的支持，兼顾了国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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中小股东利益，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
（3）本次股权转让符合公司有限多元化的既定战略，实质性地推动了公司
的能矿业务发展进程，能为公司带来新的利润增长点，对公司长远发展有利。本
次转让完成后，希望控股股东充分考虑上市公司的战略持续性，为公司能矿业务
的后续发展提供更多的支持。
（4）本次股权转让开辟了中国企业境外获取资源的渠道，符合国家战略。
3、本次交易事项尚需提交万业企业股东大会审议，且三林万业需就该事项
回避表决。
4、本次交易事项经股东大会审议通过后，需报请商务部门及发展改革部门
审批。
五、信息披露
截至本法律意见书出具之日，万业企业已进行了相关的信息披露，其尚需依
据本次交易的进展情况继续履行信息披露义务。
六、结论
经本所律师核查，本次交易主体资格合法有效，三林万业合法持有标的股权，
关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形，其尚待上市公
司股东大会审议及报请国家有关部门审批，并依据法律法规及《公司章程》、《上
市规则》之规定切实履行信息披露之义务。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于上海万业企业股份有限公司
与三林万业（上海）企业集团有限公司重大关联交易法律意见书之签章页）
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：———————
负责人：
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