上海万业企业股份有限公司
600641
2010 年年度报告
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
目录
一、 重要提示 ................................................................................................................................ 3
二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 3
三、 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................... 4
四、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 5
五、 董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................ 8
六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 11
七、 股东大会情况简介 .............................................................................................................. 14
八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 15
九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 23
十、 重要事项 .............................................................................................................................. 24
十一、 财务会计报告 .................................................................................................................. 30
十二、 备查文件目录 .................................................................................................................. 99
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人财务副总监邵伟宏先生及会计机构负责人（会计主
管人员）财务部经理郭瑾女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(六) 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 上海万业企业股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 万业企业
公司的法定英文名称 SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO.,LTD
公司的法定英文名称缩写 SWEC
公司法定代表人 程光
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴云韶 范志燕
联系地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼 上海市浦东大道 720 号 9 楼
电话 021-50367718 021-50367718
传真 021-50366858 021-50366858
电子信箱 wyqy@vip.sina.com wyqy@vip.sina.com
(三) 基本情况简介
注册地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼
注册地址的邮政编码 200120
办公地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼
办公地址的邮政编码 200120
公司国际互联网网址 http://www.600641.com.cn
电子信箱 wyqy@salim.com.cn
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 万业企业 600641 中远发展
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1991 年 10 月 28 日
公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 2 日
公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局
最近变更 企业法人营业执照注册号 310000000007622
税务登记号码 310115132204523
组织机构代码 13220452－3
公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
公司其他基本情况 无
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 331,356,548.61
利润总额 335,626,562.33
归属于上市公司股东的净利润 243,087,313.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 238,431,832.74
经营活动产生的现金流量净额 -1,856,893,282.79
(二) 扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 114,307.08 主要系子公司处理闲置固定资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
5,881,000.00 政府专项扶持
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,489,526.50 应收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,725,293.36 主要系子公司报废固定资产所致
所得税影响额 -1,773,706.35 -
少数股东权益影响额（税后） -330,353.09 -
合计 4,655,480.78 -
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2010 年 2009 年 2008 年
期增减(%)
营业收入 1,449,944,925.29 1,369,948,855.53 5.84 1,392,059,863.64
利润总额 335,626,562.33 390,876,296.27 -14.13 463,527,782.61
归属于上市公司股东的净利润 243,087,313.52 296,263,640.09 -17.95 370,358,171.18
归属于上市公司股东的扣除非经常
238,431,832.74 165,789,158.39 43.82 182,062,475.14
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,856,893,282.79 800,216,936.44 不适用 426,815,857.87
本期末比上年
2010 年末 2009 年末 2008 年末
同期末增减(%)
总资产 6,618,224,595.33 5,260,036,028.30 25.82 3,883,409,095.73
所有者权益（或股东权益） 2,851,953,128.58 2,613,242,982.83 9.13 2,605,393,511.85
本期比上年同期
主要财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.3015 0.3675 -17.96 0.4594
稀释每股收益（元／股） 0.3015 0.3675 -17.96 0.4594
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2958 0.2057 43.82 0.2258
加权平均净资产收益率（%） 8.89 11.55 减少 2.66 个百分点 13.65
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.72 6.46 增加 2.26 个百分点 6.71
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -2.3034 0.9926 不适用 0.9530
本期末比上年同期
2010 年末 2009 年末 2008 年末
末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.5377 3.2416 9.13 5.8174
四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 其 小 比例
数量 数量
(%) 新股 股 转股 他 计 (%)
一、有限售条件股份
二、无限售条件流通
806,158,748.00 100 806,158,748.00 100
股份
1、人民币普通股 806,158,748.00 100 806,158,748.00 100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 806,158,748.00 100 806,158,748.00 100
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
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2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其衍生 获准上市交
发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易终止日期
证券的种类 易数量
公司债券 2009 年 9 月 17 日 100 10,000,000 2009 年 9 月 30 日 10,000,000 2014 年 9 月 16 日
公司第六届董事会第九次会议提出发行 10 亿元公司债的预案，经公司 2008 年第一次临时股东大会审
议通过，于 2009 年 8 月 14 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]790 号文核准，在 2009 年 9 月
17-21 日正式发行。09 万业债为期五年，票面利率为 7.3%，发行总额为 10 亿元，发行价格为每张人民币
100 元。本期公司债券发行情况如下：网上一般社会公众投资者的认购数量为 1 亿元人民币，占本期公司
债券发行总量的 10%；网下机构投资者认购数量为 9 亿元人民币，占本期公司债券发行总量的 90%。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 87,872 户
前十名股东持股情况
持股 持有有
报告期内 质押或冻结的
股东名称 股东性质 比例 持股总数 限售条件
增减 股份数量
(%) 股份数量
三林万业(上海)企 境内非国有
50.54 407,469,756 0 0 质押 406,520,000
业集团有限公司 法人
李海涛 境内自然人 0.40 3,198,373 3,198,373 0 未知
张春尧 境内自然人 0.28 2,226,600 0 0 未知
徐隽 境内自然人 0.22 1,740,000 1,740,000 0 未知
王东台 境内自然人 0.19 1,503,900 1,503,900 0 未知
陈旭东 境内自然人 0.16 1,317,446 1,317,446 0 未知
吴敏杰 境内自然人 0.14 1,162,950 1,162,950 0 未知
上海静安招商服务 境内非国有
0.14 1,109,100 1,109,100 0 未知
有限公司 法人
刘蓉 境内自然人 0.14 1,091,158 1,091,158 0 未知
陈鸿樑 境内自然人 0.13 1,067,353 1,067,353 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
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股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
三林万业(上海)企业集团有限公司 407,469,756 人民币普通股
李海涛 3,198,373 人民币普通股
张春尧 2,226,600 人民币普通股
徐隽 1,740,000 人民币普通股
王东台 1,503,900 人民币普通股
陈旭东 1,317,446 人民币普通股
吴敏杰 1,162,950 人民币普通股
上海静安招商服务有限公司 1,109,100 人民币普通股
刘蓉 1,091,158 人民币普通股
陈鸿樑 1,067,353 人民币普通股
公司前 10 名股东中，三林万业(上海)企业集团有限公司为公司控
股股东，与前 10 名其他股东之间不存在关联关系，也不存在《上市
上述股东关联关系或一致行动的
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
说明
公司未知前 10 名中其他股东之间是否存在关联关系或属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 三林万业(上海)企业集团有限公司
单位负责人或法定代表人 林逢生
成立日期 1997 年 3 月 27 日
注册资本 222,336
在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化
肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化
铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售
主要经营业务或管理活动
后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国
家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
(2) 实际控制人情况
○ 自然人
姓名 林逢生
国籍 印度尼西亚
是否取得其他国家或地区居留权 新加坡
三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首席执行
最近 5 年内的职业及职务 官、第一太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业
集团有限公司董事长。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期 是否在
内从公 股东单
司领取 位或其
性 年 年初持 年末持 变动
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 的报酬 他关联
别 龄 股数 股数 原因
总额（万 单位领
元）（税 取报酬、
前） 津贴
程光 董事长 男 53 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 248,400 248,400 - - 是
金永良 副董事长 男 63 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 是
林逢生 董事 男 61 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 否
郑志南 董事 男 43 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 否
林震森 董事 男 40 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 160,362 160,362 - - 是
蒋剑雄 董事 男 45 2010 年 9 月 6 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 是
孙铮 独立董事 男 54 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 10 否
顾功耘 独立董事 男 54 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 10 否
张永岳 独立董事 男 57 2010 年 5 月 21 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 6.14 否
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张峻 监事长 男 47 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 90,000 90,000 - - 是
朱明华 监事 男 38 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 是
邬德兴 监事 男 45 2010 年 9 月 6 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 是
黄瑞 监事 男 36 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 22.79 否
范志燕 监事 女 35 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 12.89 否
崔海勇 总经理 男 42 2010 年 8 月 18 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 66.02 否
刘洁 副总经理 男 47 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 36,000 36,000 - 62.67 否
王洪飞 副总经理 男 46 2010 年 3 月 18 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 66.02 否
曹雄斌 副总经理 男 44 2010 年 8 月 18 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 54.33 否
副总经理/
吴云韶 女 42 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 40.3 否
董事会秘书
邵伟宏 财务副总监 男 36 2010 年 8 月 18 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 24.11 否
董事/总经理
尚志强 男 45 2009 年 5 月 22 日 2010 年 8 月 18 日 122,400 122,400 - 55.32 否
（离任）
独立董事
王洪卫 男 43 2009 年 5 月 22 日 2010 年 5 月 21 日 - - - 5 否
（离任）
王永平 监事（离任） 男 46 2009 年 5 月 22 日 2010 年 5 月 22 日 - - - - 是
副总经理
陈中一 男 38 2009 年 5 月 22 日 2010 年 3 月 18 日 118,800 118,800 - 16.61 否
（离任）
合计 / / / / / 775,962 775,962 / 452.20 /
董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历：
1、程光：三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总裁。
2、金永良：三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁。
3、林逢生：三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首席执行官、第一太平有限公司董事局主
席，现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。
4、郑志南：三林集团企业高级财务经理。
5、林震森：三林万业(上海)企业集团有限公司总裁助理兼行政人事部总经理。
6、蒋剑雄：曾任三林万业（上海）企业集团有限公司资产经营部总经理，现任三林万业（上海）企业集团
有限公司能源事业部总经理。
7、孙铮：上海财经大学教授。
8、顾功耘：华东政法大学教授。
9、张永岳：华东师范大学教授。
10、张峻：三林万业（上海）企业集团有限公司财务总监。
11、朱明华：三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总经理。
12、邬德兴：曾任上海汇丽集团有限公司行政人事部总经理，现任三林万业（上海）企业集团有限公司财
金部总经理助理。
13、黄瑞：曾就职于三林万业(上海)企业集团有限公司审计部和能矿部，2008 年起任上海万业企业股份有
限公司成本管理部副总监，现任上海万业企业股份有限公司成本管理部总监。
14、范志燕：曾任三林万业（上海）企业集团有限公司国际事业部总经理助理、国际合作部经理，2009 年
5 月起任上海万业企业股份有限公司证券事务代表。
15、崔海勇：曾任大华（集团）有限公司工程管理中心总经理。2009 年 5 月起任上海万业企业股份有限公
司副总经理，现任上海万业企业股份有限公司总经理。
16、刘洁：曾任内蒙古大路煤化工项目公司副总经理、三林万业能源矿业事业部副总经理，现任上海万业
企业股份有限公司副总经理。
17、王洪飞：曾任鸿意地产发展有限公司总经理、万业新鸿意地产发展有限公司总经理。现任上海万业企
业股份有限公司副总经理。
18、曹雄斌：曾任上海万业企业股份有限公司成本管理部总监、上海万业企业宝山新城建设开发有限公司
常务副总经理、上海万业企业股份有限公司总经理助理。现任上海万业企业股份有限公司副总经理、上海
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
万企爱佳房地产开发有限公司总经理、上海万业企业爱佳物业管理服务有限公司总经理。
19、吴云韶：上海万业企业股份有限公司董事会秘书、副总经理。
20、邵伟宏：历任上海万业企业股份有限公司财务部会计主管、经理助理、副经理（主持工作）、经理，
现任上海万业企业股份有限公司财务副总监。
21、尚志强：曾任上海万业企业股份有限公司董事、总经理，2010 年 8 月因个人原因辞职。
22、王洪卫：上海财经大学副校长。2010 年 5 月因连续任职 6 年公司独立董事而离职。
23、王永平：原三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总经理。2010 年 5 月因故去世。
24、陈中一：曾任上海万业企业股份有限公司副总经理，2010 年 3 月因个人原因辞职。
(二) 在股东单位任职情况
任期终止 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
日期 报酬津贴
三林万业（上海）企业集团
林逢生 董事长 2005 年 10 月 10 日 - 否
有限公司
三林万业（上海）企业集团
程光 董事、总裁 2005 年 10 月 10 日 - 是
有限公司
三林万业（上海）企业集团
金永良 董事、副总裁 2004 年 9 月 9 日 - 是
有限公司
三林万业（上海）企业集团
郑志南 董事 2007 年 12 月 13 日 - 否
有限公司
三林万业（上海）企业集团
张峻 财务总监 2002 年 9 月 1 日 - 是
有限公司
三林万业（上海）企业集团 总裁助理兼行政
林震森 2006 年 8 月 3 日 - 是
有限公司 人事部总经理
三林万业（上海）企业集团 能源事业部总经
蒋剑雄 2010 年 9 月 10 日 - 是
有限公司 理
三林万业（上海）企业集团 2010 年 5
王永平 财金部副总经理 2006 年 2 月 1 日 是
有限公司 月 22 日
三林万业（上海）企业集团
朱明华 财金部副总经理 2002 年 9 月 1 日 - 是
有限公司
三林万业（上海）企业集团 财金部总经理助
邬德兴 2010 年 6 月 21 日 - 是
有限公司 理
在其他单位任职情况
任期终止 是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
日期 报酬津贴
三林集团 执行总裁 - - -
PT INDOFOOD SUKSES
林逢生 首席执行官 2004 年 6 月 1 日 - -
MAKMUR Tbk
香港第一太平有限公司 董事局主席 2003 年 6 月 1 日 - -
金永良 三林万业（上海）投资有限公司 董事 2002 年 7 月 16 日 - 否
郑志南 三林集团 高级财务经理 - - -
以上人员中林逢生、郑志南先生因在境外公司任职，故未知其报酬领取情况。
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
董事、监事、高级管理人员报酬由董事会薪酬委员
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
会研究决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司薪酬制度作年终考评。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据年终考评结果发放。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
王洪卫 独立董事 离任
见》，独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，期满离任。
尚志强 董事/总经理 离任 因个人原因提出辞职。
陈中一 副总经理 离任 因个人原因提出辞职。
王永平 监事 离任 因意外身故。
(五) 公司员工情况
在职员工总数 133
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
业务经营技术人员 99
财务人员 18
行政人员 16
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生或以上学历 15
本科学历 64
专科学历 41
专科或以下 13
六、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》和其他有关法律、法规以及公司实际情况，不断规范公司运作、提高公司治理水平。比照 《上市公
司治理准则》，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：
1）关于股东与股东大会：报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，其召集、召开等相关程序完全符
合《公司章程》、《股东大会议事规则》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，
确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司不断完善《公司章程》中关于股东和股东大会及其议事规
则，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权。《公司章程》明确规定了股东大会对董事会的授权原则、
股东大会的召开和表决、股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项。
2）关于控股股东与上市公司：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立完整，公司的
重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股东、实
际控制人行为指引》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金和资产的情况。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，
严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事
会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事依据《董事会议事规则》等制度，忠实、诚信、勤勉
地履行职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会，报告期内各委
员会利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确
性，确保了公司的健康发展。
4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成
符合法律、法规的要求。全体监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，通过列席
董事会会议定期检查等方式，对公司依法运作、财务、资产收购、出售以及关联交易、公司董事和高管人
员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。
5）关于信息披露与透明度：持续信息披露是上市公司的义务和责任。公司严格按照有关法律法规及
公司制定的《信息披露事务管理制度》要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关信息，并确
保所有股东有平等机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。并指定
《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体。报告期内，公司及时完成了
2009 年年度报告、2010 年一季报、三季报、半年报等定期报告及 21 个事项的临时公告信息披露工作。
6）关于相关利益者：公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，
重视股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，尊重银行及其他债权人的合法权利，重视与利益相
关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。公司有较强的社会责任意识，在扶贫捐助、
绿色环保、低碳减排等方面积极响应国家的号召。公司与上海交通大学教育发展基金会签定捐资助学合作
协议书,于 2007 至 2016 十年间,每年向其捐赠 50 万元,共计 500 万元。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否独立 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 是否连续两次未
董事姓名 缺席次数
董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 亲自参加会议
程光 否 8 8 6 0 0 否
金永良 否 8 8 6 0 0 否
林逢生 否 8 8 6 0 0 否
郑志南 否 8 8 6 0 0 否
尚志强 否 6 6 4 0 0 否
林震森 否 8 8 6 0 0 否
蒋剑雄 否 2 2 2 0 0 否
孙铮 是 8 8 6 0 0 否
王洪卫 是 4 4 3 0 0 否
顾功耘 是 8 8 6 0 0 否
张永岳 是 4 4 3 0 0 否
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，未出现独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
公司建立了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、任职程序、享
有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了详细规定。公司独立
董事涵盖了会计、法律及房地产行业的专家，人员结构和专业结构合理。
报告期内，公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责，积
极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董事、关联交易、
对外担保、高管聘任等重大事项发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了
积极作用；独立董事运用其丰富的专业知识并结合实践经验发表了独立客观的意见，积极维护公司全体股
东尤其是中小股东的合法权益；积极参与公司年报工作，认真审慎履行事前、事中、事后与年审注册会计
师的沟通见面职责；对公司相关内控制度的建立和完善提出了建设性的建议和意见。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独
情况说明
立完整
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖
业务方面独
是 关系。经营决策均严格按照公司章程的规定履行相关程序，控股股东依法行使股
立完整情况
东权利。
公司在劳动、人事及工资等方面完全独立；公司高级管理人员均在本公司领取报
人员方面独
是 酬，未在股东单位担任管理、执行等重要职务；控股股东通过合法程序推荐董事
立完整情况
和聘任经理人员。
资产方面独 公司资产独立完整，权属清晰。不存在资金、资产被控股公司或其他关联方占用
是
立完整情况 的情形。
公司设立了独立健全的组织架构体系，内部管理机构独立，受公司直接控制并直
机构方面独 接对公司负责。董事会、监事会、总经理各自按照有关法律、法规及《公司章程》
是
立完整情况 独立自主地开展工作。公司与控股股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公
的情况。
公司独立设立财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设
财务方面独
是 银行帐户，并依法独立纳税。公司没有为其控股股东、实际控制人及其关联方提
立完整情况
供担保。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司应根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，建立健全符合公司实际
情况的内部控制制度，并使其得到有效执行。公司的内部控制贯穿决策、执行和监督全
内部控制建设
过程，覆盖公司及其所属公司的所有主要业务和事项。公司内部控制的目标是合理保证
的总体方案
企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效
果，促进企业实现发展战略。
公司在已有内控制度的基础上，制定了完善内部控制的工作计划，根据五部委颁布的《内
内部控制制度 部控制基本规范》及配套应用指引、上交所的相关要求，对公司内控体系进行不断完善。
建立健全的工 2010 年，公司修订了《内部控制手册》，为内控工作的开展奠定了基础。另外公司对房
作计划及其实 产业务流程方面进行全面梳理，结合公司实际情况，对房产开发计划管理、项目论证、
施情况 定位策划、设计管理、采购管理、工程管理、营销管理、客服管理、成本管理等方面的
业务管控及工作流程进行优化，强化异地子公司业务管控体系，完善了公司内控体系。
内部控制检查 公司董事会下设审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效
监督部门的设 实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司由审计部具体
置情况 负责公司组织内部控制的建立实施及日常工作，审计部直接向审计委员会负责并汇报工
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
作。
内部监督和内
2010 年度，审计部对公司及子公司的部分经营基础管理环节、业务流程执行情况等方
部控制自我评
面进行审计。同时，审计部根据检查情况以及内控实施情况，对公司内部控制进行了检
价工作开展情
查和评价，并形成内部控制检查报告和自我评价报告。
况
董事会对内部
公司董事会通过下设的审计委员会，监督公司内控制度的建立和健全情况，组织审计部
控制有关工作
对公司的内部控制情况进行检查，完善内控体系。
的安排
公司为加强财务核算，规范财务管理，在制度建设、岗位设置、人员配备、核算方法等
方面做了大量工作。在制度建设方面，公司已制定了《财务管理办法》、《资金管理制度》、
与财务报告相
《会计电算化管理办法》、《付款流程及业务审批流程》、《预算管理办法》、《会计档案管
关的内部控制
理办法》、《发票管理办法》、《固定资产管理制度》、《低值易耗品管理办法》等；在岗位
制度的建立和
设置和人员配备上，公司制定了岗位职责说明书，明确职责，并做到岗位上从业人员必
运行情况
须具备相匹配的工作技能。在核算方法上，统一了房地产成本核算办法、会计科目，明
确了房地产成本结转方法、核算内容。
内部控制存在
的缺陷及整改 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
情况
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会、监事会的监督。由董事会薪酬与考核委员会确定考评
及激励原则，按公司的薪酬体系对高管人员实施考评及激励。
(六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告
上海万业企业股份有限公司内部控制自我评估报告
披露网址：www.sse.com.cn
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
披露网址：www.sse.com.cn
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于全面修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》，其
中，就年报信息披露重大差错责任追究做出了严格的规定。公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处
分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
七、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 21 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2010 年 5 月 22 日
本次大会出席的股东及股东代表 46 人，共持有代表公司 410,377,890 股有表决权股份，占公司总股本
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
50.91％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经逐项表决审议通过了如下议案：1、《公司 2009 年年
度报告全文和摘要》；2、《公司 2009 年度董事会工作报告》；3、《公司 2009 年度监事会工作报告》；4、《公
司 2009 年度财务决算报告》；5、《公司 2010 年度财务预算报告》；6、《公司 2009 年度利润分配预案》；7、
《关于公司 2010 年度日常经营性关联交易的议案》；8、《关于续聘公司 2010 年度审计机构并确定其上年
度工作报酬的议案》；9、《关于确定公司 2010 年度对下属控股公司担保额度的议案》；10、《关于独立董事
变动的议案》；11、《关于确定公司 2010 年度预计参与土地竞拍总金额的议案》；12、《关于向全资子公司
苏州万业房地产发展有限公司提供 14 亿元人民币借款的议案》。
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年第一次临时股
2010 年 9 月 6 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2010 年 9 月 7 日
东大会
本次大会出席的股东及股东代表 52 人，共持有代表公司 437,013,896 股有表决权股份，占公司总股本
54.21％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经逐项表决审议通过了如下议案：1、《关于公司董事变
动的议案》；2、《关于公司监事变动的议案》；3、《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各
60%股权的议案》。
八、 董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况回顾
<一> 总体经营情况
2008 年全球爆发的金融危机持续蔓延，各国政府陆续出台了经济刺激政策，世界经济开始逐渐复苏。
受国内外宽松环境的影响，中国经济在 2010 年延续了快速增长的势头，但持续的刺激政策也造成了流动
性的泛滥，CPI 和 PPI 持续高位运行。为抑制经济过热、遏制通货膨胀，中央政府出台了一系列调控政策，
包括实施房地产新政、重启人民币汇改、调整出口退税、强制节能减排、两次加息、六次上调存款准备金
率。年末中央经济工作会议将货币政策定调为"稳健"，进一步明确了未来的政策走向。
2010 年是房地产行业名副其实的调控年。针对部分城市房价上涨过快，为抑制投资、投机性购房，年
内中央政府先后出台"国十一条"、"国十条"和"新国五条"等调控措施，从建立考核问责机制到实行更为严
格的差别化住房保障政策、严格限制各种名目的炒房和投机性购房，从增加住房有效供给到加快保障性安
居工程建设、加快市场监管等对房地产市场进行了全方位的调控，力度之大前所未有。各部委陆续出台信
贷、住房保障、土地、预售制度、行政监管等政策措施；十五个城市出台了地方调控细则部署落实国务院
的房地产调控，动用政策之多历史罕见。政策的出台，在一定程度上遏制了房价过快上涨的势头，使房地
产量能有所萎缩。
面对纷繁复杂的国内外环境，公司坚持有限多元化战略，立足房地产，稳步推进能矿业务。报告期内，
实现营业收入 14.5 亿元，比上年同期增长 5.84%；实现归属于母公司的净利润 2.43 亿元，比上年同期减少
17.95%，主要系上年同期存在一次性股权转让投资收益所致。
作为公司主营业务之一和主要利润来源，房地产业务在报告期内共完成销售面积 7.6 万平方米，实现
销售收入 12.66 亿元。在严峻的宏观调控形势下，公司密切关注政策面的变化，及时分析研究，把握调控
节奏，基本完成了年初制定的各项目标。
1、稳健扩张，适时增加土地储备。
公司秉承"立足上海、辐射长三角"的发展战略，稳健布局地产项目，积极做好项目储备。继 1 月竞得
苏州吴中地块后，公司还加大了对受政策影响较小的商业、办公地产的投入，分别于年内 6 月和 10 月通
过协议受让及竞拍的方式取得两湾项目飞地及大公建地块。
2、以需求为导向，稳步推进现有项目的开发建设。
公司坚持以刚性需求产品为主，对宝山、长沙、苏州项目方案进行了适当调整。同时，加大产品研发
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
力度，力争提高产品品质，从景观、装修、建材选择等方面加大投入、做到精益求精。报告期内，宝山紫
辰苑一期Ⅰ标已竣工并交付；长沙万业优加城项目一期处于主体结构施工阶段，即将预售；苏州项目一期
已于 2010 年 11 月开工。
3、抓住时机，加快资金回笼。
报告期内，公司迎合客户改善性需求，适时推出了宝山紫辰苑一期Ⅱ标段阔景平层项目，市场反应良
好；同时，积极推进现有项目的销售，加速楼盘的去化速度，保证了资金的稳定回笼。
煤炭业务方面，2010 年共实现营业收入 1.8 亿元，实现营业利润 1888 万元。为提高洗煤厂尾煤处理
水平，增加洗煤厂生产能力，公司对昊源煤矿进行了技术升级改造，技改项目的完成，将进一步提高生产
效率；同时通过不断加强昊源公司的内部管理，进一步规范了生产运作。报告期内，公司开始积极涉足煤
炭贸易，拓展煤炭业务范围。
公司于 2010 年 9 月 6 日经临时股东大会审议通过，受让控股股东持有的新加坡春石有限公司和银利
有限公司各 60%股权。截至本报告披露日，公司已接到控股股东通知，公司作为印尼塔里阿布岛铁矿项目
新增投资主体已获得国家发改委正式批复。该项交易的完成将实质性地推动公司在能矿领域的发展，改善
公司的盈利结构，为公司未来发展拓展稳定的利润空间。
报告期内，公司顺利完成了由于董事、监事和高管变动引起的选举、聘任及工作交接，在稳固管理队
伍的同时保障了公司治理结构的完整。此外，在严峻的融资环境下，公司适时与金融机构合作，利用信托
形式融资，补充了公司的营运资金。目前，公司资产配置合理，资金相对充沛，足以应对调控带来的影响。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否
<二> 主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业 营业收入 营业成本
营业利润率比上年
分行业或分产品 营业收入 营业成本 利润 比上年同 比上年同
同期增减(%)
率(%) 期增减(%) 期增减(%)
分行业
房产销售 1,265,765,363.00 655,095,780.45 48.25 -0.88 -20.04 增加 12.4 个百分点
房产租赁 3,969,365.78 1,946,162.17 50.97 -37.17 0 减少 18.23 个百分点
煤炭销售 179,581,663.01 125,321,683.86 30.21 110.34 36.13 增加 38.04 个百分点
物业服务 392,945.00 759,765.30 -93.35 - - -
分产品
中远两湾城 645,933,473.00 296,928,510.96 54.03 89.1 74.52 增加 3.84 个百分点
海尚明城福地苑 143,233,344.00 65,354,244.37 54.37 -84.69 -89.93 增加 23.76 个百分点
海尚明城紫辰苑 181,523,437.00 97,789,942.97 46.13 - - -
瀚海星座 295,075,109.00 195,023,082.15 33.91 - - -
房产租赁 3,969,365.78 1,946,162.17 50.97 -37.17 0 减少 18.23 个百分点
煤炭销售 179,581,663.01 125,321,683.86 30.21 110.34 36.13 增加 38.04 个百分点
物业服务 392,945.00 759,765.30 -93.35 - - -
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海地区 975,052,564.78 -24.02
安徽地区 295,075,109.00 -
内蒙地区 179,581,663.01 110.34
<三> 财务分析
1、资产状况分析
报告期末，母公司总资产 48.92 亿元，同比增幅 15.35%。从资产配置结构来看，公司加大了对房产业
务拓展力度，房产业务资产 41.35 亿元，占 84.53％；能矿业务资产 4.17 亿元，占 8.52％；货币资金及可
供出售金融资产 2.34 亿元，占 4.78％；其他资产 1.06 亿元，占 2.17％。
公司合并总资产 66.18 亿元，同比增幅 25.82％。公司资产规模扩大，主要系存货增加。期末存货 45.71
亿元，占总资产的 69.06％，增加 29.15 个百分点。
报告期末，母公司负债总额 21.43 亿元，资产负债率 43.80％；公司合并资产负债率 53.06％，比期初
上升 4.06 个百分点，其中：长期负债占总负债 61.46％。公司整体负债合理可控，无还贷压力。
2010 年公司积极拓展新融资渠道，以信托形式融资 8 亿元，适度提高了公司负债率。未来根据发展战
略，公司将积极利用财务杠杆，为企业发展储备资金。
2、盈利能力分析
2010 年公司合并实现利润总额 3.36 亿元，归属于母公司的净利润 2.43 亿元；每股收益 0.3015 元，较
上年同期减少 17.96％，主要系上年同期存在一次性股权转让投资收益所致。扣除非经常性损益后每股收
益 0.2958 元，较上年同期增加 43.80％。2010 年公司实现营业收入 14.50 亿元，其中：房产业务 12.66 亿
元，营业利润率 48.25％，较上年提高 12.40 个百分点；能矿业务 1.80 亿元，营业利润率 30.21％，实现净
利润 0.14 亿元。报告期内年公司主营盈利能力有所提高。
3、现金流量分析
2010 年公司合并经营活动净现金流出 18.57 亿元，主要系加大了新项目拓展力度所致；投资活动产生
的现金净流出 1.95 亿元，主要系公司预付了铁矿项目股权转让款所致；筹资活动产生的现金净流量 6.80
亿元，体现公司融资渠道顺畅。
总体来看，公司主营业务盈利能力进一步增强，整体财务状况良好，负债结构合理，偿债能力强。
附：
相关名词释义：
昊源公司 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
南京吉庆 南京吉庆房地产开发有限公司
苏州公司 苏州万业房地产发展有限公司
万企爱佳 上海万企爱佳房地产开发有限公司
西甘铁路 西甘铁路有限责任公司
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
资产负债表中较上年同期发生重大变化的科目及原因
单位：万元
2010 年 12 月 2009 年 12 月
项 目 变动幅度 差异原因
31 日合并 31 日合并
货币资金 106,301.34 243,187.41 -56.29% 主要系经营性活动支出增加所致。
应收票据 1,537.92 - - 主要系昊源公司煤炭销售收到的银行承兑汇票所致。
应收账款 485.80 994.27 -51.14% 主要系收回前期煤炭赊销款所致。
主要系预付铁矿项目股权转让款及房产项目工程款增
预付款项 25,917.76 12,551.88 106.49%
加所致。
其他应收款 28,694.05 18,129.90 58.27% 主要系支付地块投标保证金所致。
存货 457,074.34 209,963.88 117.69% 主要系房产项目投入增加所致。
长期股权投资 9,935.97 6,849.01 45.07% 主要系本期对西甘铁路增加投资所致。
应付账款 32,347.11 17,143.96 88.68% 主要系项目竣工预估增加所致。
预收款项 27,998.28 53,291.85 -47.46% 主要系项目预售结转收入所致。
应交税费 5,436.40 1,176.17 362.21% 主要系预收房款减少，结转预缴税金所致。
其他应付款 35,366.76 2,201.91 1506.19% 主要系少数股东提供财务资助所致。
长期借款 110,933.50 46,833.50 136.87% 主要系公司新增信托融资 8 亿所致。
预计负债 2,080.25 845.62 146.00% 主要系预估尚未清算的土地增值税所致。
其他非流动负债 3,171.00 - - 主要系收到两湾飞地和大公建地块补偿款所致。
少数股东权益 25,452.65 6,960.19 265.69% 主要系少数股东增加资本投入所致。
利润表中较上年同期发生重大变化的科目及原因
单位：万元
项 目 2010 年度合并 2009 年度合并 变动幅度 差异原因
财务费用 11,200.63 3,081.56 263.47% 主要系计提公司债券和信托资金利息所致。
投资收益 71.56 16,881.28 -99.58% 上期存在一次性股权转让投资收益，本期无该收益。
营业外支出 273.07 88.96 206.95% 主要系昊源公司固定资产报废增加所致。
现金流量表中较上年同期发生重大变化的科目及原因
单位：万元
2010 年度 2009 年度
项 目 变动幅度 差异原因
合并 合并
主要系房产项目投入增加而销售回笼资金减
经营活动产生的现金流量净额 -185,689.33 80,021.69 -
少所致。
投资活动产生的现金流量净额 -19,496.66 6,308.89 - 主要系本期预付铁矿项目股权受让款所致。
筹资活动产生的现金流量净额 67,960.01 90,979.68 -25.30% 主要系本期信托融资 8 亿资金所致。
<四> 公司主要子公司的经营情况及业绩分析
单位：万元
所占权 项目名称或 注册 2010 年 2010 年
公司名称 总资产 净资产
益比例 产品服务 资本 营业收入 净利润*
上海万业企业宝山新城建设开 海尚明城福地苑
100% 48,500 236,388.18 81,737.13 32,498.84 4,834.23
发有限公司 海尚明城紫辰苑
湖南西沃建设发展有限公司 80% 万业优加城 24,000 59,847.27 21,891.20 尚未预售 -339.20
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
瀚海星座
万业新鸿意地产有限公司 70% 10,000 61,781.99 13,730.09 29,507.91 3,099.41
颜料坊
苏州万业房地产发展有限公司 100% 苏地 2009-B-96 地块 30,000 156,030.30 29,006.60 尚未预售 -993.40
上海万企爱佳房地产开发有限
54% 两湾大公建项目 30,000 53,637.96 29,997.96 尚未预售 0
公司
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有
96% 煤炭开采、销售 20,000 19,311.16 13,126.42 17,958.17 1,353.36
限责任公司
*注：净利润含少数股东权益。
二、公司未来发展展望
<一> 公司所处行业发展趋势
2011 年作为“十二五”计划的开局之年，宏观经济继续向好的局面不会改变，但政府对房地产行业的
调控预计仍将延续。2010 年，政府密集出台调控政策以期打击投机、抑制投资，尽管从政策的着力点和力
度来看，堪称史上最严，可从市场表现来看，政策效应尚未突显。2011 年开年之初，国务院出台了“新国
八条”，上海和重庆两市推出房产税试点，调控力度再度升级，各地也将陆续出台调控细则。可以预见，
未来国家对房地产的调控还将延续并有可能继续升级。从另一方面来看，持高不下的物价使得通胀在 2011
年仍将持续，银行存款的负利率以及个人储蓄缩水将迫使人们重新寻找保值投资。与此同时，人民币升值
已成趋势，境外资金流入也将带来新一轮投资和涨价风潮。对于拥有长期保值作用的固定资产，房地产仍
将受到很多投资者的青睐。在正反两方面因素的共同作用下，房地产行业的发展趋势仍旧充满着变数。
<二> 公司未来经营计划
2011 年，公司将坚持房地产和能矿并举的有限多元化战略，稳健经营，适时拓展，重点做好以下工作：
房地产业务方面：
1、 密切关注宏观形势和行业发展趋势，稳步推进现有房地产项目的工程建设。根据调控节奏和市场
需求，适时调整项目方案、推进项目销售，保证资金回笼。
2、 积极关注土地市场动向，认真进行市场调研，正确进行目标市场定位，理性投资，适时扩大项目
储备，为公司未来发展寻找新的利润空间。
3、关注二三线城市的房地产市场以及潜在的并购机会。
能矿业务方面：
1、在煤矿业务技改完成的基础上，继续提高煤炭生产效率，加大煤炭贸易的拓展力度，力争使其成
为公司新的利润增长点。
2、 努力完成塔岛铁矿项目的报批工作，积极进行矿山建设前期准备，确保项目在预计期限内动工。
3、继续寻找潜在的投资项目。
2011 年公司预计实现销售收入 21 亿元，三项费用合计 2 亿元。
<三>风险及对策
1、宏观政策、行业风险及对策
2011 年，国家对房地产的调控仍将继续，信贷、税收、限购等政策势必在一定程度上抑制投资、投机
性购房。同时随着保障住房供应的增加，商品房需求可能会减少，需求的减少还有可能导致房价下跌。
调控政策在一定程度上抑制了房地产企业的快速扩张，但从长远来看，这有利于挤压房地产行业的泡
沫，保证房地产行业的理性、健康发展。经过近二十年的发展，公司在房地产开发方面积累了丰富的经验，
组建了一支业务能力较强的队伍，有能力应对行业调控带来的风险和考验。同时，公司将通过扩展能矿业
务，分散单一主业带来的风险。
2、公司经营风险及对策
① 相比于其他大型的房地产公司，公司目前的土地储备较少，未来可能面临土地储备不足的风险。公
司将认真调研，适度扩张，适时增加土地储备。
② 房地产行业的融资形式严峻，房地产公司未来可能面临资金紧张的风险。公司目前的财务结构稳健、
19
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
资金相对充沛。2011 年公司将努力加快资金周转速度，提高资金的使用效率；同时，积极研究融资政策，
拓宽融资渠道。
③ 塔岛铁矿的取得，拓展了公司业务领域，但同时也给公司带来了境外开发的风险。公司将积极研究
印尼当地的政策法规，并加强与当地政府的交流沟通，规避境外投资的法律和政治风险。
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 54,283.82
投资额增减变动数 43,716.82
上年同期投资额 10,567
投资额增减幅度(%) 413.71
被投资的公司情况
占被投资公司
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
权益的比例(%)
上海万企爱佳房地产开发有限公司 房地产开发 54.00 新设
苏州万业房地产发展有限公司 房地产开发 100.00 新设
新业资源（香港）有限公司 进出口贸易 100.00 注资
长沙万业企业爱佳物业服务有限公司 物业管理 100.00 新设
南京吉庆房地产有限公司 房地产开发 51.80 本期增持 17.5%股权
西甘铁路有限责任公司 铁路开发建设 5.00 参股
1、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修
正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修
正。
(四) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息 决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容
披露报纸 披露日期
《中国证券报》
第七届董事会临时会议 2010 年 2 月 22 日 详见公告 2010 年 2 月 24 日
《上海证券报》
《中国证券报》
第七届董事会第四次会议 2010 年 3 月 18 日 详见公告 2010 年 3 月 20 日
《上海证券报》
20
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
《中国证券报》
第七届董事会第五次会议 2010 年 4 月 20 日 详见公告 2010 年 4 月 22 日
《上海证券报》
《中国证券报》
第七届董事会临时会议 2010 年 5 月 13 日 详见公告 2010 年 5 月 18 日
《上海证券报》
《中国证券报》
第七届董事会临时会议 2010 年 6 月 28 日 详见公告 2010 年 7 月 1 日
《上海证券报》
《中国证券报》
第七届董事会第六次会议 2010 年 8 月 18 日 详见公告 2010 年 8 月 20 日
《上海证券报》
审议《公司 2010
第七届董事会第七次会议 2010 年 10 月 26 日 年第三季度报告 未对外公告 未对外公告
全文及正文》
《中国证券报》
第七届董事会临时会议 2010 年 11 月 4 日 详见公告 2010 年 11 月 6 日
《上海证券报》
报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，全体董事按照董事会议事规则，认真履行职责，对相关议
案充分发表了意见，并形成了决议。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司章程等有关法律法规文件的要求，严格执行公司 2009
年度股东大会通过的有关授权决议。
（1）公司 2009 年度股东大会
1）授权董事会以市场公允价为定价方式，决定 2010 年度公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司的日
常经营性关联交易，授权金额为人民币 2 亿元。报告期内实际发生额为 606.27 万元。
2）授权董事会依照相关规定决定审计机构 2010 年度审计工作的报酬，董事会已依据股东大会授权确定
该项报酬。
3）授权董事会根据公司经营情况和财务状况，确定公司 2010 年度对下属控股子公司担保额度为 20 亿元。
截止报告期末，公司对控股子公司的担保总额为 1.7 亿元。
4）授权董事会根据公司经营情况，决定公司 2010 年预计参与土地竞拍总金额不超过 25 亿元。报告期内，
公司参与土地竞拍总金额为 17.77 亿元。
（2）2010 年度第一次临时股东大会
2010 年 9 月 6 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购新加坡银利有限
公司、新加坡春石有限公司各 60%股权的议案》。目前，该事项已获得国家发改委正式批复，正在报商务
主管部门批准。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会，由 2 名独立董事与 1 名内部董事组成，负责督促并检查公司的日常审计
工作，并独立履行内控机制的监督、检查与评价职能。报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》以及董事会赋予的职权和义
务，认真履行职责，共召开 3 次会议：审阅财务报表，出具审阅意见，审议通过公司《内控自我评估报告》
并提交董事会审议。同时对公司完善内控体系、加强控股子公司管理工作提出了意见和建议。
关于 2010 年年报工作，审计委员会根据监管部门的要求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工
作安排和进程进行了组织与督促。2010 年 12 月 31 日，审计委员会召开了 2010 年年报工作第一次会议，
就本年度审计工作与年审会计师共同协商确定了审计工作的时间安排及工作计划，听取了年审注册会计师
对公司本年度审计工作重点及风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法介绍。2011 年 3 月 16 日，审计委
21
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
员会召开了 2010 年年报工作第二次会议，在审计机构出具 2010 年财务报告初审意见后，再次审阅了公司
2010 年度财务报告初稿。董事会审计委员会认为，公司 2010 年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则
和《企业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公司 2010 年度的经营成果和财务状况。全体委员表决
通过公司 2010 年度财务报告、续聘审计机构事宜、公司《2010 年度内控检查工作报告》以及《2010 年度
内控自我评估报告》，同意提交董事会审议。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由 2 名独立董事与 1 名内部董事组成，主要负责制定董事和高级
管理人员考核的标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与
考核委员会实施细则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，重点评议和审查公司薪酬制度，认
为公司薪酬体系运行平稳、合理，高级管理人员的薪酬与绩效考评挂钩，充分兼顾公平，公司的激励和约
束机制日益完善。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
报告期内，公司修订的《信息披露事务管理制度》增加了对外部信息使用人的管理规定，加强了对公
司信息外部使用管理力度。外部单位或个人不得泄漏公司尚未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开
重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如违反制度及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭
受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关处理，并将自
查和处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案。报告期内，公司严格执行外部信息使用人员管理的
相关规定，未发生泄露内部信息情况，保证了公司信息披露的公开、公平、公正。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目前已建立涵盖主要经营业务环节
的基本内部控制体系，相关评估、控制、沟通、监督等活动正在实践中不断完善。报告期内，公司内部控
制的设计和执行方面未发现重大缺陷，未来执行过程中如发现问题，公司将及时予以整改和完善。
7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的
情况：否
报告期内，公司严格执行内幕知情人管理制度，未发生利用内幕信息买卖公司股票的情况。
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
本年度不进行现金红利分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
公司在 2010 年度加大了对房产及能矿业务的投入，考虑到目前 主要用于项目投资。
政策环境下房地产开发企业严峻的融资形势，为保证项目的后
续开发，本年度将不进行现金红利分配，不送红股，也不进行
资本公积金转增股本。公司 07～09 年已累计分红 4.25 亿元，占
前三年实现可分配利润的 49.58%，占前三年合并净利润的
37.11%，已经达到监管部门的要求及公司章程的规定。
(七) 公司前三年分红情况
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
单位：万元 币种：人民币
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红的数额（含税）
于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率(%)
2007 22,393.30 48,004.31 46.65
2008 20,153.97 37,035.82 54.42
2009 0 29,626.36 0
九、 监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
《2009 年度监事会工作报告》、2009 年度财务决算报告》、
2010 年 3 月 18 日 第七届监事会第四次会议
《2009 年年度报告全文和摘要》
2010 年 4 月 20 日 第七届监事会第五次会议 《2010 年第一季度报告全文和正文》
《2010 年半年度报告全文和摘要》、关于公司监事变动的
2010 年 8 月 18 日 第七届监事会第六次会议
议案》
2010 年 10 月 26 日 第七届监事会第七次会议 《2010 年第三季度报告全文和正文》
1、报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行
职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议的事项特别是资产收购出售、对外
投资、对外担保、关联交易等事项发表独立意见，从合法合规方面发表监督审核意见。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2010 年度实施情况,公司监事会进行了有效的监督，并形成以下评价
意见：公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的要求，共计披露 4 次定期报告(含年报、半年报和季报）
以及 21 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保信息披露的及时、公平、真
实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，
决策程序合法。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务
时能够勤勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未发现有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等公司管理制度的要求，定
期检查公司的财务状况和资产状况，并认真审阅了公司全年的定期报告。经上海众华沪银会计师事务所有
限公司审计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，公司监事会认为：2010 年
年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、
格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司 2010 年
度的经营管理和财务状况。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近 3 年未进行股权融资。
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以评估价的六五折收购控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司全资持有的新加
坡银利有限公司和新加坡春石有限公司各 60%股权，合计人民币 59,365 万元。本次收购构成关联交易。
监事会认为：公司严格按照上市公司收购、出售资产的相关法律、法规，及《上市规则》规定的关联
交易决策程序进行运作，决策科学、程序合法，收购价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害中小股东
的权益或造成公司资产流失的行为。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内除上述重大关联交易外，尚有与汇丽集团及其控股子公司日常关联交易以及与控股股东共同
投资成立上海万企爱佳房地产开发有限公司等交易，监事会认为公司报告期内的关联交易遵循了公平、公
正、合理的原则，表决程序合法，关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出
了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
(八) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了董事会出具的公司 2010 年度内部控制自我评估报告，认为公司建立了一套良好的
内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的
实际情况，对该报告无异议。
十、 重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司
证券 证券 最初投资 期末账面 报告期 报告期所有 会计核 股份
股权比例
代码 简称 成本 价值 损益 者权益变动 算科目 来源
（％）
可供出
招商
600036 6,535,517.44 0.0158 35,753,991.00 586,131.00 -8,753,433.00 售金融 投资
银行
资产
合计 6,535,517.44 / 35,753,991.00 586,131.00 -8,753,433.00 / /
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、 与日常经营相关的关联交易
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
单位:万元 币种:人民币
占同类交
关联交易 关联交易 关联交易 关联交易
关联交易方 关联关系 易金额的
类型 内容 定价原则 金额
比例(%)
上海汇豪木门制造有限公司 集团兄弟公司 购买商品 购买木门 市场价 437.52 72.17
上海汇丽地板制品有限公司 集团兄弟公司 购买商品 购买地板 市场价 145.40 23.98
上海汇丽涂料有限公司 集团兄弟公司 购买商品 购买涂料 市场价 23.35 3.85
合计 / 606.27 100.00
公司与关联方在业务上是房地产开发中的上下游企业，其间因购销而形成的日常经营性关联交易，互
惠互利于交易双方，旨在降低项目成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。对公司独立性不构成影响。
公司对关联方也不存在依赖性。
公司 2009 年度股东大会通过决议，授权董事会决定 2010 年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公
司的日常经营性购销关联交易额度为人民币 2 亿元。报告期内实际发生额共计 606.27 万元。
2、 资产收购、出售发生的关联交易
公司于 2010 年 8 月 18 日与控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司签署了股权转让协议，收购
其全资控股的新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各 60%股权，收购价格为评估价值的六五折，合
计人民币 59,365 万元。该事项已于 8 月 18 日经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并于 9 月 6 日经
2010 年第一次临时股东大会审议通过，目前已获得国家发改委正式批复，尚需取得商务主管部门批准。具
体情况详见公司分别于 2010 年 8 月 20 日、8 月 25 日、9 月 7 日以及 2011 年 1 月 13 日在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的相关公告。
3、 共同对外投资的重大关联交易
（1）公司于 2010 年 6 月 28 日召开第七届董事会临时会议，就中远两湾城项目飞地地块形成相关决议：1）
鉴于飞地地块恢复出让，同意公司和控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（简称“三林万业”）
及上海万业企业两湾置业发展有限公司（简称“两湾公司”）与上海市普陀区规划和土地管理局签订飞地
出让补充合同。2）同意成立上海万企爱佳房地产开发有限公司（简称“万企爱佳”），作为项目的开发主
体，注册资本为人民币 5000 万元。其中，公司持有 54%股权，三林万业持有 38%股权，两湾公司持有 8%
股权，三方按比例以现金出资。
（2）公司董事会于 11 月 4 日召开临时会议，同意公司与另外两位股东对万企爱佳进行同比例增资 2.5 亿
元，其中公司出资 1.35 亿元，三林万业出资 0.95 亿元，两湾公司出资 0.2 亿元。增资后，万企爱佳的注册
资本为 3 亿元，投资三方持股比例不变。
上述事项详见公司分别于 2010 年 7 月 1 日和 11 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn发布的相关公告。
4、 关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
三林万业（上海）
母公司 11,873.09 11,873.09 8,983.20 8,983.20
企业集团有限公司
上海万业企业两湾 集团兄弟
9,370.94 9,370.94 1,891.20 1,891.20
置业发展有限公司 公司
25
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
合计 21,244.03 21,244.03 10,874.40 10,874.40
（1）公司于 2010 年 8 月 18 日与控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司签署了股权转让协议，收
购其全资控股的新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各 60%股权，收购价格为评估价值的六五折，
合计人民币 59,365 万元。根据股权转让协议约定，公司于报告期内向三林万业（上海）企业集团有限公司
支付首付款 11,873.09 万元；
（2）根据与政府相关部门签订的协议，两湾“飞地”地块土地补偿金由关联方上海万业企业两湾置业发
展有限公司统一支付，报告期内公司按比例向上海万业企业两湾置业发展有限公司支付 9,370.94 万元；
（3）为保证大公建及飞地项目的开发建设，公司同意与另外两位股东三林万业（上海）企业集团有限公
司、上海万业企业两湾置业发展有限公司根据出资比例向上海万企爱佳房地产开发有限公司提供 5 亿元的
借款额度。报告期内，三林万业（上海）企业集团有限公司、上海万业企业两湾置业发展有限公司共向上
海万企爱佳房地产开发有限公司提供 10,874.40 万元借款。
5、 其他重大关联交易
2010 年度公司委托关联方上海万业企业两湾置业发展有限公司代收两湾项目房款 27,483.84 万元
（2009 年度为 68,363.07 万元）。
(六) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
报告期内，公司向集团兄弟公司--上海国际航运大厦有限公司租入办公用房，按协议全年支付租金
593.58 万元，此项交易为日常关联交易，已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
2、担保情况
单位:亿元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 2.3
报告期末对子公司担保余额合计（B） 1.7
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B） 1.7
担保总额占公司净资产的比例(%) 5.96
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
1）2009 年 5 月 18 日，公司与中国银行股份有限公司安徽省分行签署《最高额保证合同》，为安徽鸿翔房
地产开发有限公司提供 6000 万元银行借款连带责任保证。报告期内，安徽鸿翔已归还全部贷款，相应担
保责任解除。
2）2009 年 10 月 21 日，公司与中国光大银行长沙分行签署《保证合同》，为其控股子公司湖南西沃建设发
展有限公司提供 1.7 亿元银行借款连带责任保证。
3、 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、 本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所
境内会计师事务所报酬 60
境内会计师事务所审计年限 5年
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政
处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
(十一) 其他重大事项的说明
1、公司第七届董事会于 2010 年 5 月 13-14 日以通讯方式召开临时会议，同意委托华宝信托有限责任公司
为公司发行总额 8 亿元的两年期信托产品，具体详见公司于 2010 年 5 月 18 日在《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。
2、公司于 2009 年 9 月 17-21 日发行了 5 年期 10 亿元人民币的公司债券，票面利率为 7.3%。该期债券 2009
年 9 月 30 日起在上海证券交易所挂牌交易（证券代码 122023，证券简称“09 万业债”）。2010 年 4 月 6 日
新世纪资信评估投资服务有限公司出具了对本期公司债券的跟踪评级报告（编号：新世纪债跟踪（2010）
100007）：主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为AA。2010 年 9 月 17 日，公司通过
中国证券登记结算有限责任公司支付 09 万业债自 2009 年 9 月 17 日至 2010 年 9 月 16 日期间的利息，共
计人民币 7300 万元。该事项详见公司于 2010 年 9 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。
27
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
3、公司控股 70%子公司万业新鸿意地产有限公司（简称“万业新鸿意”）于 2008 年 12 月与南京市秦淮区
商业网点房地产开发公司（简称"秦淮公司"）签订协议，共同出资设立南京吉庆房地产有限公司（简称“南
京吉庆”），开发颜料坊西地块项目。根据约定双方于 2010 年 3 月对南京吉庆进行增资，增资后其注册资
本为 1 亿元，万业新鸿意累计出资 7400 万元，占有 74%股权，秦淮公司累计出资 2600 万元，占有 26%股
权。2010 年 11 月，双方根据股权比例，再次对南京吉庆实施增资，增资后其注册资本为 1.5 亿元，万业
新鸿意累计出资 11100 万元，秦淮公司累计出资 3900 万元。报告期内相关工商登记手续已办理完毕。
(十二) 信息披露索引
刊载的报刊名 刊载的互联网网站
事项 刊载日期
称及版面 及检索路径
《中国证券报》 上海证券交易所网站
获取土地的公告 2010 年 1 月 26 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关于股份质押和解除的公告 2010 年 1 月 30 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关于股份质押和解除的公告 2010 年 2 月 12 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
董事会临时会议决议公告 2010 年 2 月 24 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关于股份质押和解除的公告 2010 年 3 月 13 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届董事会第四次会议决议公告 2010 年 3 月 20 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届监事会第四次会议决议公告 2010 年 3 月 20 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
2009 年年报全文及摘要 2010 年 3 月 20 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
2010 年度日常经营性关联交易公告 2010 年 3 月 20 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
第七届董事会第五次会议决议暨 2009 《中国证券报》 上海证券交易所网站
2010 年 4 月 22 日
年度股东大会通知的公告 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
2010 年第一季度报告 2010 年 4 月 22 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
董事会临时会议决议公告 2010 年 5 月 18 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
2009 年度股东大会决议公告 2010 年 5 月 22 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
董事会临时会议决议公告 2010 年 7 月 1 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关于收到两湾项目动迁补偿款的公告 2010 年 7 月 26 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
第七届董事会第六次会议决议暨 2010 《中国证券报》 上海证券交易所网站
2010 年 8 月 20 日
年第一次临时股东大会通知的公告 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
第七届监事会第六次会议决议公告 《中国证券报》 2010 年 8 月 20 日 上海证券交易所网站
28
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
关于收购控股股东子公司股权的关联 《中国证券报》 上海证券交易所网站
2010 年 8 月 20 日
交易公告 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
2010 年半年报 2010 年 8 月 20 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
控股股东关于塔里阿布铁矿相关事项 《中国证券报》 上海证券交易所网站
2010 年 8 月 27 日
说明的公告 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
2010 年第一次临时股东大会决议公告 2010 年 9 月 7 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
“09 万业债”付息公告 2010 年 9 月 9 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 2010 年 10 月 28 上海证券交易所网站
2010 年第三季度报告
《上海证券报》 日 （http://www.sse.com.cn)
关于控股子公司获得“两湾一宅”大 《中国证券报》 2010 年 10 月 29 上海证券交易所网站
公建地块的公告 《上海证券报》 日 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届董事会临时会议决议公告 2010 年 11 月 6 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
十一、财务会计报告
(一) 审计报告
审 计 报 告
沪众会字（2011）第 2239 号
上海万业企业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业公司”）财务报表，包括 2010 年
12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2010 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公
司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是万业企业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实
施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）
选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对
财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们
考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，万业企业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了万
业企业公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
30
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
(二) 财务报表
上海万业企业股份有限公司
2010 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资 产 附注
合并 合并 公司 公司
流动资产
货币资金 6.1 1,063,013,390.91 2,431,874,068.56 198,668,001.60 2,214,861,741.94
交易性金融资产 - - - -
应收票据 6.2 15,379,200.00 - - -
应收账款 6.3 4,857,994.76 9,942,705.82 2,661,168.75 1,789,649.76
预付款项 6.5 259,177,627.92 125,518,807.44 212,440,340.00
应收利息 - - 17,850,877.68 17,247,078.34
应收股利 - - - -
其他应收款 6.4 286,940,523.65 181,299,040.88 1,777,094,309.34 316,613,550.00
存货 6.6 4,570,743,363.81 2,099,638,805.56 107,831,501.66 404,760,012.62
一年内到期的非流动资
6.7 35,753,991.00 44,583,500.00 35,753,991.00 44,583,500.00
产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 6,235,866,092.05 4,892,856,928.26 2,352,300,190.03 2,999,855,532.66
非流动资产
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - 800,000,000.00
长期股权投资 6.8 99,359,729.82 68,490,097.51 1,682,157,757.90 1,165,968,081.20
投资性房地产 6.9 44,631,027.73 46,577,189.77 44,631,027.73 46,577,189.77
固定资产 6.10 100,894,322.30 110,378,169.07 1,855,071.77 2,780,011.78
在建工程 6.11 943,816.00 166,466.00 - 76,250.00
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 6.12 7,124,463.34 7,952,255.31 225,440.84 208,842.13
开发支出 - - - -
商誉 6.13 77,767,247.66 77,123,463.71 - -
长期待摊费用 6.14 659,176.89 1,918,169.01 304,122.15 709,618.35
递延所得税资产 6.15 50,978,719.54 54,573,289.66 10,585,420.69 24,829,740.99
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 382,358,503.28 367,179,100.04 2,539,758,841.08 1,241,149,734.22
资产总计 6,618,224,595.33 5,260,036,028.30 4,892,059,031.11 4,241,005,266.88
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
上海万业企业股份有限公司
2010 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表（续）
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负债及股东权益 附注
合并 合并 公司 公司
流动负债
短期借款 6.17 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 6.18 323,471,108.76 171,439,610.08 2,691,038.73 2,162,898.13
预收款项 6.19 279,982,786.27 532,918,471.31 6,722,856.00 377,817,945.00
应付职工薪酬 6.20 6,812,825.73 11,088,588.86 379,619.50 5,848,426.25
应交税费 6.21 54,364,006.54 11,761,719.13 10,535,746.50 3,740,211.47
应付利息 6.22 26,140,048.08 24,252,031.00 23,778,390.56 21,576,427.37
应付股利 - - - -
其他应付款 6.23 353,667,556.59 22,019,104.36 23,786,155.26 9,156,114.07
一年内到期的非流动
6.24 109,000,000.00 130,000,000.00 9,000,000.00 -
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,353,438,331.97 1,103,479,524.74 276,893,806.55 620,302,022.29
非流动负债
长期借款 6.25 1,109,335,000.00 468,335,000.00 829,335,000.00 38,335,000.00
应付债券 6.26 989,154,526.99 986,697,924.52 989,154,526.99 986,697,924.52
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 6.27 20,802,458.51 8,456,244.56 8,456,244.56 8,456,244.56
递延所得税负债 6.15 7,304,618.39 10,222,429.39 7,304,618.39 10,222,429.39
其他非流动负债 6.28 31,710,000.00 - 31,710,000.00 -
非流动负债合计 2,158,306,603.89 1,473,711,598.47 1,865,960,389.94 1,043,711,598.47
负债合计 3,511,744,935.86 2,577,191,123.21 2,142,854,196.49 1,664,013,620.76
股东权益
股本 6.29 806,158,748.00 806,158,748.00 806,158,748.00 806,158,748.00
资本公积 6.30 182,627,749.87 191,381,182.87 338,767,208.19 347,520,641.19
减：库存股 - - - -
专项储备 6.31 5,575,578.27 1,177,025.38 - -
盈余公积 6.32 764,462,534.22 746,365,872.07 764,462,534.22 746,365,872.07
未分配利润 6.33 1,093,150,397.14 868,159,745.77 839,816,344.21 676,946,384.86
外币报表折算差额 -21,878.92 408.74 - -
归属于母公司股东权
2,851,953,128.58 2,613,242,982.83 2,749,204,834.62 2,576,991,646.12
益合计
少数股东权益 254,526,530.89 69,601,922.26 - -
股东权益合计 3,106,479,659.47 2,682,844,905.09 2,749,204,834.62 2,576,991,646.12
负债及股东权益总计 6,618,224,595.33 5,260,036,028.30 4,892,059,031.11 4,241,005,266.88
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
上海万业企业股份有限公司
2010 年度合并及公司利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2010 年度 2009 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 附注
合并 合并 公司 公司
一、营业收入 6.34 1,449,944,925.29 1,369,948,855.53 667,185,556.65 347,905,699.12
减： 营业成本 6.34 783,123,391.78 912,175,283.18 304,937,391.00 172,088,867.45
营业税金及附加 6.35 116,355,304.84 87,841,402.80 46,494,530.22 24,446,262.04
销售费用 6.36 33,131,121.84 31,266,016.15 1,567,325.30 3,211,376.42
管理费用 6.37 75,399,073.60 76,202,587.76 42,692,774.10 45,247,674.79
财务费用 6.38 112,006,288.27 30,815,589.35 62,526,502.59 24,952,259.83
资产减值损失 6.39 -711,208.88 15,878,227.57 -3,325,955.26 44,141,174.17
加： 公允价值变动收益 - - - -
投资收益 6.40 715,594.77 168,812,823.41 13,836,741.38 129,138,721.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 107,815.77 -126,167.83 101,476.70 1,141,987.78
二、营业利润 331,356,548.61 384,582,572.13 226,129,730.08 162,956,805.43
加： 营业外收入 6.41 7,000,755.50 7,183,348.37 6,459,041.98 4,208,812.50
减： 营业外支出 6.42 2,730,741.78 889,624.23 509,404.01 500,000.00
其中：非流动资产处置损失 86,125.89 207,157.36 - -
三、利润总额 335,626,562.33 390,876,296.27 232,079,368.05 166,665,617.93
减： 所得税费用 6.43 84,128,377.91 104,995,175.24 51,112,746.55 38,155,855.64
四、净利润 251,498,184.42 285,881,121.03 180,966,621.50 128,509,762.29
归属于母公司股东的净利润 243,087,313.52 296,263,640.09 - -
少数股东损益 8,410,870.90 -10,382,519.06 - -
五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润)
基本每股收益 6.44 0.3015 0.3675 - -
稀释每股收益 6.44 0.3015 0.3675 - -
六、其他综合收益 6.45 -8,775,720.66 -21,730,819.61 -8,753,433.00 -21,730,192.96
七、综合收益总额 242,722,463.76 264,150,301.42 172,213,188.50 106,779,569.33
归属于母公司所有者的综合收益总额 234,311,592.86 274,532,820.48 - -
归属于少数股东的综合收益总额 8,410,870.90 -10,382,519.06 - -
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
上海万业企业股份有限公司
2010 年度合并及公司现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2010 年度 2009 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 附注
合并 合并 公司 公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,215,947,587.03 1,747,453,188.67 284,019,495.85 693,496,611.19
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 6.46.1 120,357,467.42 14,340,163.94 39,627,620.00 10,456,104.79
经营活动现金流入小计 1,336,305,054.45 1,761,793,352.61 323,647,115.85 703,952,715.98
购买商品、接受劳务支付的现金 2,752,998,535.43 596,031,826.74 100,828,527.58 2,455,580.42
支付给职工以及为职工支付的现金 49,950,689.46 48,612,196.13 31,796,089.14 23,836,688.96
支付的各项税费 172,189,273.67 235,596,502.29 77,375,348.80 104,187,498.33
支付其他与经营活动有关的现金 6.46.2 218,059,838.68 81,335,891.01 15,971,628.54 27,507,907.52
经营活动现金流出小计 3,193,198,337.24 961,576,416.17 225,971,594.06 157,987,675.23
经营活动产生的现金流量净额 -1,856,893,282.79 800,216,936.44 97,675,521.79 545,965,040.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 199,700,009.66 - 619,700,009.66
取得投资收益所收到的现金 607,779.00 190,000.00 13,427,994.12 34,877,607.32
处置固定资产、无形资产和其他长期 1,542,217.20 514,336.48 260.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的 6.47.2 - 115,479,023.03 - -
收到其他与投资活动有关的现金 6.46.3 16,887,654.44 80,713,819.86 75,679,603.14 650,109,129.10
投资活动现金流入小计 19,037,650.64 396,597,189.03 89,107,857.26 1,304,686,746.08
购建固定资产、无形资产和其他长期 16,149,474.13 17,933,026.91 162,027.61 176,322.65
投资支付的现金 56,841,735.00 105,270,000.00 518,929,935.00 108,270,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 6.47.2 11,456,398.55 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 6.46.4 129,556,677.08 210,305,307.80 2,424,162,209.34 771,500,000.00
投资活动现金流出小计 214,004,284.76 333,508,334.71 2,943,254,171.95 879,946,322.65
投资活动产生的现金流量净额 -194,966,634.12 63,088,854.32 -2,854,146,314.69 424,740,423.43
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 164,000,000.00 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到 164,000,000.00 - - -
取得借款收到的现金 1,000,000,000.00 928,335,000.00 1,000,000,000.00 238,335,000.00
发行债券收到的现金 - 986,000,000.00 - 986,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6.46.5 110,244,000.00 14,600,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,274,244,000.00 1,914,335,000.00 1,014,600,000.00 1,224,335,000.00
偿还债务支付的现金 380,000,000.00 699,560,000.00 200,000,000.00 250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 151,743,912.44 246,209,525.30 74,322,947.44 212,624,581.48
其中：子公司支付给少数股东的股 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 6.46.6 62,900,000.00 58,768,664.07 - -
筹资活动现金流出小计 594,643,912.44 1,004,538,189.37 274,322,947.44 462,624,581.48
筹资活动产生的现金流量净额 679,600,087.56 909,796,810.63 740,277,052.56 761,710,418.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的 -18,834.94 1,379.32 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,372,278,664.29 1,773,103,980.71 -2,016,193,740.34 1,732,415,882.70
加：年初现金及现金等价物余额 2,426,643,135.42 653,539,154.71 2,214,861,741.94 482,445,859.24
六、年末现金及现金等价物余额 6.47.3 1,054,364,471.13 2,426,643,135.42 198,668,001.60 2,214,861,741.94
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
34
上海万业企业股份有限公司
2010 年度合并股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
项目 本年金额（2010 年度） 上年同期金额（2009 年度）
归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益
减库 外币报表 少数股东权益 股东权益合计 减库 外币报表 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
存股 折算差额 存股 折算差额
一、上年年末余额 806,158,748.00 191,381,182.87 - 1,177,025.38 746,365,872.07 868,159,745.77 408.74 69,601,922.26 2,682,844,905.09 447,865,971.00 637,724,840.76 - - 733,514,895.84 786,286,768.86 1,035.39 110,284,710.67 2,715,678,222.52
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 806,158,748.00 191,381,182.87 - 1,177,025.38 746,365,872.07 868,159,745.77 408.74 69,601,922.26 2,682,844,905.09 447,865,971.00 637,724,840.76 - - 733,514,895.84 786,286,768.86 1,035.39 110,284,710.67 2,715,678,222.52
三、本年增减变动额 - -8,753,433.00 - 4,398,552.89 18,096,662.15 224,990,651.37 -22,287.66 184,924,608.63 423,634,754.38 358,292,777.00 -446,343,657.89 - 1,177,025.38 12,850,976.23 81,872,976.91 -626.65 -40,682,788.41 -32,833,317.43
(一)净利润 - - - - - 243,087,313.52 - 8,410,870.90 251,498,184.42 - - - - - 296,263,640.09 - -10,382,519.06 285,881,121.03
(二)其他综合收益 - -8,753,433.00 - - - - -22,287.66 - -8,775,720.66 - -21,730,192.96 - - - - -626.65 - -21,730,819.61
上述(一)和(二)小计 - -8,753,433.00 - - - 243,087,313.52 -22,287.66 8,410,870.90 242,722,463.76 - -21,730,192.96 - - - 296,263,640.09 -626.65 -10,382,519.06 264,150,301.42
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - 176,330,464.69 176,330,464.69 - -66,320,687.93 - - - - - -30,349,312.07 -96,670,000.00
1.所有者投入资本 - - - - - - - 164,000,000.00 164,000,000.00 - - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3.新增子公司对少数股东权益的影响 - - - - - - - 12,330,464.69 12,330,464.69 - - - - - - - -
4.购买子公司少数股东股权 - - - - -66,320,687.93 - - - - - -30,349,312.07 -96,670,000.00
(四)利润分配 - - - - 18,096,662.15 -18,096,662.15 - - - - - - - 12,850,976.23 -214,390,663.18 - - -201,539,686.95
1.提取盈余公积 - - - - 18,096,662.15 -18,096,662.15 - - - - - - - 12,850,976.23 -12,850,976.23 - - -
2.对股东的分配 - - - - - - - - - - - - - - -201,539,686.95 - - -201,539,686.95
3.其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 358,292,777.00 -358,292,777.00 - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - 358,292,777.00 -358,292,777.00 - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(六) 专项储备 - - - 4,398,552.89 - - - 183,273.04 4,581,825.93 - - - 1,177,025.38 - - - 49,042.72 1,226,068.10
1.本期提取 - - - 9,362,733.24 - - - 390,113.88 9,752,847.12 - - - 2,563,375.31 - - - 106,807.30 2,670,182.61
2.本期使用 - - - -4,964,180.35 - - - -206,840.84 -5,171,021.19 - - - -1,386,349.93 - - - -57,764.58 -1,444,114.51
3.其他 - - - - - - - - - - - - - - - - -
（七）其他
四、本年年末余额 806,158,748.00 182,627,749.87 - 5,575,578.27 764,462,534.22 1,093,150,397.14 -21,878.92 254,526,530.89 3,106,479,659.47 806,158,748.00 191,381,182.87 - 1,177,025.38 746,365,872.07 868,159,745.77 408.74 69,601,922.26 2,682,844,905.09
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
35
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
上海万业企业股份有限公司
2010 年度公司股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
本年金额（2010 年度） 上年同期金额（2009 年度）
减库 减库
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
存股 存股
一、上年年末余额 806,158,748.00 347,520,641.19 - 746,365,872.07 676,946,384.86 2,576,991,646.12 447,865,971.00 727,543,611.15 - 733,514,895.84 762,827,285.75 2,671,751,763.74
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 806,158,748.00 347,520,641.19 - 746,365,872.07 676,946,384.86 2,576,991,646.12 447,865,971.00 727,543,611.15 - 733,514,895.84 762,827,285.75 2,671,751,763.74
三、本年增减变动额 - -8,753,433.00 - 18,096,662.15 162,869,959.35 172,213,188.50 358,292,777.00 -380,022,969.96 - 12,850,976.23 -85,880,900.89 -94,760,117.62
(一)净利润 - - - - 180,966,621.50 180,966,621.50 - - - - 128,509,762.29 128,509,762.29
(二)其他综合收益 - -8,753,433.00 - - - -8,753,433.00 - -21,730,192.96 - - - -21,730,192.96
上述(一)和(二)小计 - -8,753,433.00 - - 180,966,621.50 172,213,188.50 - -21,730,192.96 - - 128,509,762.29 106,779,569.33
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - - - - -
(四)利润分配 - - - 18,096,662.15 -18,096,662.15 - - - - 12,850,976.23-214,390,663.18 -201,539,686.95
1.提取盈余公积 - - - 18,096,662.15 -18,096,662.15 - - - - 12,850,976.23 -12,850,976.23 -
2.对股东的分配 - - - - - - - - - --201,539,686.95 -201,539,686.95
3.其他 - - - - - - - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - 358,292,777.00 -358,292,777.00 - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - 358,292,777.00 -358,292,777.00 - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 806,158,748.00 338,767,208.19 - 764,462,534.22 839,816,344.21 2,749,204,834.62 806,158,748.00 347,520,641.19 - 746,365,872.07 676,946,384.86 2,576,991,646.12
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
36
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
（三）财务附注
1 公司基本情况
上海万业企业股份有限公司（以下简称“本公司”，原名先后为上海众城实业股份有限公司和
中远发展股份有限公司）1991 年 10 月 28 日经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）105 号文批
准成立，于 1991 年 10 月 28 日取得由上海市工商行政管理局颁发的 3100001000609 号《企业法人
营业执照》。本公司初始发行 7,416 万股 A 股，于 1993 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市交易；
于 2002 年 2 月增发新股 8,000 万股 A 股，其中：网上发行新股（78,598,034 股）于 2002 年 3 月 1
日上市交易，网下机构投资者配售股份（1,401,966 股）于 2002 年 6 月 3 日上市交易；增发后，本
公司股本为 447,865,971 股，注册资本为 447,865,971.00 元。
2005 年本公司控股股东的股东由原中国远洋运输（集团）总公司变更为 Success Medal
International Limited。该公司于 2006 年 7 月 7 日获中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]131
号批复同意豁免其因协议转让而控制 25,150.371 万股本公司股票（占总股本的 56.16%）应履行的
要约收购义务。2006 年 7 月 14 日本公司更为现名，注册地址变更为上海市浦东大道 720 号 9 层，
法定代表人为程光 先生。
2006 年 7 月 26 日本公司股权分置改革方案实施完成，非流通股股东采取“送股加折价转让资
产”的组合方式向流通股股东执行对价安排。非流通股股东按每 10 股流通股获付 1.5 股的比例向
全体流通股股东送股，其中，三林万业（上海）企业集团有限公司向全体流通股股东支付 25,131,623
股的对价股份，上海国际信托投资有限公司向全体流通股股东支付 1,728,313 股的对价股份；同时
本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以 75%的折让价格将其持有的上海万业企业
宝 山 新 城 建 设 开 发 有 限 公 司 90% 股 权 转 让 给 本 公 司 。 执 行 对 价 后 本 公 司 总 股 本 不 变 仍 为
447,865,971 股。
2009 年 5 月 22 日经本公司股东大会决议及修改后章程的规定，按每 10 股转增 8 股的比例，
以资本公积中的股本溢价向全体股东转增股份总额 358,292,777.00 股，每股面值 1 元，计增加股本
358,292,777.00 元，转增后的注册资本为人民币 806,158,748.00 元，《企业法人营业执照》注册号变
更为 310000000007622。截止本年末本公司股票在上海证券交易所上市并已实现全流通。
本公司经营范围为实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、木
材、建筑材料、建筑五金。
2 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
2.1 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其
他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2.2 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经
营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完
整性承担责任。
3 重要会计政策和会计估计
3.1 会计期间
会计期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.2 记账本位币
记账本位币为人民币。
3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
37
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
3.3.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同
一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并
方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与
支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
3.3.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步
实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相
关费用也计入企业合并成本。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
3.4 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。
公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权
益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；
子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列
示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公
允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起
将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利
润表中单列项目反映。
3.5 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
3.6 外币业务和外币报表折算
3.6.1 外币业务
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币性
项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本
化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，其他直接计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
3.6.2 外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记
账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本
位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折
算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表
中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响
额，在现金流量表中单独列示。
3.7 金融工具
3.7.1 金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确
认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
3.7.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持
有能力。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资
产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
（2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、
其他应收款和长期应收款等。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的
金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内
到期的非流动资产。
（4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为
一年内到期的非流动资产。
3.7.3 金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计
量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收
款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东
权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出
售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现
金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
3.7.4 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
3.7.5 金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融
负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清
金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
3.7.6 金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在
活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近
进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等。
3.7.7 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允
价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计
入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认
原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得
以恢复，也不予转回。
3.8 应收款项
3.8.1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的判断依据或
单项金额大于 100 万元。
金额标准
当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所
单项金额重大并单项计提坏
有款项时，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的
账准备的计提方法
差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
3.8.2 按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 对于单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未减值的金额重大的
应收款项（除应收子公司款项和确信可收回款项外）一起按账龄作为
信用风险特征划分为若干组合。根据以前年度与之相同或相类似的、
具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现
时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应
计提的坏账准备。
确信可以收回组合 将应收款项中账龄短且期后即将收回的款项划分为一组合。
合并范围内子公司组合 将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项划分为一组合。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法。
确信可以收回组合 确信可以收回的款项，不计提坏账准备。
合并范围内子公司组合 母公司及各子公司间款项确信可以收回，不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
确信可以收回组合 确信可以收回的款项，不计提坏账准备。
合并范围内子公司组合 母公司及各子公司间款项确信可以收回，不计提坏账准备。
3.8.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款
项时，确认相应的坏账准备。
3.9 存货
3.9.1 本公司下属的房地产开发类公司存货主要包括开发成本、开发产品及低值易耗品；下属的煤
炭开采及销售类公司存货主要包括原材料、产成品及低值易耗品。对于房地产开发类公司的存货
购建时按实际成本入账，采用个别计价法确定发出存货的成本。对于煤炭开采及销售类公司的存
货按实际成本入账，发出时以加权平均法计价；产成品成本包括原材料、直接人工以及在正常生
产能力下按照一定方法分配的制造费用；低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。存货盘存制度
采用永续盘存制。
3.9.2 开发用土地：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权计入开发成本。在开发
建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等，属于直接
费用的直接计入开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。
3.9.3 开发成本：本公司开发成本包括开发前期费用、取得土地使用权的相关成本、建安成本及其
他各项与产品开发相关的直接和间接费用；开发成本按实际成本计价。
3.9.4 开发产品：本公司于竣工验收时，按概预算成本结转开发产品，待整个项目完工后按实际结
算成本进行调整。
3.9.5 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用：本公司为开发房地产而借入的资金所
发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后发生的利息等
借款费用，计入财务费用。
3.9.6 公共配套设施费用：不能有偿转让的公共配套设施按受益比例确定分配标准计入开发成本，
能有偿转让的公共配套设施按各配套设施项目独立作为成本核算对象归集所发生的成本。
3.9.7 维修基金：按照国家有关规定提取维修基金，计入相关的房产项目成本，并缴纳至国家指定
的维修基金账户。
3.9.8 产品售后维修基金：房地产开发类公司对当年销售已满施工质保期的存量房，估计发生的维
修费计提产品售后维修基金，计入销售费用，质保期满未用完的维修基金于项目公司清算时转至
清算损益。
3.9.9 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的
差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。确定存货的可
变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
因素。
3.10 长期股权投资
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
3.10.1 投资成本的确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长
期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
（1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或
协议约定价值不公允的除外。
（4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3.10.2 后续计量及损益确认方法
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对
被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发
放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资
收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股
权投资成本。
采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投
资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确
认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公
司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利
于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单
位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转
让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。
3.10.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需
要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企
业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的
制定，则视为对被投资单位施加重大影响。
3.10.4 减值测试方法及减值准备计提方法
采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价
值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。
采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股
权投资的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，
其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
43
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3.11 投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本
进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物
和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列
示如下：
类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%）
建筑物 20、67 5.00% 4.75、1.42
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧（摊销）方法于每年年度终了进行复核并作
适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.12 固定资产
3.12.1 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产同时满足下列条件的予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
3.12.2 固定资产初始计量和后续计量
购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股
股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续
支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对
于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产
被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、
转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
3.12.3 各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-20 5.00 4.75-9.50
构筑物及其他辅助设施 10 - 10.00
机器设备 10 5.00 9.50
运输工具 5 5.00 19.00
办公及电子设备 5 5.00 19.00
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
3.12.4 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账
面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金
额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值
减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
3.13 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.14 借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态的房地产开发产品
和固定资产购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所
必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状
态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并
且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专
门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
经第六届董事会第九次会议及 2008 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2009 年 8 月 17 日经中
国证券监督管理委员会证监许可[2009]790 号文核准，本公司于 2009 年 9 月 17 日发行了“09 万业
债”，面值人民币 100.00 元，发行数量 1,000 万张，总额为人民币 1,000,000,000.00 元。采取平价
发行，债券期限为 5 年，债券票面年利率为 7.30%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计
息不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。扣除承销费用
人民币 13,000,000.00 元及托管费用人民币 1,000,000.00 元后，实际收到募集资金为人民币
986,000,000.00 元。本公司对上述应付债券采用实际利率计算利息费用，经下述公式计算实际利率
为 7.6474%。
986,000,000.00 = 73,000,000.00 (P/A,i ,5) + 1,000,000,000.00 (P/S,i ,5)
3.15 无形资产
本公司无形资产包括采矿权和软件使用权等，以实际成本计量。
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
采矿权采用直线法按10年进行摊销。
软件使用权采用直线法按 5 年进行摊销。
当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账
面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金
额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
3.16 商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同
一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的
差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投
资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应
分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
3.17 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列
示。
3.18 预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务
的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
3.19 资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进
行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负
债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产
组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
46
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
3.20 资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的
决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的
公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报
表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，
将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价
值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，
确认归属于母公司的商誉减值损失。
3.21 职工薪酬
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和
费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会
经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
3.22 维简费和安全生产费
根据财政部、国家煤矿安全监察局及当地政府部门的相关规定，本公司下属的煤炭开采公司的井工
矿按原煤产量每吨 10.50 元提取维简费；按原煤产量每吨 10.00 元提取安全生产费。
维简费主要用于煤矿生产正常接续的开拓延伸、技术改造、矿区生产补充勘探等，以确保矿井持续
稳定和安全。安全生产费用主要用于与矿井有关的通风设备、瓦斯监测、防灭火、防治水、机电设
备、供配电系统、运输（提升）系统、综合防尘系统及其他与安全生产直接相关的设备设施等固定
资产支出和更新。
按照规定提取的维简费和安全生产费，计入相关资产的成本或当期损益，同时计入专项储备。使
用提取的维简费和安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的维简费和
安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预
定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金
额的累计折旧。该固定资产在以后期间不计提折旧。
3.23 收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公
允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定
收入确认标准时，确认相关的收入。
3.23.1 销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和
实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可
靠地计量时，确认营业收入的实现。
47
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
3.23.2 提供劳务
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证
据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务
的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生
的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能
够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3.23.3 房地产收入的确认原则及方法：
3.23.3.1 转让土地使用权、销售房产：在工程已竣工并经有关部门验收合格，买卖双方签订具有法
律约束力的销售合同，买方按照销售合同付款条件支付了约定的购房款项，双方办妥房屋交接手续，
房地产相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。
3.23.3.2 出租物业：以订立租赁合同，按合同受益期以及与交易相关的经济利益能够流入企业时确
认营业收入的实现。
3.23.4 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企
业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
3.24 借款
借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计
量。于资产负债表日起 12 个月（含 12 个月）内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
3.25 政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投
入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，
是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指
除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价
值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照
名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的
相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已
发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
3.26 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳税暂
时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的
可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延
所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易
中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负
债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的
应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，
予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
回的，不予确认。
3.27 经营租赁、融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
3.27.1 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。
3.27.2 融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产
的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低
租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
3.28 主要会计政策、会计估计的变更
3.28.1 会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
3.28.2 会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
3.29 前期会计差错更正
本报告期无前期会计差错更正。
3.30 主要会计估计和财务报表编制方法
3.30.1 在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表
所确认的金额具有重大影响的判断：
3.30.1.1 经营租赁 – 本公司作为出租人
本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地产所有权上的所有重
大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。
3.30.1.2 商誉减值：公司投资资源类的对价一般包括收购或购并该类公司股权所对应的可辨认净资
产价值及其溢价（商誉），该些资产价值随相应资源储量的减少而贬损，公司僅于每一报告年末按
附注 3.20 所述资产组定义，估算其未来可流入现金净现值，并据此比对相应资产的账面余额，若
前者低于后者，则将此差额按先商誉后长期股权投资的顺序计提资产减值准备。上述现金流量净
现值的估算涉及相应资源储量、产量、销量、质量、单价、单耗、成本、费用、贴现率等诸多变
量因素，其中任一变量的假设或估计的不确定性都可能对商誉减值准备及本年利润产生影响。本
年煤炭价格虽然有所上涨及可采储量有所上升但出于谨慎性考虑公司未对上述参数进行重大调
整，且贴现率仍旧采用 10%，经测算对该商誉本年毋须增加计提减值准备。
49
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
3.30.1.3 如附注 6.15.1 注所述系基于该些相应子公司的管理层假设所开发商品房在未来 4 年内完工
并得以出售。这些假设的不确定性将直接影响本年已确认的相应递延所得税资产和本年利润。
4 税项
4.1 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应税增值额（应税额按应税销售额乘以适用税率扣
增值税 17%
除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
营业税 应税营业额 5%
城市维护建设税 应纳增值税和营业税 5%、7%
教育费附加 应纳增值税和营业税 3%
电煤 3.2 元/吨
资源税 销售吨数
焦煤 8.0 元/吨
先按应税收入预交 1%-3.5%，待项目清算时按核定
土地增值税 按增值额对应各级税率
增值额
企业所得税 应税所得额 22%、25%
4.2 税收优惠及批文
根据国发（2007）39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的通知，母公司属于
原享受低税率 15%的企业，在新税法实施后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：2008 年按 18%税
率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按
25%税率执行。本公司的子公司俱适用 25%所得税税率。
50
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
5 企业合并及合并财务报表范围（金额单位为人民币万元）
5.1 子公司情况
5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益冲减
少数股东权
实质上构成对子 子公司少数股东分担的本
期末实际 持股 表决权 是否 少数 益中用于冲
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 公司净投资的其 期亏损超过少数股东在该
出资额 比例（%） 比例（%） 合并报表 股东权益 减少数股东
他项目余额 子公司期初所有者权益中
损益的金额
所享有份额后的余额
上海万企爱佳房地产开发有限公司 国内有限公司 上海市 房地产开发 30,000.00 房地产开发 16,200.00 - 54.00 54.00 是 13,799.06 - -
苏州万业房地产发展有限公司 国内有限公司 苏州市 房地产开发 30,000.00 房地产开发 30,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
万业新鸿意地产有限公司 国内有限公司 合肥市 房地产开发 10,000.00 房地产开发（三级） 7,000.00 - 70.00 70.00 是 2,991.34 - -
上海万业企业爱佳物业服务有限公司 国内一人有限公司 上海市 物业管理 300.00 物业管理 300.00 - 100.00 100.00 是 - - -
长沙万业企业爱佳物业服务有限公司 国内有限公司 长沙市 物业管理 50.00 物业管理 50.00 - 100.00 100.00 是 - - -
新业资源（新加坡）有限公司 境外有限公司 新加坡 矿产勘察、开采 USD990.00 矿产勘察、开采 USD10.00 - 100.00 100.00 是 - - -
新业资源（香港）有限公司 境外有限公司 香 港 进出口贸易 HKD500.00 进出口贸易 HKD10.00 - 100.00 100.00 是 - - -
5.1.2 同一控制下企业合并取得的子公司
从母公司所有者权益冲减
少数股东权
实质上构成对子 子公司少数股东分担的本
期末实际 持股 表决权 是否 少数 益中用于冲
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 公司净投资的其 期亏损超过少数股东在该
出资额 比例（%） 比例（%） 合并报表 股东权益 减少数股东
他项目余额 子公司期初所有者权益中
损益的金额
所享有份额后的余额
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 国内一人有限公司 上海市 房地产开发 48,500.00 房地产开发 57,376.72 - 100.00 100.00 是 - - -
5.1.3 非同一控制下企业合并取得的子公司
从母公司所有者权益冲减
少数股东权
实质上构成对子 子公司少数股东分担的本
期末实际 持股 表决权 是否 少数 益中用于冲
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 公司净投资的其 期亏损超过少数股东在该
出资额 比例（%） 比例（%） 合并报表 股东权益 减少数股东
他项目余额 子公司期初所有者权益中
损益的金额
所享有份额后的余额
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 国内有限公司 乌海市 煤炭开采、销售 20,000.00 煤炭开采销售及洗选 32,167.00 - 96.00 96.00 是 525.06 - -
湖南西沃建设发展有限公司 国内有限公司 长沙市 房地产开发 24,000.00 房地产开发 19,200.00 - 80.00 80.00 是 4,378.24 - -
包括在
安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 国内有限公司 合肥市 房地产开发 10,000.00 房地产开发（三级） 7,000.00 - 70.00 100.00 是 - -
新鸿意中
南京吉庆房地产有限公司 国内有限公司 南京市 房地产开发 15,000.00 房地产开发 7,770.00 - 51.80 74.00 是 3,758.96 - -
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
5.2 合并范围发生变更的说明
本期母公司新设立了子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司、苏州万业房地产发展有限公司和新
业资源（香港）有限公司，子公司上海万业企业爱佳物业服务有限公司新设立了子公司长沙万业企
业爱佳物业服务有限公司；子公司万业新鸿意地产有限公司购并非同一控制下的南京吉庆房地产有
限公司。期末合并范围即增加了上述新设立及新购并的 5 家公司。
5.3 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
5.3.1 本期新纳入合并范围的子公司
子公司全称 期末净资产 本期净利润
上海万企爱佳房地产开发有限公司 29,997.96 -2.05
苏州万业房地产发展有限公司 29,006.60 -993.40
新业资源（香港）有限公司 6.25 -2.32
长沙万业企业爱佳物业服务有限公司 35.76 -14.24
南京吉庆房地产有限公司 14,457.53 -284.96
5.3.2 本期无不纳入合并范围的主体。
5.4 本期发生的非同一控制下企业合并
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
合并成本为 1250 万元超过应享有的被投资单位于投
南京吉庆房地产有限公司 64.38 资取得日 2010 年 3 月 31 日的公允价值份额 1,185.62
万元的差额为 64.38 万元。
6 合并财务报表项目附注
6.1 货币资金
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
现金 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
人民币 - - 91,331.55 - - 119,633.16
银行存款
人民币 - - 1,061,528,243.62 - - 2,030,372,302.50
美元 89,961.00 6.6227 595,784.71 89,961.00 6.8282 614,271.70
新加坡元 8,681.50 5.1518 44,725.08 10,844.50 4.8626 52,733.51
港币 75,404.25 0.8509 64,163.74 - - -
小计 1,062,232,917.15 2,031,039,307.71
其他货币资金
人民币 - - 689,142.21 - - 400,715,127.69
合 计 1,063,013,390.91 2,431,874,068.56
6.1.1 其他原因造成所有权受到限制的资产
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
客户贷款购房保证金 8,017,834.90 4,915,625.34
煤矿恢复地貌保证金 631,084.88 315,307.80
合 计 8,648,919.78 5,230,933.14
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.1.2 货币资金年末数比年初数减少 1,368,860,677.65 元，减少比例为 56.29%，主要系本年支付了
大额土地出让金及预付部分收购子公司股权转让款使经营活动和投资活动产生的现金净流出大于
筹资活动的净流入所致，详见现金流量表所示。
6.2 应收票据
6.2.1 应收票据分类
种 类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 15,379,200.00 -
6.2.2 期末公司已经背书给其他方但尚未到期的金额前五名票据情况
出票单位 出票日期 到期日 金 额 备注
内蒙古太西煤集团乌斯太焦化有限责任公司 2010.09.13 2011.03.13 2,000,000.00 银行承兑汇票
内蒙古太西煤集团乌斯太焦化有限责任公司 2010.07.02 2011.01.02 1,000,000.00 银行承兑汇票
内蒙古太西煤集团乌斯太焦化有限责任公司 2010.07.13 2011.01.13 1,000,000.00 银行承兑汇票
内蒙古太西煤集团乌斯太焦化有限责任公司 2010.07.13 2011.01.13 1,000,000.00 银行承兑汇票
内蒙古太西煤集团乌斯太焦化有限责任公司 2010.07.13 2011.01.13 1,000,000.00 银行承兑汇票
合 计 6,000,000.00
6.2.3 应收票据年末数比年初数增加 15,379,200.00 元，增加比例为 100.00%，主要系煤炭销售使用票据
结算增加所致。
6.3 应收账款
6.3.1 应收账款按种类分析如下：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
单项金额重大并单项计提
- - - - - - - -
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合 5,599,354.69 100.00 741,359.93 13.24 10,520,280.22 100.00 577,574.40 5.49
单项金额虽不重大但单项
- - - - - - - -
计提坏账准备的应收账款
合 计 5,599,354.69 100.00 741,359.93 13.24 10,520,280.22 100.00 577,574.40 5.49
6.3.2 按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账 龄 坏账准备 坏账准备
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 4,574,426.38 81.70 228,721.34 9,495,351.91 90.26 474,767.59
1至2年 - - - 1,024,928.31 9.74 102,806.81
2至3年 1,024,928.31 18.30 512,638.59 - - -
合 计 5,599,354.69 100.00 741,359.93 10,520,280.22 100.00 577,574.40
53
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.3.3 本报告期应收账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联方欠款。
6.3.4 应收账款余额前五名单位情况
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄
额比例（%）
阳谷祥光铜业有限公司 非关联方 2,257,137.73 1 年以内 40.31
上海中远物业管理发展有限公司 非关联方 1,954,963.00 1 年以内 34.91
龙元建设集团股份有限公司 非关联方 1,024,579.45 2至3年 18.29
一兆韦德健身俱乐部 非关联方 249,483.37 1 年以内 4.46
石嘴山市亘峰商贸有限公司 非关联方 112,842.28 1 年以内 2.02
合 计 5,599,005.83 99.99
6.3.5 应收账款年末数比年初数减少 5,084,711.06 元，减少比例为 51.14%，主要系煤炭销售使用票据结
算增加所致。
6.4 其他应收款
6.4.1 其他应收款按种类分析如下：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏
53,500,000.00 18.01 4,908,117.50 9.17 53,500,000.00 27.31 7,397,644.00 13.83
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合 93,630,600.91 31.51 5,281,959.76 5.64 142,382,061.37 72.69 7,185,376.49 5.05
确信可以收回组合 150,000,000.00 50.48 - - - - - -
组合小计 243,630,600.91 81.99 5,281,959.76 2.17 - - - -
单项金额虽不重大但单项计
- - - - - - - -
提坏账准备的其他应收款
合 计 297,130,600.91 100.00 10,190,077.26 3.43 195,882,061.37 100.00 14,583,020.49 7.44
6.4.2 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理 由
湖南省望城县财政局暂借款 53,500,000.00 4,908,117.50 9.17% 按政策计提
6.4.3 按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账 龄 坏账准备 坏账准备
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 86,818,068.27 92.72 4,335,043.41 139,969,119.85 98.30 6,998,455.99
1至2年 4,569,971.14 4.88 442,409.85 2,189,190.02 1.54 147,219.00
2至3年 2,185,510.00 2.33 447,455.00 218,700.00 0.15 34,650.00
3 年以上 57,051.50 0.07 57,051.50 5,051.50 0.01 5,051.50
合 计 93,630,600.91 100.00 5,281,959.76 142,382,061.37 100.00 7,185,376.49
54
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
组合名称 账面余额 坏账准备
确信可以收回组合 150,000,000.00 -
6.4.4 本报告期其他应收款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联方欠款。
6.4.5 金额较大的其他应收款的性质和内容：
单位名称 金 额 性质和内容
上海市宝山区杨行镇人民政府 150,000,000.00 暂借款
上海市规划和国土资源管理局 82,630,000.00 土地竞拍保证金
湖南省望城县财政局 53,500,000.00 暂借款
国都建设（集团）公司湖南分公司 3,200,000.00 保证金
合肥市住房公积金中心 2,755,200.00 保证金
鄂旗煤炭安检站 1,000,000.00 押 金
合 计 293,085,200.00
6.4.6 其他应收款余额前五名单位情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄
总额比例（%）
50,000,000.00 1 年以内 16.82
上海市宝山区杨行镇人民政府 非关联方
100,000,000.00 1至2年 33.66
上海市规划和国土资源管理局 非关联方 82,630,000.00 1 年以内 27.81
湖南省望城县财政局 非关联方 53,500,000.00 1至2年 18.01
300,000.00 1 年以内 0.10
国都建设（集团）公司湖南分公司 非关联方
2,900,000.00 1至2年 0.98
1,853,850.00 1 年以内 0.62
合肥市住房公积金中心 非关联方
901,350.00 1至2年 0.30
合 计 292,085,200.00 98.30
6.4.7 其他应收款年末数比年初数增加 105,641,482.77 元，增加比例为 58.27%，主要系根据与上海市
宝山区杨行镇人民政府签订的相关协议如本公司未取得相应土地使用权有关预付的项目前期费用将
作为暂借款而相应从预付账款转入所致。
6.5 预付款项
6.5.1 预付账款按账龄列示
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 245,201,161.82 94.61 125,378,250.19 99.89
1—2 年 13,837,442.10 5.34 140,557.25 0.11
2—3 年 139,024.00 0.05 - -
合 计 259,177,627.92 100.00 125,518,807.44 100.00
预付账款账龄的说明：账龄超过 1 年且金额重大的预付账款见附注 6.5.2 下所述。
55
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.5.2 预付账款余额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因
三林万业（上海）企业集团有限公司 控股股东 118,730,900.00 1 年以内 预付股权转让款
上海万业企业两湾置业发展有限公司 关联方 93,709,440.00 1 年以内 预付项目土地款
7,000,000.00 1 年以内
湖南省望城县丁字镇人民政府 非关联方 预付项目土地款
12,500,000.00 1至2年
鄂尔多斯市宏鹏洗煤有限公司 非关联方 14,760,000.00 1 年以内 预付货款
山东华岳煤矿装备有限公司 非关联方 3,257,118.40 1 年以内 预付设备款
合 计 249,957,458.40
预付账款主要单位的说明：
预付给控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司的款项系向其收购子公司新加坡银利有限公司
和新加坡春石有限公司各 60%股权的部分转让款，预计明年经相关政府部门批准后完成收购并转作
长期股权投资成本；预付给关联方上海万业企业两湾置业发展有限公司的款项系支付的原两湾五期
“飞地”土地款，预计明年项目正式启动开发即转为开发成本；预付给湖南省望城县丁字镇人民政
府的款项系预付项目土地款，由于待开发项目的立项需要一定时间而存在 1 年以上的预付款，预计
待开发项目立项即转为开发成本；预付给鄂尔多斯市宏鹏洗煤有限公司的款项系货款，期后已结转
为存货成本，预付给山东华岳煤矿装备有限公司的款项系采购设备款。
6.5.3 本报告期预付款项中持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
单位名称
金 额 计提坏账金额 金 额 计提坏账金额
三林万业（上海）企业集团有限公司 118,730,900.00 - - -
6.5.4 预付款项年末数比年初数增加 133,658,820.48 元，增加比例为 106.49%，主要系预付股权转让
款、项目土地款、货款和设备款增加及如附注 6.4.7 所述将与上海市宝山区杨行镇人民政府的款项转
入其他应收款相抵所致。
6.6 存货
6.6.1 存货分类
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 3,568,853,971.14 - 3,568,853,971.14 1,543,655,831.04 - 1,543,655,831.04
开发产品 967,760,055.03 - 967,760,055.03 524,064,152.09 - 524,064,152.09
原材料 4,566,090.38 - 4,566,090.38 10,245,970.62 - 10,245,970.62
在产品 22,229,082.90 - 22,229,082.90 13,636,873.32 - 13,636,873.32
产成品 5,582,050.97 - 5,582,050.97 - - -
库存商品 1,674,575.93 - 1,674,575.93 8,026,954.01 - 8,026,954.01
低值易耗品 77,537.46 - 77,537.46 9,024.48 - 9,024.48
合 计 4,570,743,363.81 - 4,570,743,363.81 2,099,638,805.56 - 2,099,638,805.56
56
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.6.2 开发成本
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末数 年初数
海尚明城紫辰苑（二期及三期） 2008 年 08 月 2012 年 12 月 约 26.5 亿 542,385,157.97 984,638,738.18
万业优加城 2008 年 12 月 2013 年 12 月 约 34.8 亿 474,232,609.66 379,666,389.69
瀚海星座 2008 年 04 月 2010 年 10 月 约 3.2 亿 - 179,350,703.17
南京颜料坊 尚未确定 尚未确定 尚未确定 460,141,166.57 -
苏地 2009-B-96 号地块 2010 年 11 月 2014 年 06 月 约 32.3 亿 1,558,908,588.54 -
两湾一宅大公建地块 2011 年 06 月 2014 年 04 月 暂未定 533,186,448.40 -
合 计 3,568,853,971.14 1,543,655,831.04
6.6.3 开发产品
项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数
中远两湾城 2006 年 03 月 404,760,012.62 - 296,928,510.96 107,831,501.66
海尚明城福地苑（东区） 2008 年 03 月 63,082,804.54 - 26,817,633.34 36,265,171.20
海尚明城福地苑（西区） 2009 年 06 月 56,221,334.93 - 38,536,611.03 17,684,723.90
海尚明城紫辰苑（一期） 2010 年 12 月 - 801,333,307.39 103,279,121.27 698,054,186.12
瀚海星座 2010 年 10 月 - 304,478,804.30 196,554,332.15 107,924,472.15
合 计 524,064,152.09 1,105,812,111.69 662,116,208.75 967,760,055.03
6.6.4 子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司已将上述开发成本中海尚明城紫辰苑的土地使用权（土
地面积为 196,828.00 平方米，土地权证号为沪房地宝字（2008）第 035445 号）作为 100,000,000.00 元一年内
到期的长期借款（附注 6.24 所示）和 110,000,000.00 元长期借款（附注 6.25 所示）的抵押物。
6.6.5 子公司湖南西沃建设发展有限公司已将上述开发成本中万业优加城的土地使用权及其地上建筑物（土地
面积为 579,825.80 平方米，土地权证号为望变更国用（2008）第 567 号和望变更国用（2008）第 568 号）作
为 170,000,000.00 元长期借款（附注 6.25 所示）的抵押物。
6.6.6 上述中远两湾城项目大产证因初始立项名为三林万业（上海）企业集团有限公司、上海万业企业两湾置
业发展有限公司及本公司三家共有，而权利实际归属于本公司，该权利业经两湾一宅投资管理委员会于 2007
年 4 月 26 日《关于两湾项目分配及后期管理的决议》鉴证确定，国浩律师集团（上海）事务所对该决议出具
了法律意见书。
6.6.7 计入开发成本的借款费用资本化金额
项 目 年初数 本年增加 本年转入开发产品 其他减少 期末数
海尚明城紫辰苑 91,740,330.77 15,112,825.00 48,624,497.46 - 58,228,658.31
万业优加城 3,570,657.52 9,307,500.00 - - 12,878,157.52
瀚海星座 2,068,207.00 2,253,075.00 4,321,282.00 - -
苏地 2009-B-96 号地块 - 11,350,607.00 - - 11,350,607.00
合 计 97,379,195.29 38,024,007.00 52,945,779.46 - 82,457,422.83
确定本年资本化金额的资本化率为：5.93%。
6.6.8 存货年末数比年初数增加 2,471,104,558.25 元，增加比例为 117.69%，主要系本期支付苏地 2009-B-96 号
地块和两湾一宅大公建地块土地出让金及新增子公司南京吉庆房地产有限公司所致。
6.6.9 本公司本期末存货经测试未发生减值而毋须计提跌价准备。
57
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.7 一年内到期的非流动资产
项 目 2010 年 12 月 31 日公允价值 2009 年 12 月 31 日公允价值
可供出售权益工具 35,753,991.00 44,583,500.00
6.7.1 可供出售权益工具的公允价值系以上海证券交易所 2010 年 12 月 31 日收盘价确定。
6.7.2 年末持有招商银行股票 2,791,100 股，该些股票均为上市流通股。
58
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.8 长期股权投资
6.8.1 对合营企业和联营企业投资
本公司在被投资单位表
被投资单位名称 本公司持股比例（%） 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
决权比例（%）
一、合营企业
上海中远龙东置业发展有限公司 50.00 50.00 14,718,039.55 199,779.95 14,518,259.60 580,054.00 202,953.39
6.8.2 长期股权投资情况表
在被投资单位 在被投资单位 在被投资单位持股比例与 本年计提
被投资单位名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期现金红利
持股比例（%） 表决权比例（%） 表决权比例不一致的说明 减值准备
上海汇丽集团有限公司 成本法 63,000,000.00 63,000,000.00 - 63,000,000.00 14.00 14.00 - 31,500,000.00 - -
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 成本法 600,600.00 600,600.00 - 600,600.00 小于 5% 小于 5% - - - 21,648.00
西甘铁路有限责任公司 成本法 60,000,000.00 6,000,000.00 54,000,000.00 60,000,000.00 5.00 5.00 - - - -
上海中远龙东置业发展有限公司 权益法 5,000,000.00 7,157,653.12 101,476.70 7,259,129.82 50.00 50.00 - - - -
南京吉庆房地产有限公司（注） 权益法 - 23,231,844.39 -23,231,844.39 - - - - - - -
合 计 99,990,097.51 30,869,632.31 130,859,729.82 31,500,000.00 - 21,648.00
注：原联营企业南京吉庆房地产有限公司本期已通过非同一控制下合并成为子公司并纳入合并报表，上述长期股权投资中不再包括该公司。
6.8.3 长期股权投资年末数比年初数增加 30,869,632.31 元，增加比例为 45.07%，主要系本期对西甘铁路有限责任公司增资与南京吉庆房地产有限公司转
为子公司相抵所致。
59
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.9 投资性房地产
6.9.1 按成本计量的投资性房地产
项 目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 54,151,440.15 - - 54,151,440.15
1.房屋、建筑物 54,151,440.15 - - 54,151,440.15
2.土地使用权 - - - -
二、累计折旧和累计摊销合计 6,783,967.08 1,946,162.04 - 8,730,129.12
1.房屋、建筑物 6,783,967.08 1,946,162.04 - 8,730,129.12
2.土地使用权 - - - -
三、减值准备 790,283.30 - - 790,283.30
1.房屋、建筑物 790,283.30 - - 790,283.30
2.土地使用权 - - - -
四、投资性房地产账面价值合计 46,577,189.77 - - 44,631,027.73
1.房屋、建筑物 46,577,189.77 - - 44,631,027.73
2.土地使用权 - - - -
6.9.2 本期折旧和摊销额：1,946,162.04 元。
60
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.10 固定资产
6.10.1 固定资产情况
项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计 139,218,069.62 10,509,196.72 5,945,210.25 143,782,056.09
其中：房屋建筑物 31,853,659.98 680,884.00 176,844.07 32,357,699.91
构筑物及辅助物 28,645,203.03 18,150.00 - 28,663,353.03
机器设备 64,213,913.50 6,855,001.87 4,089,506.70 66,979,408.67
运输工具 5,553,844.11 2,164,216.99 1,429,314.48 6,288,746.62
办公及电子设备 8,951,449.00 790,943.86 249,545.00 9,492,847.86
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计 26,924,657.38 125,327.26 13,394,907.76 1,987,083.21 38,457,809.19
其中：房屋建筑物 4,818,907.50 - 1,774,083.87 29,781.45 6,563,209.92
构筑物及辅助物 5,715,326.52 - 2,859,396.96 - 8,574,723.48
机器设备 10,331,526.88 - 6,364,419.84 1,345,673.50 15,350,273.22
运输工具 2,140,913.09 102,427.95 1,117,118.86 372,798.41 2,987,661.49
办公及电子设备 3,917,983.39 22,899.31 1,279,888.23 238,829.85 4,981,941.08
三、固定资产账面净值合计 112,293,412.24 - - 105,324,246.90
其中：房屋建筑物 27,034,752.48 - - 25,794,489.99
构筑物及辅助物 22,929,876.51 - - 20,088,629.55
机器设备 53,882,386.62 - - 51,629,135.45
运输工具 3,412,931.02 - - 3,301,085.13
办公及电子设备 5,033,465.61 - - 4,510,906.78
四、减值准备合计 1,915,243.17 3,517,948.82 1,003,267.39 4,429,924.60
其中：房屋建筑物 101,644.51 - 101,644.51 -
构筑物及辅助物 - - - -
机器设备 1,794,915.31 3,517,948.82 901,622.88 4,411,241.25
运输工具 - - - -
办公及电子设备 18,683.35 - - 18,683.35
五、固定资产账面价值合计 110,378,169.07 - - 100,894,322.30
其中：房屋建筑物 26,933,107.97 - - 25,794,489.99
构筑物及辅助物 22,929,876.51 - - 20,088,629.55
机器设备 52,087,471.31 - - 47,217,894.20
运输工具 3,412,931.02 - - 3,301,085.13
办公及电子设备 5,014,782.26 - - 4,492,223.43
6.10.2 本年计提折旧额 13,394,907.76 元。
6.10.3 本年新增折旧额 125,327.26 元为非同一控制下合并而新增子公司南京吉庆房地产有限公司购并
日（2010 年 3 月 31 日）的累计折旧金额。
61
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.11 在建工程
6.11.1 在建工程情况
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
16 号煤层工程巷道 943,816.00 - 943,816.00 90,216.00 - 90,216.00
明源成本管理软件 - - - 76,250.00 - 76,250.00
合 计 943,816.00 - 943,816.00 166,466.00 - 166,466.00
6.11.2 在建工程项目变动情况
工程投入占
项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定资产 转入无形资产 年末余额 工程进度 资金来源
预算比例
16 号煤层工程巷道 2000 万元 90,216.00 853,600.00 - - 943,816.00 4.72% 5% 自筹
明源成本管理软件 9.6 万元 76,250.00 20,000.00 - 96,250.00 - - -
合 计 166,466.00 873,600.00 - 96,250.00 943,816.00
在建工程无利息资本化金额。
6.11.3 在建工程年末数比年初数增加 777,350.00 元，增加比例为 466.97%，主要系 16 号煤层工程巷道项目投入增加所致。
62
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.12.1 无形资产情况
项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计 10,177,449.31 324,297.98 - 10,501,747.29
软 件 724,949.31 324,297.98 - 1,049,247.29
采矿权 9,452,500.00 - - 9,452,500.00
二、累计摊销合计 2,225,194.00 1,152,089.95 - 3,377,283.95
软 件 334,711.50 206,849.95 - 541,561.45
采矿权 1,890,482.50 945,240.00 - 2,835,722.50
三、无形资产账面价值合计 7,952,255.31 - - 7,124,463.34
软 件 390,237.81 - - 507,685.84
采矿权 7,562,017.50 - - 6,616,777.50
本年摊销额：1,152,089.95 元。
6.13 商誉
被投资单位名称或形成商誉的事项 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日 年末减值准备
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 119,553,463.71 - - 119,553,463.71 42,430,000.00
南京吉庆房地产有限公司 - 643,783.95 - 643,783.95 -
合计 119,553,463.71 643,783.95 - 120,197,247.66 42,430,000.00
6.13.1 商誉的减值测试方法和减值准备计提方法见附注 3.30.1.2 所述。
6.14 长期待摊费用
项目 年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 年末余额 其他减少的原因
装修费 1,220,867.07 67,624.98 629,315.16 - 659,176.89 -
样板房及售楼处临时设施 697,301.94 - 697,301.94 - - -
合 计 1,918,169.01 67,624.98 1,326,617.10 - 659,176.89 -
长期待摊费用年末数比年初数减少 1,258,992.12 元，减少比例为 65.64%，主要系本年摊销所致。
63
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.15 递延所得税资产/递延所得税负债
6.15.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
递延所得税资产：
资产减值准备 22,518,051.66 22,184,984.25
预计负债 5,200,614.63 2,114,061.14
计提但尚未发放的年终奖和工资 702,430.78 1,188,000.00
收入确认 4,924,525.15 16,413,243.14
注
子公司可弥补亏损 6,541,125.13 3,796,852.14
内部交易未实现收益 11,091,972.19 8,876,148.99
合 计 50,978,719.54 54,573,289.66
注：系子公司湖南西沃建设发展有限公司和南京吉庆房地产有限公司未来五年内可弥补亏损，公司
确信在税法规定的可弥补亏损有效期内能实现足够的应纳税所得额以转回该些可抵扣暂时性差异。
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
递延所得税负债：
可供出售金融资产公允价格变动 7,304,618.39 10,222,429.39
6.15.2 未确认递延所得税资产暂时性差异明细
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
可弥补亏损 26,404,557.64 38,877,736.53
资产减值准备 9,438.50 2,974,500.00
合 计 26,413,996.14 41,852,236.53
6.15.3 未确认递延所得税资产的可弥补亏损将于以下年度到期
年份 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 备注
2012 年 - 5,237,317.71 -
2013 年 - - -
2014 年 7,360,350.68 33,640,418.82 -
2015 年 19,044,206.96 - -
合计 26,404,557.64 38,877,736.53 -
税前可弥补亏损额以主管税务部门认定数为准。
64
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.15.4 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项 目 暂时性差异金额
可抵扣暂时性差异：
资产减值准备 90,072,206.59
预计负债 20,802,458.51
计提但尚未发放的年终奖和工资 2,809,723.13
收入确认 19,738,437.68
子公司可弥补亏损 26,164,500.47
内部交易未实现收益 44,367,888.73
合 计 203,955,215.11
应纳税暂时性差异：
可供出售金融资产公允价格变动 29,218,473.56
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.16 资产减值准备明细
本期减少额
项 目 2009 年 12 月 31 日 本期计提额 2010 年 12 月 31 日
转回 转销 合计
一、坏账准备 15,160,594.89 - 4,229,157.70 - 4,229,157.70 10,931,437.19
二、存货跌价准备 - - - - - -
三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - -
四、持有至到期投资减值准备 - - - - - -
五、长期股权投资减值准备 31,500,000.00 - - - - 31,500,000.00
六、投资性房地产减值准备 790,283.30 - - - - 790,283.30
七、固定资产减值准备 1,915,243.17 3,517,948.82 - 1,003,267.39 1,003,267.39 4,429,924.60
八、工程物资减值准备 - - - - - -
九、在建工程减值准备 - - - - - -
十、生产性生物资产减值准备 - - - - - -
其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - -
十一、油气资产减值准备 - - - - - -
十二、无形资产减值准备 - - - - - -
十三、商誉减值准备 42,430,000.00 - - - - 42,430,000.00
十四、其他 - - - - - -
合 计 91,796,121.36 3,517,948.82 4,229,157.70 1,003,267.39 5,232,425.09 90,081,645.09
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6.17 短期借款
6.17.1 短期借款分类
借款类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
保证借款 50,000,000.00 50,000,000.00
信用借款 150,000,000.00 150,000,000.00
合 计 200,000,000.00 200,000,000.00
6.17.2 上述保证借款 50,000,000.00 元由本公司母公司三林万业（上海）企业集团有限公司提供保证。
6.18 应付账款
6.18.1
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应付材料款 23,361,069.21 21,203,806.62
应付工程款 300,110,039.55 150,235,803.46
合 计 323,471,108.76 171,439,610.08
6.18.2 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，有应付
关联方的款项，具体如下：
单位名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
上海汇丽涂料有限公司 302,819.87 248,164.87
6.18.3 应付账款年末数比年初数增加 152,031,498.68 元，增加比例为 88.68%，主要系海尚明城紫辰
苑一期及瀚海星座竣工及随各新开发项目推进而增加应付工程款所致。
6.19 预收款项
6.19.1
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
房产销售预收款 269,684,321.60 530,534,906.00
煤炭销售预收款 10,175,198.87 2,383,565.31
物业服务预收款 123,265.80 -
合 计 279,982,786.27 532,918,471.31
6.19.2 房产销售预收款具体如下：
项目名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 预计竣工时间 预售比例
中远两湾城 6,722,856.00 377,817,945.00 现房 不适用
海尚明城福地苑（东区） 50,000.00 140,000.00 现房 不适用
海尚明城福地苑（西区） 20,000.00 245,051.00 现房 不适用
海尚明城紫辰苑一期 251,594,425.60 38,307,316.00 现房 不适用
瀚海星座 11,297,040.00 114,024,594.00 现房 不适用
合 计 269,684,321.60 530,534,906.00
6.19.3 本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东或关联方款项。
6.19.4 预收款项年末数比年初数减少 252,935,685.04 元，减少比例为 47.46%，主要系中远两湾城项
目和瀚海星座项目结转收入和海尚明城紫辰苑项目预收款增加相抵所致。
67
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6.20 应付职工薪酬
项 目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 9,053,400.00 33,678,531.30 38,028,480.93 4,703,450.37
二、职工福利费 - 301,249.00 301,249.00 -
三、社会保险费 391,276.86 4,478,105.82 4,462,486.12 406,896.56
其中：1.医疗保险费 72,249.37 1,513,020.55 1,495,298.96 89,970.96
2.基本养老保险费 242,116.03 2,695,788.29 2,660,299.72 277,604.60
3.失业保险费 17,194.08 109,749.58 87,622.66 39,321.00
4.工伤保险费 59,664.16 94,624.41 154,288.57 -
5.生育保险费 53.22 64,922.99 64,976.21 -
四、住房公积金 163,099.20 1,155,834.00 1,133,994.20 184,939.00
五、工会经费和职工教育经费 1,480,812.80 721,948.73 685,221.73 1,517,539.80
六、其他 - - - -
合 计 11,088,588.86 40,335,668.85 44,611,431.98 6,812,825.73
6.20.1 应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。
6.20.2 应付职工薪酬年末数比年初数减少 4,275,763.13 元，减少比例为 38.56%，主要系本期年终奖
金已于当年发放所致。
6.20.3 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：除工会经费和职工教育经费根据规定待实际发生
支用外，其他应付职工薪酬业于 2011 年 1 月发放或缴纳。
6.21 应交税费
税种 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
增值税 1,538,580.38 -211,463.30
营业税 2,063,671.37 -20,270,045.80
城建税 305,212.13 -1,420,426.36
教育费附加 118,663.87 -659,340.73
地方教育费附加 39,554.62 -6,808.00
河道工程修建维护管理费 -21,596.17 -167,853.42
企业所得税 38,092,735.46 33,686,313.27
个人所得税 355,625.72 283,635.20
土地增值税 9,910,543.45 -26,060.08
资源税 305,000.73 112,431.64
印花税 101,219.18 -1,367.90
水利基金 93,224.07 -42,746.51
房产税 332,985.48 4,674.60
土地使用税 204,660.00 409,320.00
煤炭管理基金 656,867.10 -1,941.45
残疾人就业保障金 86,564.00 -
矿产资源补偿费 180,495.15 73,397.97
合 计 54,364,006.54 11,761,719.13
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.21.1 应交税费年末数比年初数增加 42,602,287.41 元，增加比例为 362.21%，主要系本期结转房产
收入而相应结转以前预缴的各项税金及本期土地增值税预缴税率上升所致。
6.22 应付利息
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
王 跃 先生 149,963.01 149,963.01
陈庆夕 先生 149,589.04 149,589.04
湖南西沃投资有限公司 1,431,739.72 1,431,739.72
湖南互相置业有限公司 3,365.75 3,365.75
分期付息到期还本的长期借款利息 2,911,944.44 1,025,890.55
短期借款利息 293,446.12 291,482.93
企业债券利息 21,200,000.00 21,200,000.00
合 计 26,140,048.08 24,252,031.00
6.23 其他应付款
6.23.1
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
暂借款等 353,667,556.59 22,019,104.36
6.23.2 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位或关联方情况：
单位名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
三林万业（上海）企业集团有限公司 89,832,000.00 -
上海万业企业两湾置业发展有限公司 18,912,000.00 -
合计 108,744,000.00 -
6.23.3 金额较大的其他应付款
单位名称 金 额 性质或内容
南京市秦淮区商业网点房地产开发公司 214,320,650.65 房产开发暂借款
三林万业（上海）企业集团有限公司 89,832,000.00 房产开发暂借款
上海万业企业两湾置业发展有限公司 18,912,000.00 房产开发暂借款
合计 323,064,650.65
6.23.4 其他应付款年末数比年初数增加 331,648,452.23 元，增加比例为 1,506.19%，主要系本期新增
子公司南京吉庆房地产有限公司和上海万企爱佳房地产开发有限公司向其少数股东借入的房产开
发暂借款所致。
6.24 一年内到期的非流动负债
6.24.1
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 109,000,000.00 130,000,000.00
6.24.2 一年内到期的长期借款
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
抵押借款 109,000,000.00 130,000,000.00
69
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.24.3 金额前五名的一年内到期的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
中国光大银行上海分行 2009-3-3 2011-12-31 RMB 浮动利率 100,000,000.00 100,000,000.00
中国银行上海市浦东开发区支行 2009-6-19 2011-5-25 RMB 浮动利率 9,000,000.00 -
中国银行合肥分行 2009-5-26 2010-5-25 RMB 5.9400 - 30,000,000.00
合 计 109,000,000.00 130,000,000.00
6.24.4 上述抵押借款的抵押物见本附注 6.6.4 和 12.4.2 所述。
6.25 长期借款
6.25.1 长期借款分类
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
抵押借款 1,109,335,000.00 468,335,000.00
6.25.2 金额前五名的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
中国光大银行上海分行 2009-3-3 2012-3-3 RMB 浮动利率 110,000,000.00 210,000,000.00
中国光大银行长沙分行 2009-10-21 2012-12-18 RMB 5.4000 170,000,000.00 170,000,000.00
中国银行上海市浦东开发区支行 2009-6-19 2014-5-25 RMB 浮动利率 29,335,000.00 38,335,000.00
华宝信托有限责任公司 2010-5-28 2012-5-28 RMB 9.0000 800,000,000.00 -
中国银行合肥分行 2009-5-26 2011-5-25 RMB 5.9400 - 30,000,000.00
中国农业银行鄂尔多斯市棋盘井支行 2006-12-4 2011-12-3 RMB 浮动利率 - 20,000,000.00
合 计 1,109,335,000.00 468,335,000.00
6.25.3 上述抵押借款的抵押物见本附注 6.6.4、6.6.5、12.4.2 和 12.4.3 所述。
6.25.4 长期借款年末数比年初数增加 641,000,000.00 元，增加比例为 136.87%，主要系母公司借入
华宝信托借款及子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司、安徽鸿翔房地产开发有限公司和
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司偿还长期借款相抵所致。
6.26 应付债券
6.26.1
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
债券本金 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
利息调整 -10,845,473.01 -13,302,075.48
合 计 989,154,526.99 986,697,924.52
6.26.2 应付债券具体如下：
年初 本年 本年 年末
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 年末余额
应付利息 应计利息 已付利息 应付利息
09 万业债 1,000,000,000.00 2009 年 9 月 17 日 5年 1,000,000,000.00 21,200,000.00 73,000,000.00 73,000,000.00 21,200,000.00 1,000,000,000.00
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.27 预计负债
项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
商品房维修费 8,456,244.56 - - 8,456,244.56
土地增值税 - 12,346,213.95 - 12,346,213.95
合 计 8,456,244.56 12,346,213.95 - 20,802,458.51
预计负债年末数比年初数增加 12,346,213.95 元，增加比例为 146.00%，主要系子公司上海万业企业
宝山新城建设开发有限公司预估尚未清算的土地增值税所致。
6.28 其他非流动负债
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
递延收益 31,710,000.00 -
本期其他非流动负债年末数比年初数增加 31,710,000.00 元，增加比例为 100.00%，主要系本期母公
司收到上海市普陀区土地发展中心对原两湾项目中的“飞地”及“大公建”地块的第一笔动拆迁补
偿款，该款项将随上述项目重新开发后随收入及成本结转确认收益。
6.29 股本
本次变动增减（+、-）
年初余额 年末余额
发行新股 送 股 公积金转股 其 他 小 计
股份总数 806,158,748.00 - - - - - 806,158,748.00
本公司股票在上海证券交易所上市并已实现全流通。控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
质押所持 406,520,000 股本公司股票于相关银行。
6.30 资本公积
项 目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
股本溢价 142,488,912.83 - - 142,488,912.83
其他资本公积 48,892,270.04 - 8,753,433.00 40,138,837.04
合 计 191,381,182.87 - 8,753,433.00 182,627,749.87
其他资本公积减少 8,753,433.00 元系年末可供出售金融资产公允价值变动扣除相应递延所得税负债
影响金额所致。
6.31 专项储备
项 目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
安全生产费 1,177,025.38 4,567,186.95 168,634.06 5,575,578.27
维简费 - 4,795,546.29 4,795,546.29 -
合 计 1,177,025.38 9,362,733.24 4,964,180.35 5,575,578.27
安全生产费及维简费期末余额系按投资比例恢复子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
上述相关费用的计提及使用金额。
71
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.32 盈余公积
项 目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
法定盈余公积 746,365,872.07 18,096,662.15 - 764,462,534.22
法定盈余公积年末数比年初数增加 18,096,662.15 元，系母公司按其本期净利润的 10%计提法定盈余
公积所致。
6.33 未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
调整前 上年末未分配利润 868,159,745.77
调整 年初未分配利润（调增+，调减-） -
调整后 年初未分配利润 868,159,745.77
加：本年归属于母公司所有者的净利润 243,087,313.52
减：提取法定盈余公积 18,096,662.15 按母公司净利润计提
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 -
年末未分配利润 1,093,150,397.14
6.34 营业收入及营业成本
6.34.1 营业收入
项 目 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 1,449,709,336.79 1,368,760,500.53
其他业务收入 235,588.50 1,188,355.00
营业成本 783,123,391.78 912,175,283.18
6.34.2 主营业务（分行业）
2010 年度 2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房产销售 1,265,765,363.00 656,688,000.28 1,277,067,070.00 819,289,542.34
房产租赁 3,969,365.78 1,946,162.17 6,318,109.12 1,946,162.04
煤炭销售 179,581,663.01 125,321,683.86 85,375,321.41 92,057,858.43
物业服务 1,441,813.00 1,105,728.30 - -
建材贸易 6,062,717.87 6,062,717.87 - -
小 计 1,456,820,922.66 791,124,292.48 1,368,760,500.53 913,293,562.81
内部抵消 7,111,585.87 8,000,900.70 - 1,118,279.63
合 计 1,449,709,336.79 783,123,391.78 1,368,760,500.53 912,175,283.18
72
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.34.3 主营业务（分产品）
2010 年度 2009 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
中远两湾城 645,933,473.00 296,928,510.96 341,587,590.00 170,142,705.41
海尚明城福地苑 143,233,344.00 65,354,244.37 935,479,480.00 649,146,836.93
海尚明城紫辰苑 181,523,437.00 98,396,497.17 - -
瀚海星座 295,075,109.00 196,008,747.78 - -
房产租赁 3,969,365.78 1,946,162.17 6,318,109.12 1,946,162.04
煤炭销售 179,581,663.01 125,321,683.86 85,375,321.41 92,057,858.43
物业服务 1,441,813.00 1,105,728.30 - -
建材贸易 6,062,717.87 6,062,717.87 - -
小 计 1,456,820,922.66 791,124,292.48 1,368,760,500.53 913,293,562.81
内部抵消 7,111,585.87 8,000,900.70 - 1,118,279.63
合 计 1,449,709,336.79 783,123,391.78 1,368,760,500.53 912,175,283.18
6.34.4 主营业务（分地区）
2010 年度 2009 年度
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 982,164,150.65 469,793,860.84 1,283,385,179.12 821,235,704.38
安徽地区 295,075,109.00 196,008,747.78 - -
内蒙地区 179,581,663.01 125,321,683.86 85,375,321.41 92,057,858.43
小计 1,456,820,922.66 791,124,292.48 1,368,760,500.53 913,293,562.81
内部抵消 7,111,585.87 8,000,900.70 - 1,118,279.63
合计 1,449,709,336.79 783,123,391.78 1,368,760,500.53 912,175,283.18
6.34.5 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例
内蒙古太西集团乌斯太焦化有限责任公司 74,732,308.28 5.15%
陈 雄 38,026,391.00 2.62%
杨绍胜 26,501,592.00 1.83%
神华乌海能源有限责任公司 25,184,265.85 1.74%
大连三丰能源集团有限公司 23,529,620.01 1.62%
合计 187,974,177.14 12.96%
73
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.34.6 报告期内各项目、各期间的房地产业务收入金额
项目/月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月
1）中远两湾城 - - 262,095,613.00 - - 215,901,894.00 -
2）海尚明城福地苑（东区） - - 1,736,322.00 - - - -
3）海尚明城福地苑（西区） - - 441,157.00 - - 72,024.00 -
4）海尚明城紫辰苑（一期） - - - - - - -
5）瀚海星座 - - - - - - -
6）租赁业务 213,241.00 56,288.28 660,207.56 217,081.50 71,176.06 931,049.79 2,598.00
合 计 213,241.00 56,288.28 264,933,299.56 217,081.50 71,176.06 216,904,967.79 2,598.00
项目/月份 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合 计
1）中远两湾城 - 83,131,434.00 - - 84,804,532.00 645,933,473.00
2）海尚明城福地苑（东区） - 57,905,456.00 - - - 59,641,778.00
3）海尚明城福地苑（西区） - 83,078,385.00 - - - 83,591,566.00
4）海尚明城紫辰苑（一期） - - - - 181,523,437.00 181,523,437.00
5）瀚海星座 - - - - 295,075,109.00 295,075,109.00
6）租赁业务 92,376.02 784,942.64 77,848.56 71,827.87 790,728.50 3,969,365.78
合 计 92,376.02 224,900,217.64 77,848.56 71,827.87 562,193,806.50 1,269,734,728.78
6.34.7 营业收入本年发生数比上年发生数增加 79,996,069.76 元，增加比例为 5.84%，主要系煤炭销
售收入有所上升所致。
6.34.8 营业成本本年发生数比上年发生数减少 129,051,891.40 元，减少比例为 14.15%，主要系子公
司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司本期随收入下降而成本减少的幅度大于其他房产项目
和煤炭销售成本随收入增加所致。
6.35 营业税金及附加
项 目 2010 年度 2009 年度 计缴标准
营业税 64,798,730.49 65,954,914.21 本附注 4.1
城建税 5,073,029.89 4,122,153.20 本附注 4.1
土地增值税 40,812,450.51 12,770,670.70 本附注 4.1
教育费附加 2,781,233.02 2,281,569.66 本附注 4.1
资源税 2,412,897.55 2,636,960.92 本附注 4.1
水利基金 476,963.38 75,134.11 -
合 计 116,355,304.84 87,841,402.80
营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 28,513,902.04 元，增加比例为 32.46%，主要系土地
增值税增加所致。
74
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.36 销售费用
项 目 2010 年度 2009 年度
广告宣传费 8,571,320.26 5,257,334.20
煤管费 6,494,509.26 3,658,167.44
咨询费 2,878,000.00 2,412,260.00
空置管理费 2,557,361.63 4,371,836.77
运输装卸费 2,171,635.20 7,637,403.41
装修费 1,829,981.80 -
促销费 1,759,653.77 2,561,271.69
房屋销售中介费 1,846,536.53 1,094,636.10
人工费 1,173,382.60 273,699.28
其 他 3,848,740.79 3,999,407.26
合 计 33,131,121.84 31,266,016.15
6.37 管理费用
项 目 2010 年度 2009 年度
人工费 30,594,182.23 28,747,944.86
煤炭价格调节基金 7,552,304.85 1,857,859.20
租赁费 7,154,611.77 6,793,512.80
业务招待费 4,120,197.50 2,871,604.95
折旧摊销费 4,043,773.57 5,346,402.27
土地使用税 3,807,905.88 1,826,810.81
聘用费 2,138,878.45 2,455,580.42
差旅交通费 2,075,749.11 2,119,809.46
中介机构费 1,542,000.00 793,434.70
会务费 1,503,210.42 1,158,148.65
物业管理费 970,156.32 955,877.32
咨询费 922,176.50 4,751,007.80
其 他 8,973,927.00 16,524,594.52
合 计 75,399,073.60 76,202,587.76
6.38 财务费用
项 目 2010 年度 2009 年度
利息支出 118,675,024.99 39,340,631.60
减：利息收入 16,887,654.44 9,234,732.50
利息净支出/（净收益） 101,787,370.55 30,105,899.10
加：汇兑净损失/（净收益） -3,883.77 -1,222.27
手续费 195,592.87 710,912.52
贴现息 127,208.62 -
银团融资顾问费 9,900,000.00 -
合 计 112,006,288.27 30,815,589.35
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
财务费用本年发生数比上年发生数增加 81,190,698.92 元，增加比例为 263.47%，主要系 10 亿债券
于上年末发放，本年计息期远多于上年，及本期借款增加而使利息支出增加所致。
6.39 资产减值损失
项 目 2010 年度 2009 年度
一、坏账损失 -4,229,157.70 14,342,202.53
二、固定资产减值损失 3,517,948.82 1,536,025.04
合 计 -711,208.88 15,878,227.57
资产减值损失本年发生数比上年发生数减少 16,589,436.45 元，减少比例为 104.48%，主要系本期按
账龄组合计提坏账准备的应收款项减少而致坏账准备转回。
6.40 投资收益
6.40.1 投资收益明细情况
项 目 2010 年度 2009 年度
持有可供出售金融资产期间取得的投资收
586,131.00 190,000.00
益
权益法核算的长期股权投资收益 107,815.77 -126,167.83
成本法核算的长期股权投资收益 21,648.00 -
处置交易性金融资产取得的投资收益 - 317,519.71
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 70,579,494.17
处置长期股权投资产生的投资收益 - 97,851,977.36
合 计 715,594.77 168,812,823.41
6.40.2 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010 年度 2009 年度 本期比上期增减变动的原因
长江经济联合发展（集团）股份有限
21,648.00 - 本期分利
公司
6.40.3 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010 年度 2009 年度 本期比上期增减变动的原因
福建泰龙电力股份有限公司 - 1,036,722.53 该公司股权于上期已转让
上海中远龙东置业发展有限公司 101,476.70 105,265.25 本期利润减少
南京吉庆房地产有限公司 6,339.07 -1,268,155.61 本年 4 月 1 日起纳入合并范围
合 计 107,815.77 -126,167.83
6.40.4 本报告期不存在投资收益汇回存在重大限制的情形。
6.40.5 投资收益本年发生数比上年发生数减少 168,097,228.64 元，减少比例为 99.58%，主要系
76
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
上年处置可供出售金融资产和长期股权投资获益而本年无此事项所致。
6.41 营业外收入
6.41.1
计入当期非经常
项 目 2010 年度 2009 年度
性损益的金额
非流动资产处置利得合计 200,432.97 346,761.08 200,432.97
其中：固定资产处理利得 200,432.97 346,761.08 200,432.97
政府补助 5,881,000.00 4,174,000.00 5,881,000.00
违约赔偿 766,753.00 341,469.00 766,753.00
其 他 152,569.53 180,139.50 152,569.53
债务重组利得 - 2,140,978.79 -
合 计 7,000,755.50 7,183,348.37 7,000,755.50
6.41.2 政府补助明细
项 目 2010 年度 2009 年度 说明
陆家嘴区域功能补贴 5,881,000.00 4,174,000.00 -
6.42 营业外支出
计入当期非经常性损
项 目 2010 年度 2009 年度
益的金额
非流动资产处置损失合计 86,125.89 207,157.36 86,125.89
其中：固定资产处置损失 86,125.89 207,157.36 86,125.89
固定资产报废损失 1,064,500.49 - 1,064,500.49
对外捐赠 540,000.00 505,000.00 540,000.00
赔偿支出 265,000.00 - 265,000.00
罚款支出 240,755.94 33,610.00 240,755.94
其他 534,359.46 143,856.87 534,359.46
合 计 2,730,741.78 889,624.23 2,730,741.78
营业外支出本年发生数比上年发生数增加 1,841,117.55 元，增加比例为 206.95%，主要系本期固
定资产报废损失及赔偿支出增加所致。
6.43 所得税费用
项 目 2010 年度 2009 年度
按税法及相关规定计算的当期所得 79,983,605.54
104,682,250.44
税
递延所得税调整 4,144,772.37 312,924.80
合 计 84,128,377.91 104,995,175.24
所得税费用本年发生数比上年发生数减少 20,866,797.33 元，减少比例为 19.87%，主要系暂时性
差异转回使递延所得税费用增加及随应纳税收入减少所得税费用下降相抵所致。
77
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.44 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
6.44.1 2010 年度每股收益
每股收益
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.3015 0.3015
扣除非经常性损益后归属于公司普
0.2958 0.2958
通股股东的净利润
6.44.2 2009 年度每股收益
每股收益
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.3675 0.3675
扣除非经常性损益后归属于公司普
0.2057 0.2057
通股股东的净利润
上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行
在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报
告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式
计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股
加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考
虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考
虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最
小值。
78
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.45 其他综合收益
项 目 2010 年度 2009 年度
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -11,671,244.00 21,479,500.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -2,917,811.00 5,369,875.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - 37,839,817.96
小 计 -8,753,433.00 -21,730,192.96
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 - -
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 - -
所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小 计 - -
3．现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
转为被套期项目初始确认金额的调整额 - -
小 计 - -
4．外币财务报表折算差额 -22,287.66 -626.65
- -
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小 计 -22,287.66 -626.65
5．其他 - -
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - -
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小 计 - -
合 计 -8,775,720.66 -21,730,819.61
6.46 现金流量表项目注释
6.46.1 收到的金额较大的其他与经营活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度
收到退还的土地竞拍保证金 68,800,000.00 -
收到土地补偿款 31,710,000.00 -
收到财政补贴款 5,881,000.00 4,174,000.00
收到工程投标保证金 3,282,981.30 6,663,988.20
收到的押金 1,000,000.00 -
合 计 110,673,981.30 10,837,988.20
79
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.46.2 支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度
支付竞拍土地保证金 151,430,000.00 -
广告促销费用 10,750,537.26 11,321,668.16
办公室租赁费及物业费 8,549,756.58 8,350,488.52
煤管费 6,494,509.26 3,658,167.44
支付售房保证金及押金 4,956,059.56 5,816,975.34
归还施工保证金 4,707,188.02 6,882,357.97
业务招待费 3,230,002.12 3,525,894.59
咨询费 2,300,000.00 8,996,822.50
支付空置管理费 2,005,630.94 6,298,546.35
会务费 1,430,045.62 1,867,252.70
运杂装卸费 1,140,116.61 7,637,403.41
捐款支出 540,000.00 500,000.00
农民工工资保证金 300,000.00 2,900,000.00
合 计 197,833,845.97 67,755,576.98
6.46.3 收到的金额较大的其他与投资活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度
收回内蒙古广远集团宝成煤业有限公司借款 - 25,498,549.06
收回乌海市中科宝诚煤业有限公司借款 - 24,980,538.30
收回南京吉庆房地产有限公司借款 - 21,000,000.00
利息收入 16,887,654.44 9,234,732.50
合 计 16,887,654.44 80,713,819.86
6.46.4 支付的金额较大的其他与投资活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度
支付三林万业（上海）企业集团有限公司股权转让款
118,730,900.00 -
定金
出借资金给南京吉庆房地产有限公司 10,510,000.00 156,490,000.00
支付恢复地貌保证金 315,777.08 315,307.80
出借资金给望城县财政局 - 53,500,000.00
合 计 129,556,677.08 210,305,307.80
6.46.5 收到的金额较大的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度
收到三林万业（上海）企业集团有限公司借款 89,832,000.00 -
收到上海万业企业两湾置业发展有限公司借款 18,912,000.00 -
收到望城县丁字镇财政所借款 1,500,000.00 -
合 计 110,244,000.00 -
80
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.46.6 支付的金额较大的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度
归还南京市秦淮区商业网点房地产开发公司借款 53,000,000.00 -
支付银团融资顾问费 9,900,000.00 -
归还北京中科恒基投资有限公司借款 - 46,874,283.37
归还鄂尔多斯万恒永泰房地产开发有限公司借款 - 6,000,000.00
归还王秀琴借款 - 4,664,380.70
归还雷鸣宝借款 - 1,000,000.00
归还奥香兰借款 - 230,000.00
合 计 62,900,000.00 58,768,664.07
81
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.47 现金流量表补充资料
6.47.1 现金流量表补充资料
项 目 2010 年度 2009 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 251,498,184.42 285,881,121.03
加：资产减值准备 -711,208.88 15,878,227.57
固定资产折旧、投资性房地产折旧 15,341,069.80 14,001,158.92
无形资产摊销 1,152,089.95 3,842,783.68
长期待摊费用摊销 1,326,617.10 1,369,259.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-114,307.08 -322,519.86
损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 1,064,500.49 182,916.14
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - -
财务费用（收益以“-”号填列） 111,628,173.78 30,045,092.69
投资损失（收益以“-”号填列） -715,594.77 -168,812,823.41
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 4,144,772.37 -832,236.23
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - -1,097,242.19
存货的减少（增加以“-”号填列） -1,979,550,547.98 409,957,988.86
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -280,454,440.44 -99,364,375.79
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 17,017,792.08 313,177,143.12
客户贷款购房保证金 -3,102,209.56 -4,915,625.34
安全生产费及维简费的增加 4,581,825.93 1,226,068.10
经营活动产生的现金流量净额 -1,856,893,282.79 800,216,936.44
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产
- -
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 1,054,364,471.13 2,426,643,135.42
减：现金的年初余额 2,426,643,135.42 653,539,154.71
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -1,372,278,664.29 1,773,103,980.71
82
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
6.47.2当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 2010 年度 2009 年度
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息
1.取得子公司及其他营业单位的价格 12,500,000.00 -
2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价
12,500,000.00 -
物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,043,601.45 -
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,456,398.55 -
4.取得子公司的净资产 11,856,216.05 -
流动资产 114,946,377.91 -
非流动资产 286,815.24 -
流动负债 103,376,977.10 -
非流动负债 - -
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1.处置子公司及其他营业单位的价格 - 115,487,575.31
2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价
- 115,487,575.31
物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 8,552.28
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 115,479,023.03
4.处置子公司的净资产 - -20,802,590.03
流动资产 - 29,864,222.80
非流动资产 - 49,991,057.25
流动负债 - 84,626,421.08
非流动负债 - 16,031,449.00
6.47.3 现金和现金等价物的构成
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
一、现金 1,054,364,471.13 2,426,643,135.42
其中：库存现金 91,331.55 119,633.16
可随时用于支付的银行存款 1,053,583,997.37 2,025,808,374.57
可随时用于支付的其他货币资金 689,142.21 400,715,127.69
可用于支付的存放中央银行款项 - -
存放同业款项 - -
拆放同业款项 - -
二、现金等价物 - -
其中：三个月内到期的债券投资 - -
三、期末现金及现金等价物余额 1,054,364,471.13 2,426,643,135.42
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 8,648,919.78
元，见附注 6.1.1 所述。
83
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
7 关联方及关联交易
7.1 本公司的母公司及实际控制人情况（金额单位为人民币万元）
对本企业的 对本企业的表 本企业最
母公司或实际控制人名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码
持股比例（%） 决权比例（%） 终控制方
林逢生 先生 实际控制人 - - - - - 46.12 50.54 林逢生 先生 -
三林万业（上海）企业集团有限公司 母公司 外商投资企业 上海市 林逢生 先生 综合商贸 222,336.00 50.54 50.54 林逢生 先生 63141793-7
7.2 本公司的子公司情况（金额单位为人民币万元）
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 全资子公司 国内一人有限公司 上海市 金永良 先生 房地产开发 48,500.00 100.00% 100.00% 76087918-5
苏州万业房地产发展有限公司 全资子公司 国内有限公司 苏州市 程 光 先生 房地产开发 30,000.00 100.00% 100.00% 55247289-0
上海万业企业爱佳物业服务有限公司 全资子公司 国内一人有限公司 上海市 崔海勇 先生 物业管理 300.00 100.00% 100.00% 68875467-8
长沙万业企业爱佳物业服务有限公司 全资子公司 国内有限公司 长沙市 崔海勇 先生 物业管理 50.00 100.00% 100.00% 55762038-9
新业资源（新加坡）有限公司 全资子公司 境外有限公司 新加坡 程 光 先生 矿产勘察 USD990.00 100.00% 100.00% -
新业资源（香港）有限公司 全资子公司 境外有限公司 香 港 金永良 先生 进出口贸易 HKD500.00 100.00% 100.00% -
上海万企爱佳房地产开发有限公司 控股子公司 国内有限公司 上海市 曹雄斌 先生 房地产开发 30,000.00 54.00% 54.00% 55744388-8
湖南西沃建设发展有限公司 控股子公司 国内有限公司 长沙市 程 光 先生 房地产开发 24,000.00 80.00% 80.00% 79031315-8
南京吉庆房地产有限公司 控股子公司 国内有限公司 南京市 金永良 先生 房地产开发 15,000.00 51.80% 74.00% 68251142-1
万业新鸿意地产有限公司 控股子公司 国内有限公司 合肥市 金永良 先生 房地产开发 10,000.00 70.00% 70.00% 67892114-5
安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 控股子公司 国内有限公司 合肥市 崔海勇 先生 房地产开发 10,000.00 70.00% 100.00% 70504305-1
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 控股子公司 国内有限公司 乌海市 程 光 先生 煤炭开采 20,000.00 96.00% 96.00% 11708299-4
7.3 本公司的合营和联营企业情况（金额单位为人民币万元）
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股比例（%） 本企业表决权比例（%） 关联关系 组织机构代码
一、合营企业
上海中远龙东置业发展有限公司 国内有限公司 上海市 蒋剑雄 房地产开发 1,000.00 50.00 50.00 合营企业 63179298-0
84
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
7.4 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
上海国际航运大厦有限公司 同一母公司控制下的子公司 60728845-0
上海万业企业两湾置业发展有限公司 同一母公司控制下的子公司 63111040-9
上海汇豪木门制造有限公司 同一母公司控制下的子公司 60733628-0
上海汇丽地板制品有限公司 同一母公司控制下的子公司 60733641-6
上海汇丽涂料有限公司 同一母公司控制下的子公司 75857594-0
王 跃 先生 子公司少数股东 -
陈 平 女士 子公司少数股东 -
湖南西沃投资有限公司 子公司少数股东控制公司 74837901-4
湖南互相置业有限公司 子公司少数股东控制公司 79472674-2
7.5 关联交易情况（金额单位为人民币万元）
7.5.1 采购商品/接受劳务情况表
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金额 占同类交易金额
式及决策程序 金 额 金 额
的比例（%） 的比例（%）
上海汇豪木门制造有限公司 购买木门 市场价 437.52 72.17 - -
上海汇丽地板制品有限公司 购买地板 市场价 145.40 23.98 - -
上海汇丽涂料有限公司 购买涂料 市场价 23.35 3.85 - -
85
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
7.5.2 公司承租情况表
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费
上海国际航运大厦有限公司 本公司 国航大厦 9 楼整层 2010-1-1 2010-12-31 市场价 593.58
7.5.3 关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
三林万业（上海）企业集团有限公司 本公司 5,000.00 2011-9-17 2013-9-16 尚未履行完毕
王跃 先生及陈平 女士 本公司 17,000.00 2012-12-19 2014-12-18 尚未履行完毕
7.5.4 关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
三林万业（上海）企业集团有限公司 8,983.20 - - 房产项目借款
上海万业企业两湾置业发展有限公司 1,891.20 - - 房产项目借款
7.5.5 关联方资产转让、债务重组情况
本年发生额 上年发生额
关联交 关联交 关联交
关联方 占同类交易金 占同类交易金
易内容 易类型 易定价 金 额 金 额
额的比例（%） 额的比例（%）
三林万业（上海）企业集团有限公司 受让股权 协议受让 评估价 11,873.09 100.00 - -
上述关联交易具体情况见附注 11.2 所述。
86
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
7.5.6 关键管理人员薪酬
2010 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 452.20 万元（2009 年度为 332.72
万元）。2010 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理、财务负责人及监事等共 24 人（2009
年度为 22 人），其中在本公司领取报酬的为 14 人（2009 年度为 12 人）。
7.5.7 其他关联交易
7.5.7.1 2010 年度本公司委托关联方上海万业企业两湾置业发展有限公司代收两湾项目房款 27,483.84 万元
（2009 年度为 68,363.07 万元）。
7.5.7.2 根据与政府相关部门签订的协议两湾“飞地”地块土地补偿金由关联方上海万业企业两湾置业发
展有限公司统一支付，本年公司按应承担的份额支付了 9,370.94 万元给上述公司。
7.6 关联方应收应付款项（金额单位为人民币万元）
7.6.1 上市公司应收关联方款项
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款 三林万业（上海）企业集团有限公司 11,873.09 - - -
预付账款 上海万业企业两湾置业发展有限公司 9,370.94 - - -
其他应收款 南京吉庆房地产有限公司 - - 13,549.00 677.45
7.6.2 上市公司应付关联方款项
项目名称 关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应付账款 上海汇丽涂料有限公司 30.28 24.82
应付利息 王跃 14.99 14.99
应付利息 湖南西沃投资有限公司 143.17 143.17
应付利息 湖南互相置业有限公司 0.33 0.33
其他应付款 三林万业（上海）企业集团有限公司 8,983.20 -
其他应付款 上海万业企业两湾置业发展有限公司 1,891.20 -
8 或有事项
8.1 母公司为子公司湖南西沃建设发展有限公司 1.7 亿元借款提供担保，并由该子公司的少数股东王跃先
生及陈平 女士承担连带保证。
8.2 子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司以 10,773,034.90 元为购房者贷款进行担保。担保期限为购
房者办妥所购住房的《房屋所有权证》及房屋抵押登记，并将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件
交给房贷银行保管之日止。
8.3 上述担保事项对本公司的财务无重大影响。
8.4 除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。
87
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
9 承诺事项
9.1 本公司资产抵押情况详见附注 6.6.4、6.6.5 和 12.4.2 和 12.4.3 所述。
9.2 已签订的正在履行的大额发包合同及财务影响：
9.2.1 子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司发包福地苑东区总包建设合同总价 2.01 亿元，
截至 2010 年 12 月 31 日累计已支付 1.90 亿元，2011 年度拟支付 0.01 亿元；福地苑西区总包建设合
同总价 1.64 亿元，截止 2010 年 12 月 31 日累计已支付 1.56 亿元，2011 年度拟支付 0.08 亿元；紫辰
苑 I 期 I 标总包建设合同总价 0.61 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日累计已支付 0.47 亿元，2011 年度拟
支付 0.11 亿元；紫辰苑 I 期 II 标总包建设合同总价 1.31 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日累计已支付
1.07 亿元，2011 年度拟支付 0.18 亿元；以上发包合同对本公司财务无重大影响。
9.2.2 子公司湖南西沃建设发展有限公司发包优加城一期总包建设合同总价 1.29 亿元，截至 2010 年
12 月 31 日累计已支付 0.44 亿元，2011 年度拟支付 0.41 亿元，该发包合同对本公司财务无重大影响。
9.2.3 子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司发包瀚海星座总包建设合同总价 1.15 亿元，截至 2010
年 12 月 31 日累计已支付 0.75 亿元，2011 年度拟支付 0.34 亿元，该发包合同对本公司财务无重大影
响。
9.3 经第六届董事会第九次会议及 2008 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2009 年 8 月 17 日经中国
证券监督管理委员会证监许可[2009]790 号文核准，本公司于 2009 年 9 月 17 日发行了“09 万业债”，
面值人民币 100.00 元，发行数量 1,000 万张，总额为人民币 1,000,000,000.00 元。采取平价发行，债
券期限为 5 年，债券票面年利率为 7.30%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息不计复利，
到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。根据上述规定从 2010 年至 2014
年止每年的 9 月 17 日本公司将支付 73,000,000.00 元的利息，最后一期同时将支付 1,000,000,000.00
元的本金，上述利息及本金的支付对本公司财务无重大影响。
9.4 除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重大承诺
事项。
10 资产负债表日后事项
10.1 重要的资产负债表日后事项说明
对财务状况和经 无法估计
项 目 内 容
营成果的影响数 影响数的原因
对子公司增资 对全资子公司苏州万业房地产发展 货币减少长期股 -
有限公司增资 3.3 亿元，增资后注册 权投资增加各 3.3
资本为 6.3 亿元。 亿元；并可相应减
少后期利息支出。
大额对外借款 子公司苏州万业房地产发展有限公 如借入后每年至 -
司拟向中国工商银行上海市分行申 少将产生约 4880
请借款人民币 8 亿元用于项目开发。 万元利息支出。
10.2 资产负债表日后利润分配情况说明
拟分配的利润或股利 不分配不转增
经审议批准宣告发放的利润或股利 不分配不转增
88
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
10.3 其他资产负债表日后事项说明
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日颁布了“国办发[2011]1 号”《国务院办公厅关于进一步做好房地
产市场调控工作有关问题的通知》，上海市人民政府办公厅于 2011 年 1 月 31 日颁布了“沪府办发
[2011]6 号”《关于本市贯彻〈国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知〉
的实施意见》，上海市人民政府于 2011 年 1 月 27 日颁布了“沪府发[2011]3 号”《上海市开展对部分
个人住房征收房产税试点的暂行办法》的通知及 2011 年起央行再次对利率和存款准备金率的上调，
将可能对公司 2011 年度的经营产生较大影响。
10.4 除上述事项外，截至本财务报告签发日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债
表日后事项。
11 其他重要事项
11.1 以公允价值计量的资产和负债（金额单位为人民币万元）
本年公允价 计入权益的累计 本年计提
项 目 年初余额 值变动损益 公允价值变动 的减值 年末余额
金融资产
1.以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 - - - - -
产（不含衍生金融资产）
2.衍生金融资产 - - - - -
3.可供出售金融资产 4,458.35 - 2,191.39 - 3,575.40
金融资产小计 4,458.35 - 2,191.39 - 3,575.40
投资性房地产 - - - - -
生产性生物资产 - - - - -
其 他 - - - - -
上述合计 4,458.35 - 2,191.39 - 3,575.40
金融负债 - - - - -
11.2 2010 年 8 月 18 日，本公司与控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三
林万业”）签署了新加坡银利有限公司（以下简称“银利公司”）和新加坡春石有限公司（以下简称
“春石公司”）各 60%股权转让的协议。银利公司和春石公司原为三林万业 100%全资控股子公司，
银利公司持有印尼印中矿业服务有限公司（以下简称“印中矿业”）90%股份，春石公司持有印中
矿业 10%股份。本公司受让该部分股权后，将成为印中矿业的实际控制人。印中矿业与阿迪达雅股
份有限公司签订《合作运营协议》，对阿迪达雅股份有限公司具有勘探和采矿许可的面积为 1802 公
顷区域进行金属铁矿石的勘探与生产。该项目位于印度尼西亚北马鲁古省苏拉县塔里阿布地区，开
发生产该铁矿后，印中矿业能够获得所生产出的 90%产品。根据华东有色地质矿产勘查开发院《印
尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告》、北京中矿联咨询中心《关于<印尼北马鲁古省塔里阿布
Ⅱ区铁矿勘探报告>评审意见的函》（中矿咨评字［2010］15 号），截至 2009 年 12 月 31 日，该
矿生产运营许可证批准的范围内铁矿石资源量（331+333）为：3504.32 万吨，TFe 平均品位 48.35%；
除此之外，另有预测资源量(334)?：802.16 万吨，TFe 平均品位 46.24%。根据中联资产评估有限
公司中联评报字[2010]第 642 号和第 643 号，截止 2010 年 6 月 30 日，银利公司的评估价值为
136,999.67 万元，春石公司的评估价值为 15,219.46 万元，双方约定以上述股权的评估价值为依据，
把其中对应 60%股权进行六五折价，合计人民币 59,365.46 万元作为本公司收购银利公司和春石公
司各 60%股权的对价。上述股权转让方案已经本公司第七届董事会第六次会议及 2010 年第一次临
时股东大会审议通过，并于 2010 年 12 月 20 日经国家发展和改革委员《发改外资[2010]2981 号》
89
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
批复同意，现正待取得商务主管部门批准。根据协议本公司已向三林万业支付了 20%的股权转让款
11,873.09 万元。
11.3 附注 6.6 中子公司湖南西沃建设发展有限公司将原编号为望国用（2007）第 311 号国有土地使用权
证（588,918.00 平方米）变更为望变更国用（2008）第 567 号国有土地使用权证（88,912.64 平方米）
和望变更国用（2008）第 568 号国有土地使用权证（490,913.16 平方米），剩余 9,092.20 平方米的产
证尚在办理之中。
11.4 附注 6.6 中子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司开发的两湾“大公建”地块的土地出让金和两
湾“飞地”地块的土地补偿金均已支付完毕，上述地块产证尚在办理之中。
11.5 除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重要事项。
12 母公司财务报表主要项目注释
12.1 应收账款
12.1.1 应收账款按种类分析如下：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账
- - - - - - - -
准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合 3,229,025.82 98.34 622,512.07 19.28 1,937,767.09 100. 00 148,117.33 7.64
合并范围内子公司组合 54,655.00 1.66 - - - - - -
组合小计 3,283,680.82 100.00 622,512.07 18.96 1,937,767.09 100. 00 148,117.33 7.64
单项金额虽不重大但单项计提
- - - - - - - -
坏账准备的应收账款
合 计 3,283,680.82 100.00 622,512.07 18.96 1,937,767.09 100. 00 148,117.33 7.64
12.1.2 按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账 龄 坏账准备 坏账准备
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 2,204,446.37 68.27 110,222.34 913,187.64 47.13 45,659.38
1至2年 - - - 1,024,579.45 52.87 102,457.95
2至3年 1,024,579.45 31.73 512,289.73 - - -
3 年以上 - - - - - -
合 计 3,229,025.82 100.00 622,512.07 1,937,767.09 100.00 148,117.33
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
组合中，不计提坏账准备的应收账款：
组合名称 账面余额 坏账准备
合并范围内子公司组合 54,655.00 -
12.1.3 本报告期应收账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
12.1.4 应收账款余额前五名单位情况
占应收账款
单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄
总额比例（%）
上海中远物业管理发展有限公司 非关联方 1,954,963.00 1 年以内 59.54
龙元建设集团股份有限公司 非关联方 1,024,579.45 2-3 年 31.20
一兆韦德健身俱乐部 非关联方 249,483.37 1 年以内 7.60
湖南西沃建设发展有限公司 子公司 54,655.00 1 年以内 1.66
合 计 3,283,680.82 100.00
12.1.5 应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 金 额 占应收账款总额的比例（%）
湖南西沃建设发展有限公司 子公司 54,655.00 1.66
12.1.6 应收账款年末数比年初数增加 871,518.99 元，增加比例为 48.70%，主要系应收上海中远物
业管理发展有限公司停车费增加所致。
12.2 其他应收款
12.2.1 其他应收款按种类分析如下：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏
- - - - - - - -
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合 4,551.50 0.01 4,551.50 100.00 76,011,551.50 23.72 3,804,901.50 5.01
合并范围内子公司组合 1,777,094,309.34 99.99 - - 244,406,900.00 76.28 - -
组合小计 1,777,098,860.84 100.00 4,551.50 0.01 320,418,451.50 100.00 3,804,901.50 1.19
单项金额虽不重大但单项计
- - - - - - - -
提坏账准备的其他应收款
合 计 1,777,098,860.84 100.00 4,551.50 0.01 320,418,451.50 100.00 3,804,901.50 1.19
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
12.2.2 按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账 龄 坏账准备 坏账准备
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 - - - 76,007,000.00 99.99 3,800,350.00
1至2年 - - - - - -
2至3年 - - - - - -
3 年以上 4,551.50 100.00 4,551.50 4,551.50 0.01 4,551.50
合 计 4,551.50 100.00 4,551.50 76,011,551.50 100.00 3,804,901.50
组合中，不计提坏账准备的其他应收款：
组合名称 账面余额 坏账准备
合并范围内子公司组合 1,777,094,309.34 -
12.2.3 本报告期其他应收款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
12.2.4 金额较大的其他应收款的性质和内容：
单位名称 金 额 性质和内容
苏州万业房地产发展有限公司 1,266,297,361.00 子公司暂借款
湖南西沃建设发展有限公司 204,477,948.34 子公司暂借款
上海万企爱佳房地产开发有限公司 127,656,000.00 子公司暂借款
万业新鸿意地产有限公司 104,663,000.00 子公司暂借款
南京吉庆房地产有限公司 56,500,000.00 子公司暂借款
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 17,500,000.00 子公司暂借款
合 计 1,777,094,309.34
12.2.5 其他应收款余额前五名单位情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄
总额比例（%）
苏州万业房地产发展有限公司 子公司 1,266,297,361.00 1 年以内 71.26
34,477,948.34 1 年以内 1.94
90,000,000.00 1-2 年 5.06
湖南西沃建设发展有限公司 子公司
28,000,000.00 2-3 年 1.58
52,000,000.00 3 年以上 2.93
上海万企爱佳房地产开发有限公司 子公司 127,656,000.00 1 年以内 7.18
85,663,000.00 1 年以内 4.82
万业新鸿意地产有限公司 子公司
19,000,000.00 1-2 年 1.07
南京吉庆房地产有限公司 子公司 56,500,000.00 1-2 年 3.18
合 计 1,759,594,309.34 99.02
92
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
12.2.6 其他应收关联方款项情况
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金 额
额的比例（%）
苏州万业房地产发展有限公司 子公司 1,266,297,361.00 71.26
湖南西沃建设发展有限公司 子公司 204,477,948.34 11.51
上海万企爱佳房地产开发有限公司 子公司 127,656,000.00 7.18
万业新鸿意地产有限公司 子公司 104,663,000.00 5.89
南京吉庆房地产有限公司 子公司 56,500,000.00 3.18
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 子公司 17,500,000.00 0.97
合 计 1,777,094,309.34 99.99
12.2.7 其他应收款年末数比年初数增加 1,460,480,759.34 元，增加比例为 461.28%，主要系本公司向
子公司提供借款增加所致。
12.3 长期应收款
单位名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 800,000,000.00 -
该款项系母公司借入专项信托借款后又转借给上述子公司专项用于其宝山项目紫辰苑 2 期开发。
93
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
12.4 长期股权投资
12.4.1 长期股权投资情况表
在被投资单位持股
在被投资单位 在被投资单位 本年计
被投资单位名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 比例与表决权比例 减值准备 本期现金红利
持股比例（%） 表决权比例（%） 提减值准备
不一致的说明
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 成本法 573,767,167.08 573,767,167.08 - 573,767,167.08 100.00 100.00 无 - - -
苏州万业房地产发展有限公司 成本法 300,000,000.00 - 300,000,000.00 300,000,000.00 100.00 100.00 无 - - -
上海万业企业爱佳物业服务有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 100.00 100.00 无 - - -
新业资源（新加坡）有限公司 成本法 682,660.00 682,660.00 - 682,660.00 100.00 100.00 无 - - -
新业资源（香港）有限公司 成本法 88,200.00 - 88,200.00 88,200.00 100.00 100.00 无 - - -
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 成本法 321,670,001.00 321,670,001.00 - 321,670,001.00 96.00 96.00 无 40,410,000.00 - -
湖南西沃建设发展有限公司 成本法 192,000,000.00 192,000,000.00 - 192,000,000.00 80.00 80.00 无 - -
万业新鸿意地产有限公司 成本法 70,000,000.00 70,000,000.00 - 70,000,000.00 70.00 70.00 无 - - -
上海万企爱佳房地产开发有限公司 成本法 162,000,000.00 - 162,000,000.00 162,000,000.00 54.00 54.00 无 - - -
上海汇丽集团有限公司 成本法 63,000,000.00 63,000,000.00 - 63,000,000.00 14.00 14.00 无 31,500,000.00 - -
西甘铁路有限责任公司 成本法 60,000,000.00 6,000,000.00 54,000,000.00 60,000,000.00 5.00 5.00 无 - - -
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 成本法 600,600.00 600,600.00 - 600,600.00 <5.00 <5.00 无 - - 21,648.00
上海中远龙东置业发展有限公司 权益法 5,000,000.00 7,157,653.12 101,476.70 7,259,129.82 50.00 50.00 无 - - -
合 计 1,751,808,628.08 1,237,878,081.20 516,189,676.70 1,754,067,757.90 - - - 71,910,000.00 - 21,648.00
12.4.2 本公司将持有的子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 23%股权作为 9,000,000.00 元一年内到期的长期借款（附注 6.24 项）和 29,335,000.00
元长期借款（附注 6.25 项）的抵押物。
12.4.3 本公司将持有的子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 100%股权作为 800,000,000.00 元长期借款（附注 6.25 项）的抵押物。
12.4.4 长期股权投资年末数比年初数增加 516,189,676.70 元，增加比例为 44.27%，主要系本期新设立子公司及向西甘铁路有限责任公司增资所致。
94
12.5 营业收入及营业成本
12.5.1 营业收入
项 目 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 655,965,556.65 347,905,699.12
其他业务收入 11,220,000.00 -
营业成本 304,937,391.00 172,088,867.45
12.5.2 主营业务（分行业）
2010 年度 2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房产销售 645,933,473.00 296,928,510.96 341,587,590.00 170,142,705.41
房产租赁 3,969,365.78 1,946,162.17 6,318,109.12 1,946,162.04
建材贸易 6,062,717.87 6,062,717.87 - -
合 计 655,965,556.65 304,937,391.00 347,905,699.12 172,088,867.45
12.5.3 主营业务（分产品）
2010 年度 2009 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
中远两湾城 645,933,473.00 296,928,510.96 341,587,590.00 170,142,705.41
房产租赁 3,969,365.78 1,946,162.17 6,318,109.12 1,946,162.04
建材贸易 6,062,717.87 6,062,717.87 - -
合 计 655,965,556.65 304,937,391.00 347,905,699.12 172,088,867.45
12.5.4 主营业务（分地区）
2010 年度 2009 年度
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 655,965,556.65 304,937,391.00 347,905,699.12 172,088,867.45
12.5.5 报告期内各项目、各期间的房地产业务收入金额
项目/月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月
1）中远两湾城 - - 262,095,613.00 - - 215,901,894.00 -
2）租赁业务 213,241.00 56,288.28 660,207.56 217,081.50 71,176.06 931,049.79 2,598.00
合 计 213,241.00 56,288.28 262,755,820.56 217,081.50 71,176.06 216,832,943.79 2,598.00
项目/月份 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合 计
1）中远两湾城 - 83,131,434.00 - - 84,804,532.00 645,933,473.00
2）租赁业务 92,376.02 784,942.64 77,848.56 71,827.87 790,728.50 3,969,365.78
合 计 92,376.02 83,916,376.64 77,848.56 71,827.87 85,595,260.50 649,902,838.78
12.5.6 营业收入本年发生数比上年发生数增加 319,279,857.53 元，增加比例为 91.77%，主要系上期
预售的房产于本期交房结转收入所致。
12.5.7 营业成本本年发生数比上年发生数增加 132,848,523.55 元，增加比例为 77.20%，主要原因见
上项所述。
95
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
12.6 投资收益
12.6.1 投资收益明细情况
项 目 2010 年度 2009 年度
非金融企业借款利息收入 13,127,485.68 27,021,904.64
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 586,131.00 190,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 101,476.70 1,141,987.78
成本法核算的长期股权投资收益 21,648.00 -
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 70,579,494.17
处置交易性金融资产取得的投资收益 - 317,519.71
处置长期股权投资产生的投资收益 - 22,443,562.21
委托贷款利息收入 - 7,444,252.50
合 计 13,836,741.38 129,138,721.01
12.6.2 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010 年度 2009 年度 本期比上期增减变动的原因
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 21,648.00 - 对方公司本期分利
12.6.3 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010 年度 2009 年度 本期比上期增减变动的原因
福建泰龙电力股份有限公司 - 1,036,722.53 该公司股权于上期已转让
上海中远龙东置业发展有限公司 101,476.70 105,265.25 对方公司盈利减少
合 计 101,476.70 1,141,987.78
12.6.4 本报告期不存在投资收益汇回存在重大限制的情形。
12.6.5 投资收益本年发生数比上年发生数减少 115,301,979.63 元，减少比例为 89.29%，主要系上年
有处置可供出售金融资产与处置长期股权投资的收益而本年无此事项所致。
96
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
12.7 现金流量表补充资料
项 目 2010 年度 2009 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 180,966,621.50 128,509,762.29
加：资产减值准备 -3,325,955.26 44,141,174.17
固定资产折旧、投资性房地产折旧 2,991,715.65 2,969,018.68
无形资产摊销 91,401.29 73,188.90
长期待摊费用摊销 405,496.20 405,496.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
- -
（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 9,404.01 -
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - -
财务费用（收益以“-”号填列） 62,505,381.18 24,285,867.32
投资损失（收益以“-”号填列） -13,836,741.38 -129,138,721.01
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 14,244,320.30 -14,588,785.73
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - -
存货的减少（增加以“-”号填列） 296,928,510.96 170,142,705.41
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -105,804,453.73 8,269,300.86
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -337,500,178.93 310,896,033.66
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 97,675,521.79 545,965,040.75
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 198,668,001.60 2,214,861,741.94
减：现金的年初余额 2,214,861,741.94 482,445,859.24
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -2,016,193,740.34 1,732,415,882.70
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上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
13 补充资料
13.1 当期非经常性损益明细表
项 目 2010 年度 说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 114,307.08 -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 5,881,000.00 -
补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,489,526.50 -
除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -1,725,293.36 -
所得税影响额 -1,773,706.35 -
少数股东权益影响额（税后） -330,353.09 -
合 计 4,655,480.78 -
13.2 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期净利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.89% 0.3015 0.3015
扣除非经常性损益后归属于公司普
8.72% 0.2958 0.2958
通股股东的净利润
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或
现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易
或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起
至报告期期末的累计月数。
98
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
14 财务报表之批准
本财务报表业经本公司董事会批准通过。
上海万业企业股份有限公司
法定代表人：程 光
主管会计工作的负责人：邵伟宏
会计机构负责人：郭瑾
日期：2011 年 3 月 16 日
十二、 备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：程光
上海万业企业股份有限公司
2011 年 3 月 16 日
99
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
上海万业企业股份有限公司 2010 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明
沪众会字（2011）第 2243 号
上海万业企业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海万业企业股份有限公司（以下简称“万
业企业公司”）2010 年度的财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2010 年度的合
并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2011
年 3 月 16 日出具了沪众会字（2011）第 2239 号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号文)》的要求以及参照上海证券交易所《2005
年年度报告工作备忘录第 5 号－对年报准则有关条文的剖析（二）（修订）》规定的非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总格式，万业企业公司编制了后附的截至 2010 年 12 月 31 日止年度万业企业公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是万业企业公司管理当局的责任，我们对汇总表
所载资料与万业企业公司 2010 年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发
现不一致之处。除了对万业企业公司实施了 2010 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计
程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好的理解 2010 年度万业企业公司的非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为万业企业公司披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用作任
何其他目的。
附件：万业企业公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 何和平
中国注册会计师 严 臻
中国，上海 2011 年 3 月 16 日
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附件： 万业企业公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元
2010 年度占用 2010 年度占用 2010 年期末
非经营性资金 占用方与上市公 上市公司核算 2010 年期初占 2010 年度偿还
资金占用方名称 累计发生金额 资金的利息 占用资金 占用形成原因 占用性质
占用 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额
（不含利息） （如有） 余额
现大股东及其
- - - - - - - - - -
附属企业
前大股东及其
- - - - - - - - - -
附属企业
2010 年度往来 2010 年度往来 2010 年期末
其他关联资金 往来方与上市公 上市公司核算 2010 年期初往 2010 年度偿还
资金往来方名称 累计发生金额 资金的利息 往来资金 往来形成原因 往来性质
往来 司的关联关系 的会计科目 来资金余额 累计发生金额
（不含利息） （如有） 余额
三林万业（上海）企业集团有限公司 大股东 预付账款 - 11,873.09 - - 11,873.09 预付股权受让款 经营性往来
受同一大股东控
大股东及其附 上海万业企业两湾置业发展有限公司 应收账款 - 27,483.84 - 27,483.84 - 代收房款 经营性往来
制的企业
属企业
受同一大股东控
上海万业企业两湾置业发展有限公司 预付账款 - 9,370.94 - - 9,370.94 预付项目土地款 经营性往来
制的企业
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 其他应收款 - 109.40 - 109.40 - 代垫奖金 非经营性往来
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 其他应收款 - 36,500.00 - 36,500.00 - 往来款 非经营性往来
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 长期应收款 - 80,000.00 - - 80,000.00 项目开发借款 非经营性往来
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 应收利息 - - 319.86 99.86 220.00 项目开发借款利息 非经营性往来
湖南西沃建设发展有限公司 子公司 其他应收款 17,000.00 3,447.80 - 20,447.80 项目开发借款 非经营性往来
湖南西沃建设发展有限公司 子公司 应收利息 3.31 - 1,177.76 1,142.09 38.98 项目开发借款利息 非经营性往来
上市公司的子 万业新鸿意地产有限公司 子公司 其他应收款 7,400.00 7,066.30 - 4,000.00 10,466.30 项目开发借款 非经营性往来
公司及其附属 万业新鸿意地产有限公司 子公司 应收利息 1,661.60 1,152.18 1,500.00 1,313.78 项目开发借款利息 非经营性往来
企业 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 子公司 其他应收款 - 1,750.00 - - 1,750.00 借款 非经营性往来
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 子公司 应收利息 - 50.17 43.17 7.00 借款利息 非经营性往来
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 子公司 其他应收款 40.69 23.90 - 64.59 - 代垫工资 非经营性往来
苏州万业房地产发展有限公司 子公司 其他应收款 - 126,629.74 - - 126,629.74 项目开发借款 非经营性往来
苏州万业房地产发展有限公司 子公司 应收利息 - - 205.32 - 205.32 项目开发借款利息 非经营性往来
上海万企爱佳房地产开发有限公司 子公司 其他应收款 - 12,765.60 - - 12,765.60 项目开发借款 非经营性往来
南京吉庆房地产有限公司 子公司 其他应收款 13,549.00 3,650.00 - 6,850.00 10,349.00 项目开发借款 非经营性往来
关联自然人及
- - - - - - - - - -
其控制的法人
其他关联人及
- - - - - - - - - -
其附属企业
总计 39,654.60 320,670.61 2,905.29 77,792.95 285,437.55
说明：上述借款均系被投资项目公司的项目借款。
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
101
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
上海万业企业股份有限公司内部控制自我评估报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标：
合理保证本公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
率和效果，促进公司实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有
效性亦可能随公司内外环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有监督反馈机制，
内部控制缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下因素：内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督五项要素。
（一）、内部环境：
内部控制环境是公司实施内部控制的基础，主要体现在：治理结构、机构设置及权责分
配、人力资源政策、公司文化等方面。
公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，比照 《上市
公司治理准则》，建立了较为完善的法人治理结构；公司设立了健全的组织机构体系，内部管
理机构独立，受公司直接控制并直接对公司负责。经理层以下各职能部门，具有明确的职责
权限，已形成相互协调、相互制约的工作机制，倡导团队合作无间隙、沟通交流零距离的管
理理念。
公司遵循德才兼备的原则，平衡内外部人力资源，选拔高级管理人员和聘用中层以下员
工，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。
公司秉承三林中国的价值观：“客户至上、以人为本、注重操守、 团队合作、高效执行、
结果导向”， 为使公司文化真正深入人心，公司不仅在公司公共信息平台上进行公示，在员
工手册上进行描述，而且在员工定期培训进行倡导。
(二)、风险评估：
公司基于是否存在法律经济方面的限制、对业务熟悉及控制程度、风险是否可以转移、
成本效益是否匹配等原则，采用稳健的风险管理策略。
公司围绕公司整体目标及业务目标，主要采用专题会议讨论、专业委员会决策、业务流
程分析等方式，识别并评估各项潜在或已显现的内外部风险，根据评估结果，制定经营策略。
（三）、控制活动：
为合理保证各项目标的实现，公司已建立了相关控制程序，主要采用交易授权审批、职
责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、预算控制、运营分析控制以及绩效考核控
制等控制措施。
公司建立了多层次的授权体系，定期修订、优化已发布的《组织管理手册》、业务流程制
度以及相关指引，对公司组织架构、部门设置、岗位职责、业务工作界面职责组成做出明确
规定，使管理层、职能部门、员工有清晰的工作职责和职能定位。
公司规定经营活动相关凭证与记录必须与相关经济事项同步编制，凭证和记录必须对经
济事项形成的轨迹进行完整的记录，相关记录须清晰、易懂。公司已建立日常资产管理制度，
102
上海万业企业股份有限公司 2010 年年度报告
采取财产记录、实物保管、定期盘点、帐实核对等措施，确保财产安全完整。
公司对经营实行计划和全面预算管理。公司根据经营计划，形成预算，定期对计划、预
算的执行效果及偏差进行跟踪，帮助公司实现经营目标。
公司依据《绩效管理制度》、《季度绩效考核办法》对公司各部门及员工进行绩效考核，
有力地促进公司实现预定的经营目标。
（四）、信息与沟通：
公司通过财务会计资料、经营管理资料、会议纪要、专项调研报告、办公网络等渠道获
取内部信息，通过行业协会、市场调查、网站、媒体以及监管部门获取外部信息，已形成了
比较有效的信息收集、处理和传递程序。公司充分运用计算机信息管理系统，搭建公司信息
处理平台，有效支持公司各类信息在公司内部各环节间及时有效传递。
为确保管理层与客户、供应商、监管者和其他外部人士有效地沟通，加强与投资者、潜
在投资者的沟通工作，公司通过了《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高管人员持有本
公司股票管理制度》和《信息披露事务管理制度》。作为公众公司，公司充分理解加强投资者
关系管理和持续信息披露是上市公司的义务和责任，2010 年公司严格按照法律、法规和《公
司章程》规定的信息披露内容和格式要求，共计披露 4 次定期报告 ( 含年报、半年报和季
报）以及 21 次临时报告。
（五）、内部监督：
公司在组织架构上设置监事会、董事会及其下设审计委员，并设立独立董事，相关监控
职责在公司章程和董监事议事规则做了规定。
其次，作为独立的审计部门，审计部直接向审计委员会报告工作。审计部在审计委员会
的领导下，定期开展业务环节检查、内部控制评估工作，出具内部控制检查报告。
公司对制度执行过程中存在的问题，建立反馈机制，鼓励各职能部门将运行中遇到的问
题及时反馈，审计部根据反馈的意见组织修订完善，提请经营管理层进行完善。
本公司董事会对报告期内上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。
本公司董事会认为，报告期内本公司内部控制制度健全、执行有效。
2010 年度本公司内部控制自我评估报告未经会计事务所进行核实评估。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2011 年 3 月
103
上海万业企业股份有限公司独立董事关于公司 2010
年度对外担保及 2011 年度日常关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为上海万业
企业股份有限公司独立董事，对公司相关事项发表意见如下：
一、关于公司2010年度对外担保情况
报告期内，公司及其控股子公司未发生新增对外担保事项。截止
报告期末，公司对外担保余额为1.7亿元，系2009年发生的公司为控
股80%子公司湖南西沃建设发展有限公司提供的担保，担保期限延续
至本报告期。
我们认为：公司上述对外担保事项符合中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，2010年度公司虽经
股东大会审议通过拟对下属控股公司提供20亿元担保额度，但实际并
未发生，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担
保情形。
二、关于2011年度公司日常关联交易
1、2011 年度，公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生
日常经营性关联交易；
2、交易对象为公司控股股东的关联方，故构成关联交易；
3、公司及控股子公司与汇丽集团及其控股子公司为房地产开发
中的上下游企业，交易因购销而产生，属日常经营性行为。
我们认为：上述交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利
益，公平合理。
独立董事签署：
孙 铮
顾功耘
张永岳
2011 年 3 月 16 日