上海万业企业股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
2011 年 4 月 7 日
目 录
会 议 须 知2
会 议 议 程4
议案一 公司 2010 年年度报告 6
议案二 公司 2010 年度董事会工作报告 7
议案三 公司 2010 年度监事会工作报告 20
议案四 公司 2010 年度财务决算报告 23
议案五 公司 2011 年度财务预算报告 26
议案六 公司 2010 年度利润分配预案 27
议案七 关于续聘 2011 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案 28
议案八 关于公司 2011 年度日常经营性关联交易的议案29
议案九 关于苏州万业房地产发展有限公司 2011 年度对外抵押贷款的
议案30
议案十 关于确定公司 2011 年度对下属控股子公司担保额度的议案31
议案十一 关于确定公司 2011 年预计参与土地竞拍总金额的议案32
议案十二 关于公司监事变动的议案 33
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会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《公司 2010 年年度报告》；
（2）《公司 2010 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2010 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2010 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2011 年度财务预算报告》；
（6）《公司 2010 年度利润分配预案》；
（7）《关于续聘 2011 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；
（8）《关于公司 2011 年度日常经营性关联交易的议案》;
（9）《关于苏州万业房地产发展有限公司 2011 年度对外抵押贷款的
议案》；
（10）《关于确定公司 2011 年度对下属控股子公司担保额度的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2011 年预计参与土地
竞拍总金额的议案》；
（12）《关于公司监事变动的议案》；
上述第（8）项“关于公司 2011 年度日常经营性关联交易的议案”为关
联交易，关联股东——三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时应予
以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
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2、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
3、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前 20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30
分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。股东如须在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
4、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
5、本次股东会议全过程由国浩律师集团（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司
大会秘书处
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会 议 议 程
会议时间：2011 年 4 月 7 日上午 9:00
会议地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(源深路 655 号)多功能厅
会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：
1、董事长宣布会议正式开始;
2、审议《公司 2010 年年度报告》；
3、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》；
4、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》；
5、审议《公司 2010 年度财务决算报告》；
6、审议《公司 2011 年度财务预算报告》；
7、审议《公司 2010 年度利润分配预案》；
8、审议《关于续聘 2011 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；
9、审议《关于公司 2011 年度日常经营性关联交易的议案》;
10、审议《关于苏州万业房地产发展有限公司 2011 年度对外抵押贷款的
议案》；
11、审议《关于确定公司 2011 年度对下属控股子公司担保额度的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2011 年预计参与土地竞
拍总金额的议案》；
13、审议《关于公司监事变动的议案》；
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14、公司独立董事作 2010 年度述职报告；
15、股东交流；
16、投票表决；
17、宣读表决结果；
18、见证律师宣读法律意见；
19、主持人宣布会议结束。
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议案一
上海万业企业股份有限公司
2010年年度报告
（另附）
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议案二
上海万业企业股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
第一部分 管理层讨论分析
一、报告期内公司经营情况回顾
<一> 总体经营情况
2008 年全球爆发的金融危机持续蔓延，各国政府陆续出台了经济刺激
政策，世界经济开始逐渐复苏。受国内外宽松环境的影响，中国经济在 2010
年延续了快速增长的势头，但持续的刺激政策也造成了流动性的泛滥，CPI
和 PPI 持续高位运行。为抑制经济过热、遏制通货膨胀，中央政府出台了
一系列调控政策，包括实施房地产新政、重启人民币汇改、调整出口退税、
强制节能减排、两次加息、六次上调存款准备金率。年末中央经济工作会
议将货币政策定调为"稳健"，进一步明确了未来的政策走向。
2010 年是房地产行业名副其实的调控年。针对部分城市房价上涨过快，
为抑制投资、投机性购房，年内中央政府先后出台"国十一条"、"国十条"
和"新国五条"等调控措施，从建立考核问责机制到实行更为严格的差别化
住房保障政策、严格限制各种名目的炒房和投机性购房，从增加住房有效
供给到加快保障性安居工程建设、加快市场监管等对房地产市场进行了全
方位的调控，力度之大前所未有。各部委陆续出台信贷、住房保障、土地、
预售制度、行政监管等政策措施；十五个城市出台了地方调控细则部署落
实国务院的房地产调控，动用政策之多历史罕见。政策的出台，在一定程
度上遏制了房价过快上涨的势头，使房地产量能有所萎缩。
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面对纷繁复杂的国内外环境，公司坚持有限多元化战略，立足房地产，
稳步推进能矿业务。报告期内，实现营业收入 14.5 亿元，比上年同期增长
5.84%；实现归属于母公司的净利润 2.43 亿元，比上年同期减少 17.95%，
主要系上年同期存在一次性股权转让投资收益所致。
作为公司的主营业务之一和主要利润来源，房地产业务在报告期内共
完成销售面积 7.6 万平方米，实现销售收入 12.66 亿元。在严峻的宏观调控
形势下，公司密切关注政策面的变化，及时分析研究，把握调控节奏，基
本完成了年初制定的各项目标。
1、稳健扩张，适时增加土地储备。
公司秉承"立足上海、辐射长三角"的发展战略，稳健布局地产项目，
积极做好项目储备。继 1 月竞得苏州吴中地块后，公司还加大了对受政策
影响较小的商业、办公地产的投入，分别于年内 6 月和 10 月通过协议受让
及竞拍的方式取得两湾项目飞地及大公建地块。
2、以需求为导向，稳步推进现有项目的开发建设。
公司坚持以刚性需求产品为主，对宝山、长沙、苏州项目方案进行了
适当调整。同时，加大产品研发力度，力争提高产品品质，从景观、装修、
建材选择等方面加大投入、做到精益求精。报告期内，宝山紫辰苑一期Ⅰ
标已竣工并交付；长沙万业优加城项目一期处于主体结构施工阶段，即将
预售；苏州项目一期已于 2010 年 11 月开工。
3、抓住时机，加快资金回笼。
报告期内，公司迎合客户改善性需求，适时推出了宝山紫辰苑一期Ⅱ
标段阔景平层项目，市场反应良好；同时，积极推进现有项目的销售，加
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速楼盘的去化速度，保证了资金的稳定回笼。
煤炭业务方面，2010 年共实现营业收入 1.8 亿元，实现营业利润 1888
万元。为提高洗煤厂尾煤处理水平，增加洗煤厂生产能力，公司对昊源煤
矿进行了技术升级改造，技改项目的完成，将进一步提高生产效率；同时
通过不断加强昊源公司的内部管理，进一步规范了生产运作。报告期内，
公司开始积极涉足煤炭贸易，拓展煤炭业务范围。
公司于 2010 年 9 月 6 日经临时股东大会审议通过，受让控股股东持有
的新加坡春石有限公司和银利有限公司各 60%股权。截至本报告披露日，
公司已接到控股股东通知，公司作为印尼塔里阿布岛铁矿项目新增投资主
体已获得国家发改委正式批复。该项交易的完成将实质性地推动公司在能
矿领域的发展，改善公司的盈利结构，为公司未来发展拓展稳定的利润空
间。
报告期内，公司顺利完成了由于董事、监事和高管变动引起的选举、
聘任及工作交接，在稳固管理队伍的同时保障了公司治理结构的完整。此
外，在严峻的融资环境下，公司适时与金融机构合作，利用信托形式融资，
补充了公司的营运资金。目前，公司资产配置合理，资金相对充沛，足以
应对调控带来的影响。
<二> 主营业务及其经营状况
1、 主营业务分行业、产品情况
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单位:元 币种:人民币
营业 营业收入 营业成本
营业利润率比上年
分行业或分产品 营业收入 营业成本 利润 比上年同 比上年同
同期增减(%)
率(%) 期增减(%) 期增减(%)
分行业
房产销售 1,265,765,363.00 655,095,780.45 48.25 -0.88 -20.04 增加 12.4 个百分点
房产租赁 3,969,365.78 1,946,162.17 50.97 -37.17 0 减少 18.23 个百分点
煤炭销售 179,581,663.01 125,321,683.86 30.21 110.34 36.13 增加 38.04 个百分点
物业服务 392,945.00 759,765.30 -93.35 - - -
分产品
中远两湾城 645,933,473.00 296,928,510.96 54.03 89.1 74.52 增加 3.84 个百分点
海尚明城福地苑 143,233,344.00 65,354,244.37 54.37 -84.69 -89.93 增加 23.76 个百分点
海尚明城紫辰苑 181,523,437.00 97,789,942.97 46.13 - - -
瀚海星座 295,075,109.00 195,023,082.15 33.91 - - -
房产租赁 3,969,365.78 1,946,162.17 50.97 -37.17 0 减少 18.23 个百分点
煤炭销售 179,581,663.01 125,321,683.86 30.21 110.34 36.13 增加 38.04 个百分点
物业服务 392,945.00 759,765.30 -93.35 - - -
2.主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海地区 975,052,564.78 -24.02
安徽地区 295,075,109.00 -
内蒙地区 179,581,663.01 110.34
<三> 财务分析
1、资产状况分析
报告期末，母公司总资产 48.92 亿元，同比增幅 15.35%。从资产配置
结构来看，公司加大了对房产业务拓展力度，房产业务资产 41.35 亿元，
占 84.53％；能矿业务资产 4.17 亿元，占 8.52％；货币资金及可供出售金
融资产 2.34 亿元，占 4.78％；其他资产 1.06 亿元，占 2.17％。
公司合并总资产 66.18 亿元，同比增幅 25.82％。公司资产规模扩大，
主要系存货增加。期末存货 45.71 亿元，占总资产的 69.06％，增加 29.15
个百分点。
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报告期末，母公司负债总额 21.43 亿元，资产负债率 43.80％；公司合
并资产负债率 53.06％，比期初上升 4.06 个百分点，其中：长期负债占总
负债 61.46％。公司整体负债合理可控，无还贷压力。
2010 年公司积极拓展新融资渠道，以信托形式融资 8 亿元，适度提高
了公司负债率。未来根据发展战略，公司将积极利用财务杠杆，为企业发
展储备资金。
2、盈利能力分析
2010 年公司合并实现利润总额 3.36 亿元，归属于母公司的净利润 2.43
亿元；每股收益 0.3015 元，较上年同期减少 17.96％，主要系上年同期存
在一次性股权转让投资收益所致。扣除非经常性损益后每股收益 0.2958 元，
较上年同期增加 43.80％。2010 年公司实现营业收入 14.50 亿元，其中：房
产业务 12.66 亿元，营业利润率 48.25％，较上年提高 12.40 个百分点；能
矿业务 1.80 亿元，营业利润率 30.21％，实现净利润 0.14 亿元。报告期内
年公司主营盈利能力有所提高。
3、现金流量分析
2010 年公司合并经营活动净现金流出 18.57 亿元，主要系加大了新项
目拓展力度所致；投资活动产生的现金净流出 1.95 亿元，主要系公司预付
了铁矿项目股权转让款所致；筹资活动产生的现金净流量 6.80 亿元，体现
公司融资渠道顺畅。
总体来看，公司主营业务盈利能力进一步增强，整体财务状况良好，
负债结构合理，偿债能力强。
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资产负债表中较上年同期发生重大变化的科目及原因 单位：万元
2010 年 12 月 2009 年 12 月
项 目 变动幅度 差异原因
31 日合并 31 日合并
货币资金 106,301.34 243,187.41 -56.29% 主要系经营性活动支出增加所致。
主要系昊源公司煤炭销售收到的银行承
应收票据 1,537.92 - -
兑汇票所致。
应收账款 485.80 994.27 -51.14% 主要系收回前期煤炭赊销款所致。
主要系预付铁矿项目股权转让款及房产
预付款项 25,917.76 12,551.88 106.49%
项目工程款增加所致。
其他应收款 28,694.05 18,129.90 58.27% 主要系支付地块投标保证金所致。
存货 457,074.34 209,963.88 117.69% 主要系房产项目投入增加所致。
长期股权投资 9,935.97 6,849.01 45.07% 主要系本期对西甘铁路增加投资所致。
应付账款 32,347.11 17,143.96 88.68% 主要系项目竣工预估增加所致。
预收款项 27,998.28 53,291.85 -47.46% 主要系项目预售结转收入所致。
应交税费 5,436.40 1,176.17 362.21% 主要系预收房款减少结转预缴税金所致。
其他应付款 35,366.76 2,201.91 1506.19% 主要系少数股东提供财务资助所致。
长期借款 110,933.50 46,833.50 136.87% 主要系公司新增信托融资 8 亿所致。
预计负债 2,080.25 845.62 146.00% 主要系预估尚未清算的土地增值税所致。
主要系收到两湾飞地和大公建地块补偿
其他非流动负债 3,171.00 - -
款所致。
少数股东权益 25,452.65 6,960.19 265.69% 主要系少数股东增加资本投入所致。
利润表中较上年同期发生重大变化的科目及原因 单位：万元
2010 年度 2009 年度
项 目 变动幅度 差异原因
合并 合并
财务费用 11,200.63 3,081.56 263.47% 主要系计提公司债券和信托资金利息所致。
上期存在一次性股权转让投资收益，本期无该
投资收益 71.56 16,881.28 -99.58%
收益。
营业外支出 273.07 88.96 206.95% 主要系昊源公司固定资产报废增加所致。
现金流量表中较上年同期发生重大变化的科目及原因 单位：万元
2010 年度 2009 年度
项 目 变动幅度 差异原因
合并 合并
主要系房产项目投入增加而销售回笼
经营活动产生的现金流量净额 -185,689.33 80,021.69 －
资金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额 -19,496.66 6,308.89 － 预付铁矿项目股权受让款所致。
筹资活动产生的现金流量净额 67,960.01 90,979.68 -25.30% 主要系本期信托融资 8 亿资金所致。
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<四> 公司主要子公司的经营情况及业绩分析 单位：万元
所占权 项目名称或 注册 2010 年 2010 年
公司名称 总资产 净资产
益比例 产品服务 资本 营业收入 净利润*
上海万业企业宝山新 海尚明城福地苑
100% 48500 236,388.18 81,737.13 32,498.88 4,834.23
城建设开发有限公司 海尚明城紫辰苑
湖南西沃建设发展有
80% 万业优加城 24000 59,847.27 21,891.20 尚未预售 -339.20
限公司
万业新鸿意地产 瀚海星座
70% 10000 61,781.99 13,730.09 29,507.91 3,099.41
有限公司 颜料坊
苏州万业房地产 苏地 2009-B-96
100% 30000 156,030.30 29,006.60 尚未预售 -993.40
发展有限公司 地块
上海万企爱佳房地产
54% 两湾大公建项目 30000 53,637.96 29,997.96 尚未预售 0
开发有限公司
内蒙古鄂托克旗昊源
96% 煤炭开采、销售 20000 19,311.16 13,126.42 17,958.17 1,353.36
煤焦化有限责任公司
*注：净利润含少数股东权益。
二、公司未来发展展望
<一> 公司所处行业发展趋势
2011 年作为"十二五"计划的开局之年，宏观经济继续向好的局面不会
改变，但政府对房地产行业的调控预计仍将延续。2010 年，政府密集出台
调控政策以期打击投机、抑制投资，尽管从政策的着力点和力度来看，堪
称史上最严，可从市场表现来看，政策效应尚未突显。2011 年开年之初，
国务院出台了"新国八条"，上海和重庆两市推出房产税试点，调控力度再
度升级，各地也将陆续出台调控细则。可以预见，未来国家对房地产的调
控还将延续并有可能继续升级。从另一方面来看，持高不下的物价使得通
胀在 2011 年仍将持续，银行存款的负利率以及个人储蓄缩水将迫使人们重
新寻找保值投资。与此同时，人民币升值已成趋势，境外资金流入也将带
来新一轮投资和涨价风潮。对于拥有长期保值作用的固定资产，房地产仍
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将受到很多投资者的青睐。在正反两方面因素的共同作用下，房地产行业
的发展趋势仍旧充满着变数。
<二> 公司未来经营计划
2011 年，公司将坚持房地产和能矿并举的有限多元化战略，稳健经营，
适时拓展，重点做好以下工作：
房地产业务方面：
1、 密切关注宏观形势和行业发展趋势，稳步推进现有房地产项目的
工程建设。根据调控节奏和市场需求，适时调整项目方案、推进项目销售，
保证资金回笼。
2、 积极关注土地市场动向，认真进行市场调研，正确进行目标市场
定位，理性投资，适时扩大项目储备，为公司未来发展寻找新的利润空间。
3、关注二三线城市的房地产市场以及潜在的并购机会。
能矿业务方面：
1、在煤矿业务技改完成的基础上，继续提高煤炭生产效率，尽快使煤
炭贸易运转正常，力争使其成为公司新的利润增长点。
2、 努力完成塔岛铁矿项目的报批工作，积极进行矿山建设前期准备，
确保项目在预计期限内动工。
3、继续寻找潜在的投资项目。
2011 年公司预计实现销售收入 21 亿元，三项费用合计 2 亿元。
<三>风险及对策
1、宏观政策及行业风险及对策
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2011 年，国家对房地产的调控仍将继续，信贷、税收、限购等政策势
必在一定程度上抑制投资、投机性购房。同时随着保障住房供应的增加，
商品房需求可能会减少，需求的减少还有可能导致房价下跌。
调控政策在一定程度上抑制了房地产企业的快速扩张，但从长远来看，
这有利于挤压房地产行业的泡沫，保证房地产行业的理性、健康发展。经
过近二十年的发展，公司在房地产开发方面积累了丰富的经验，组建了一
支业务能力较强的队伍，有能力应对行业调控带来的风险和考验。同时，
公司将通过扩展能矿业务，分散单一主业带来的风险。
2、公司经营风险及对策
1） 相比于其他大型的房地产公司，公司目前的土地储备较少，未来
可能面临土地储备不足的风险。公司将认真调研，适度扩张，适时增加土
地储备。
2） 房地产行业的融资形式严峻，房地产公司未来可能面临资金紧张
的风险。公司目前的财务结构稳健、资金相对充沛。2011 年公司将努力加
快资金周转速度，提高资金的使用效率；同时，积极研究融资政策，拓宽
融资渠道。
3） 塔岛铁矿的取得，拓展了公司业务领域，但同时也给公司带来了
境外开发的风险。公司将积极研究印尼的政策法规，并加强与当地政府的
交流沟通，规避境外投资的法律和政治风险。
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第二部分 董事会日常工作情况
一、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息 决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议内容
披露报纸 露日期
第七届董事会 《中国证券报》
2010 年 2 月 22 日 详见公告 2010 年 2 月 24 日
临时会议 《上海证券报》
第七届董事会 《中国证券报》
2010 年 3 月 18 日 详见公告 2010 年 3 月 20 日
第四次会议 《上海证券报》
第七届董事会 《中国证券报》
2010 年 4 月 20 日 详见公告 2010 年 4 月 22 日
第五次会议 《上海证券报》
第七届董事会 《中国证券报》
2010 年 5 月 13 日 详见公告 2010 年 5 月 18 日
临时会议 《上海证券报》
第七届董事会 《中国证券报》
2010 年 6 月 28 日 详见公告 2010 年 7 月 1 日
临时会议 《上海证券报》
第七届董事会 《中国证券报》
2010 年 8 月 18 日 详见公告 2010 年 8 月 20 日
第六次会议 《上海证券报》
审议《公司 2010 年
第七届董事会
2010 年 10 月 26 日 第三季度报告全文 未对外公告 未对外公告
第七次会议
及正文》
第七届董事会 《中国证券报》
2010 年 11 月 4 日 详见公告 2010 年 11 月 6 日
临时会议 《上海证券报》
报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，全体董事按照董事会议事
规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
二、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司章程等有关法律法规文
件的要求，严格执行公司 2009 年度股东大会通过的有关授权决议。
1、公司 2009 年度股东大会
1） 授权董事会以市场公允价为定价方式，决定 2010 年度公司与上海
汇丽集团有限公司及其子公司的日常经营性关联交易，授权金额为人民币
2 亿元。报告期内实际发生额为 606.27 万元。
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2） 授权董事会依照相关规定决定审计机构 2009 年度审计工作的报
酬，董事会已依据股东大会授权确定该项报酬。
3） 授权董事会根据公司经营情况和财务状况，确定公司 2010 年度对
下属控股子公司担保额度为 20 亿元。截止报告期末，公司对控股子公司的
担保总额为 1.7 亿元。
4）授权董事会根据公司经营情况，决定公司 2010 年预计参与土地竞
拍总金额不超过 25 亿元。报告期内公司参与土地竞拍总金额为 17.77 亿元。
2、2010 年度第一次临时股东大会
2010 年 9 月 6 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各 60%股权的
议案》。目前，该事项已获得国家发改委正式批复，正在报商务主管部门
批准。
三、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要
内容以及履职情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会，由 2 名独立董事与 1 名内部董事组成，
负责督促并检查公司的日常审计工作，并独立履行内控机制的监督、检查
与评价职能。报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》
以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，共召开 3 次会议：审阅财
务报表，出具审阅意见，审议通过公司《内控自我评估报告》并提交董事
会审议。同时对公司完善内控体系，加强控股子公司管理工作提出了意见
和建议。
17
关于 2010 年年报工作，审计委员会根据监管部门的要求，对公司年度
财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。2010 年 12
月 31 日，审计委员会召开了 2010 年年报工作第一次会议，就本年度审计
工作与年审会计师共同协商确定了审计工作的时间安排及工作计划，听取
了年审注册会计师对公司本年度审计工作重点及风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法介绍。2011 年 3 月 16 日，审计委员会召开了 2010 年年报
工作第二次会议，在审计机构出具 2010 年财务报告初审意见后，再次审阅
了公司 2010 年度财务报告初稿。董事会审计委员会认为，公司 2010 年度
财务报告符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，全面、
公允地反映了公司 2010 年度的经营成果和财务状况。全体委员表决通过公
司 2010 年度财务报告、续聘审计机构事宜、公司《2010 年度内控检查工
作报告》以及《2010 年度内控自我评估报告》，同意提交董事会审议。
四、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由 2 名独立董事与 1 名内部董事
组成，主要负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核；负责
制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及董事会
赋予的职权和义务，认真履行职责，重点评议和审查公司薪酬制度，认为
公司薪酬体系运行平稳、合理，高级管理人员的薪酬与绩效考评挂钩，充
分兼顾公平，公司的激励和约束机制日益完善。
五、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
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报告期内，公司修订的《信息披露事务管理制度》增加了对外部信息
使用人的管理规定，加强了对公司信息外部使用管理力度。外部单位或个
人不得泄漏公司尚未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息
买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如违反制度及相关规定使用公司
报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；
如涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关处理，并将自查和处罚结果报送
上海证监局和上海证券交易所备案。报告期内，公司严格执行外部信息使
用人员管理的相关规定，未发生泄露内部信息情况，保证了公司信息披露
的公开、公平、公正。
六、 董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目
前已建立涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，相关评估、控制、
沟通、监督等活动正在实践中不断完善。报告期内，公司内部控制的设计
和执行方面未发现重大缺陷，未来执行过程中如发现问题，公司将及时予
以整改和完善。
七、 内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格执行内幕知情人管理制度，未发生利用内幕信息
买卖公司股票的情况。
以上议案请各位股东审议。
19
议案三
上海万业企业股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算
2010 年 3 月 18 日 第七届监事会第四次会议
报告》、《2009 年年度报告全文和摘要》
2010 年 4 月 20 日 第七届监事会第五次会议 《2010 年第一季度报告全文和正文》
《2010 年半年度报告全文和摘要》、《关于公司监事变
2010 年 8 月 18 日 第七届监事会第六次会议
动的议案》
2010 年 10 月 26 日 第七届监事会第七次会议 《2010 年第三季度报告全文和正文》
1、报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，
并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议
的事项特别是资产收购出售、对外投资、对外担保、关联交易等事项发表
独立意见，从合法合规方面发表监督审核意见。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2010 年度实施情况,公司监事会
进行了有效的监督，并形成以下评价意见：公司严格按照法律法规和《公
司章程》规定的要求，共计披露 4 次定期报告(含年报、半年报和季报）以
及 21 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保
信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性
陈述或重大遗漏。
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二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律
法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各
项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤
勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认
真审阅了公司全年的定期报告。经上海众华沪银会计师事务所有限公司审
计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，公
司监事会认为：2010 年年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公
司 2010 年度的经营管理和财务状况。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近 3 年未进行股权融资。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以评估价的六五折收购控股股东三林万业（上海）企
业集团有限公司全资持有的新加坡银利有限公司和新加坡春石有限公司各
60%股权，合计人民币 59,365 万元。本次收购构成关联交易。
监事会认为：公司严格按照上市公司收购、出售资产的相关法律、法
21
规，及《上市规则》规定的关联交易决策程序进行运作，决策科学、程序
合法，收购价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害中小股东的权益或
造成公司资产流失的行为。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内除上述重大关联交易外，尚有与汇丽集团及其控股子公司日
常关联交易以及与控股股东共同投资成立上海万企爱佳房地产开发有限公
司等交易，监事会认为公司报告期内的关联交易遵循了公平、公正、合理
的原则，表决程序合法，关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独
立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其
他股东利益的情况。
七、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
八、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了董事会出具的公司 2010 年度内部控制自我评估报
告，认为公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制
度健全、执行有效，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，
对该报告无异议。
以上议案请各位股东审议。
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议案四
上海万业企业股份有限公司
2010 年度财务决算报告
公司 2010 年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2010 年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况（合并）
单位：万元
项目 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 比上年同期增减%
营业收入 144,994.49 136,994.89 5.84%
营业成本 78,312.34 91,217.53 -14.15%
三项费用合计 22,053.65 13,828.42 59.48％
投资收益 71.56 16,881.28 -99.58%
利润总额 33,562.66 39,087.63 -14.13%
归属母公司净利润 24,308.73 29,626.36 -17.95%
每股收益 0.3015 0.3675 -17.96%
加权平均净资产收益率 8.89% 11.55% 减少 2.66 个百分点
扣除非经常性损益后每股收益 0.2958 0.2057 43.80%
营业利润主要来源于两湾项目四期、宝山福地苑和紫辰苑、安徽瀚海
星座及昊源公司煤炭销售利润。三项费用较上年同期增加 0.82 亿元，增幅
59.48％，主要系公司借款增加，相应的利息支出增加所致。扣除非经常性
损益后每股收益 0.2958 元/股，同比增幅 43.8%。
2010 年度公司预算收入 16.44 亿元，实际结转营业收入 14.50 亿元，
完成年度预算 88.20％，主要系受房地产行业宏观调控影响收入减少所致；
23
三项费用预算 1.97 亿元，实际 2.21 亿元，占年度预算 112.18%，主要系信
托融资 8 亿，利息支出大幅增加所致。
二、资产负债情况（合并）
截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 66.18 亿元，比上年末增加
25.82％，其中：流动资产 62.36 亿元，增幅 27.45％，占总资产 94.22％；
非流动资产 3.82 亿元，增幅 4.13％，占总资产 5.78％。期末公司资产规模
扩大，流动资产大幅增加，其中存货 45.71 亿元较年初增加 24.71 亿元，主
要系 2010 年公司加大房产拓展力度，新增 3 个项目所致。
期末负债总额为 35.12 亿元，比上年末增加 36.26％，其中：流动负债
13.53 亿元，比上年末增加 22.65％，占总负债 38.54％；非流动负债 21.58
亿元，比上年末增加 46.45％，占总负债 61.46％。2010 年公司积极拓展新
融资渠道，以信托形式融资 8 亿，适度提高了公司负债率。
三、股东权益情况（合并）
截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东权益合计为 31.06 亿元，比上年末
增加 15.79％；归属母公司的 28.52 亿元，比上年末增加 9.13％。其中：未
分配利润增加 25.92％，系 2010 年利润增加所致。
四、现金流量情况
2010 年度现金及现金等价物净流出额为 13.72 亿元。经营活动产生的
现金流量净流出额为 18.57 亿元；投资活动产生的现金流量净流出额为 1.95
亿元；筹资活动产生的现金流量净增加额为 6.80 亿元。每股经营活动产生
的现金流量净流出额为 2.30 元，主要系本年支付了大额土地出让金及预付
铁矿项目股权转让款所致。
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五、主要财务指标
主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.3015 0.3675 -17.96
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2958 0.2057 43.80
加权平均净资产收益率（%） 8.89 11.55 减少 2.66 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.72 6.46 增加 2.26 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -2.3034 0.9926
2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.5377 3.2416 9.13
资产负债率(合并) 53.06% 49.00% 增加 4.06 个百分点
流动比率（合并） 4.61 4.43 4.06
速动比率（合并） 1.23 2.42 -49.17
以上议案请各位股东审议。
25
议案五
上海万业企业股份有限公司
2011 年度财务预算报告
根据公司 2011 年度生产经营计划及公司财务状况，2011 年度公司财
务预算如下：
预计主营业务收入 21 亿元，三项费用 2 亿元。
主营业务收入主要来源于上海中远两湾城项目、上海宝山紫辰苑项目、
合肥瀚海星座项目、长沙“优加城”项目，以及昊源公司煤炭销售收入和煤
炭贸易收入。
以上议案请各位股东审议。
26
议案六
上海万业企业股份有限公司
2010年度利润分配方案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2010 年度万业企业母
公司实现净利润为 18096.66 万元。根据公司章程规定，从中提取 10%法
定盈余公积计 1809.67 万元，当年实现可供分配利润 16286.99 万元，加上
年度结转未分配利润 67694.64 万元，本次实际可供股东分配利润为
83981.63 万元。
公司在 2010 年度加大了对房产及能矿业务的投入，考虑到目前政策
环境下房地产开发企业严峻的融资形势，为保证项目的后续开发，本年度
将不进行现金红利分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司
07～09 年已累计分红 4.25 亿元，占前三年实现可分配利润的 49.58%，占
前三年合并净利润的 37.11%，已经达到监管部门的要求及公司章程的规定。
以上议案请各位股东审议。
27
议案七
关于续聘 2011 年度审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2010年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司，该公
司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》
规定。根据2009年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2010年度审计
工作报酬为60万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经审计委员会提议
拟续聘其为公司2011年度审计机构。同时提请2010年度股东大会授权董事
会依照相关规定确定其2011年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
28
议案八
关于公司 2011 年度日常经营性关联交易的议案
鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请股东大会授权董
事会决定2011年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性
关联交易额度为人民币2亿元。
公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的
上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格
为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。
实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，降低成
本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。经上海众华沪银会计师事务所
有限公司审计，公司及控股子公司 2010 年度内实际发生的与汇丽集团及其
子公司的日常关联交易金额为 606.27 万元。具体情况详见公司 2010 年度
报告。
本交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东——
三林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不计
入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
29
议案九
关于苏州万业房地产发展有限公司
2011 年度对外抵押贷款的议案
根据苏州项目开发需要，2011 年度公司 100%控股的全资子公司苏州
万业房地产发展有限公司拟以土地和在建工程为抵押，向中国工商银行上
海市分行营业部申请银团贷款额度人民币 18 亿元整（含 2011 年 1 月 3 日
董事会临时会议审议通过的 8 亿元借款）。在此额度内提请股东大会授权
董事会审议，并授权公司管理层办理相关手续。
以上议案请各位股东审议。
30
议案十
关于确定公司 2011 年度
对下属控股子公司担保额度的议案
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究，公司决定2011
年度对下属控股子公司向金融机构贷款提供担保额度为11.12亿元（含）。
其中，为内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司提供5亿元（含）担保额
度；为南京吉庆房地产开发有限公司提供3亿元（含）担保额度；为湖南西
沃建设发展有限公司提供1.5亿元（含）担保额度；为上海万企爱佳房地产
开发有限公司提供1.62亿元（含）担保额度。
以上议案请各位股东审议。
31
议案十一
关于提请股东大会授权董事会决定公司 2011 年
预计参与土地竞拍总金额的议案
根据上海证券交易所《关于规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍
土地信息披露有关问题的通知》要求，房地产上市公司董事会应当在披露
上一年度报告之前，对本公司当年度可能发生的竞拍土地总金额进行合理
预计。现提请股东大会授权董事会根据公司经营情况，决定公司 2011 年预
计参与土地竞拍总金额不超过 25 亿元。现提交本次股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
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议案十二
关于公司监事的议案
张峻先生因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务，目前公司监
事会成员少于《公司章程》规定的 5 人，为此需补选 1 名监事。控股股东
——三林万业（上海）企业集团有限公司提名丁典瑛先生为公司第七届监
事会股东代表监事候选人（简历附后），提交公司股东大会审议选举。以
上提名程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。
附：丁典瑛先生简历
丁典瑛先生，新加坡资深注册会计师，三林万业（上海）企业集团有限公司董事。
1985 年毕业于新加坡国立大学会计系，1988-1992 年担任新加坡上市公司林增控股私人
有限公司总会计。1992 年加入三林集团，担任新加坡 KMP 私人有限公司高级经理，1994
年起担任新加坡苏州工业园区私人有限公司代理董事，2004 年起担任新加坡 KMP 私人
有限公司董事、新加坡苏州工业园区私人有限公司董事。2005 年 12 月起担任三林万业
（上海）企业集团有限公司董事。
以上议案请各位股东审议。
33
