证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2011-020
上海万业企业股份有限公司关于转让内蒙古鄂托克旗
昊源煤焦化有限责任公司96%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
1、 公司：指上海万业企业股份有限公司
2、 昊源公司：指内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
3、 源通公司：指内蒙古源通煤化集团有限责任公司
重要内容提示：
交易内容：公司将持有的昊源公司96%股权转让给源通公司，转让价格
为3.35亿元（叁亿叁仟伍百万元）。
本次交易未构成关联交易。
公司持有的昊源公司96%拟转让股权不存在任何抵押、担保、留置及
其它在法律上及事实上影响公司向源通公司转让的情况或事实。
一、交易概述
1、交易基本情况
2011年8月18日公司与源通公司签订协议，拟以昊源公司2011年6月30
日经审计净资产为基准，以略高于经评估净资产的价格3.35亿元,转让公
司持有的昊源公司96%股权。
此次交易未构成关联交易。
2、董事会审议及表决情况
1
公司第七届董事会于2011年8月18日在公司会议室召开第十次会议，
会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议审议通过了关于转让
昊源公司96%股权的议案。
公司自2008年末收购昊源公司以来，逐步增持其股权至96%，并完成
了对其的资源整合和技改。昊源公司主营煤炭生产、销售和洗选业务，
目前产能为60万吨/年。为贯彻国家加快推进煤矿企业兼并重组的精神，
内蒙古自治区政府于2011年3月出台了《煤炭企业兼并重组工作方案》，
要求将兼并重组和资源整合结合起来，减少开发主体，新矿区原则上一
个矿区由一个主体开发，现有矿区由大型企业兼并重组小型企业。2013
年底前，要求全区煤炭生产企业最低生产规模120万吨，其下规模的煤炭
生产企业须全部退出市场。为此，公司拟将持有的昊源公司96%股权进行
转让。
二、交易对方情况介绍
1、源通公司创立于2002年12月，性质为有限责任公司，注册资本1
亿元，税务登记证号为：150302747943365，注册地点及主要办公地点位
于海勃湾区千里山工业园区内。该公司法定代表人及主要股东为张世民，
其个人持股97.78%，现有职工2370人。该公司是以原煤开采、选洗精煤、
炼焦、物流运输为一体的大型循环经济企业，是内蒙古自治区培育的53
家超百亿元企业之一，具备内蒙古自治区煤炭企业兼并重组优先主体资
质。
2、源通公司与公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司及
其下属企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。公司未知其与公司前十名股东中其他股东是否存在上述关联关系。
3、截止 2010 年 12 月 31 日，源通公司帐面资产总额为 17.27 亿元，
2
净资产 10.81 亿元，营业收入 11.75 亿元，净利润 2.21 亿元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：系公司持有的昊源公司 96%股权，该部分转让股权不
存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响公司向源通公
司转让的情况或事实。
2、昊源公司基本情况
昊源公司成立于 1998 年 5 月 27 日，注册地址为鄂托克旗碱柜镇骆
驼山矿区，注册资本为 2 亿元，其中公司持有其 96%股权，另有 4%的股
权为自然人股东贺俊持有。该公司主营煤炭生产、销售、洗选。
自然人股东贺俊同意放弃本次公司拟转让昊源公司 96%股权的优先
受让权。
昊源公司最近一年和最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项 目 金 额
2010年12月31日 2011年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 193,111,615.66 243,134,257.88
负债总额 61,847,452.74 107,267,969.51
应收帐款总额 2,251,481.01 15,252,630.38
净资产 131,264,162.92 135,866,288.37
2010年度 2011年1-6月
主营业务收入 179,581,663.01 129,208,581.15
主营业务利润 18,879,390.76 4,020,006.33
净利润 13,533,624.78 2,801,380.15
3
3、交易标的的评估情况
公司聘请了具备证券从业务资格的上海东洲资产评估事务所对昊源
公司的股东全部权益价值进行了评估，评估范围包括流动资产、非流动
资产及负债等。根据其于2011年8月18日出具的企业价值评估报告，以
2011年6月30日为评估基准日，昊源公司的净资产评估值为人民币33,438
万元，对应96%股权评估值为人民币32,064万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权对价
交易双方同意以上海东洲资产评估事务所出具的资产评估报告为基
础，对昊源公司96%的股权作价3.35亿元转让。
2、付款方式及股权变更手续
（1）在公司董事会就本次股权转让表决通过并签署股权转让协议后
的三个工作日内，源通公司应支付首期股权转让价款 6700 万元到公司指
定的账户。
（2）在收到源通公司支付的 6700 万元后，公司应根据源通公司的要
求积极准备办理昊源公司股权变更，以及采矿权转让审批和采矿权人法
定代表人备案登记的所有资料。
（3）源通公司应于 2011 年 9 月 30 日前支付剩余的股权转让款 2.68
亿元。
（4）在收到源通公司支付的全部股权转让款 3.35 亿元三个工作日
内，公司应将办理昊源公司股权变更以及采矿权转让审批和采矿权人法
定代表人备案登记的所有资料交付源通公司，并有义务协助源通公司办
理股权变更工商登记与采矿权转让审批、采矿权人法定代表人备案登记。
4
3、经上述转让股权交割后，公司不再持有昊源公司的股权，源通公
司持有昊源公司的 96%股权，另外 4%股权仍然由自然人股东贺俊持有。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让公司预计将获得收益约1300万元。
2、收购昊源公司，是公司进军能矿领域迈出的第一步，经过两年多
的经营，公司在能矿运营方面积累了一定经验，为能矿领域的后续拓展
打下了基础。因内蒙古自治区政府对辖区内煤炭企业兼并重组要求，公
司拟进行本次股权转让。鉴于对昊源公司的总投资占公司总资产的比例
较低，其对上市公司营业收入和利润的贡献也较小，所以此次股权转让
不会对上市公司经营产生实质性影响。公司在能矿领域的投资战略将保
持不变。
六、备查文件目录
1、审议本次股权转让事项的公司第七届董事会第十次会议决议；
2、股权转让协议；
3、上海东洲资产评估事务所出具的资产评估报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 20 日
5
企业价值评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海万业企业股份有限公司拟转让持有内蒙古鄂托
克旗昊源煤焦化有限责任公司 96%股权的企业价值评
估项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ110451231号
上海东洲资产评估有限公司
2011 年 08 月 18 日
企业价值评估报告
DZ110451231
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告
DZ110451231
目录
企业价值评估报告
（目录）
项目名称 上海万业企业股份有限公司拟转让持有内蒙古鄂托克旗昊源煤焦
化有限责任公司 96%股权的企业价值评估项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110451231 号
声明 .................................................................... 1
目录 .................................................................... 2
摘要 .................................................................... 3
正文 .................................................................... 4
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 4
I. 委托方 ............................................................................. 4
II. 产权持有者 ......................................................................... 4
III. 其他报告使用者 ..................................................................... 4
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5
三、 评估目的 ......................................................................................................................................... 8
四、 评估范围和评估对象 ..................................................................................................................... 8
五、 价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 9
六、 评估基准日 ..................................................................................................................................... 9
七、 评估依据 ......................................................................................................................................... 9
I. 经济行为依据 ....................................................................... 9
II. 法规依据 .......................................................................... 10
III. 评估准则 .......................................................................... 10
IV. 取价依据 .......................................................................... 10
V. 权属依据 .......................................................................... 11
VI. 其它参考资料 ...................................................................... 11
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 11
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 11
I. 概述 .............................................................................. 11
II. 收益法介绍 ........................................................................ 11
III. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 13
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 14
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 15
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 16
I. 概述 .............................................................................. 16
II. 结论分析 .......................................................................... 16
III. 其他 .............................................................................. 17
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 18
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 19
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 19
II. 评估结论有效期 .................................................................... 19
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 20
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 20
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 20
备查文件 ............................................................... 22
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企业价值评估报告
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摘要
企业价值评估报告
（摘要）
项目名称 上海万业企业股份有限公司拟转让持有内蒙古鄂托克旗昊源煤焦
化有限责任公司 96%股权的企业价值评估项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110451231 号
委托方 上海万业企业股份有限公司。
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司。
评估目的 股权转让。
评估基准日 2011 年 6 月 30 日。
评估对象及评估 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括
范围 流动资产、非流动资产（包括固定资产、在建工程、无形资产、递
延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为
135,866,288.37 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益现值法。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 33,438.00 万元。
人民币大写：叁亿叁仟肆佰叁拾捌万元。
评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2012 年 6 月 29 日。
效期
重大特别事项 详见报告书正文。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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企业价值评估报告
DZ110451231
正文
企业价值评估报告
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海万业企业股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用收益现值法评估方法，按照必要的评估程序，对上海万业
企业股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公
司的股东全部权益在2011 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下。
项目名称 上海万业企业股份有限公司拟转让持有内蒙古鄂托克旗昊源煤焦
化有限责任公司 96%股权的企业价值评估项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110451231 号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 企业名称：上海万业企业股份有限公司
注册地址：上海市浦东大道 720 号 9 楼
注册资本：人民币捌亿零陆佰壹拾伍万捌仟柒佰肆拾捌元
经济性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：程光
经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除
专项规定除外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
II. 产权持有者 1、上海万业企业股份有限公司，持股比例 96%；
2、贺俊，持股比例 4%。
III. 其他报告使 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家
用者 法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
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企业价值评估报告
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二、 被评估单位及其概况
企业名称：内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
注册地址：鄂托克旗碱柜镇骆驼山矿区
注册资本：人民币贰亿元整
经济性质：其他有限责任公司
法定代表人：程光
经营范围：煤炭生产、销售、洗选。（法律、行政法规、国务院决
定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
企业历史沿革：
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司（以下简称“本公司”）
于 1998 年 5 月 27 日成立，原名鄂托克旗鑫河煤焦化有限公司，初
始注册资本为人民币 231.88 万元，其中鄂托克旗乡镇企业管理局
出资人民币 53 万元，占注册资本的 22.86%；鄂托克旗千里沟煤炭
管理站出资人民币 47 万元，占注册资本的 20.27%；伊铁联营运销
公司出资人民币 37 万元，占注册资本的 15.96%；金竹明先生出资
人民币 94.88 万元，占注册资本的 40.91%。本公司于 1998 年 5 月
27 日取得由内蒙古自治区工商行政管理局颁发的 1500002000329
号《企业法人营业执照》，公司法定代表人金竹明先生。1999 年 3
月 20 日，本公司注册资本由人民币 231.88 万元增加至人民币 311
万元；2002 年 11 月 1 日，鄂托克旗乡镇企业管理局和和鄂托克旗
千里沟煤炭管理站分别将股权转让给原股东伊铁联营运销公司和
金竹明先生，转让后伊铁联营运销公司和金竹明先生出资比例分别
为 60%和 40%，并将公司名称变更为内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有
限责任公司，法定代表人变更为奥成锁先生；2004 年 10 月 19 日，
上述出资比例变更为 80%和 20%，出资额分别为人民币 248.8 万元
和人民币 62.2 万元；2005 年 8 月 8 日，伊铁联营运销公司将出资
额分别转让给奥明生先生和奥世明先生各人民币 77.75 万元，转让
给奥香琴女士、奥香兰女士和温玉花女士各人民币 31.1 万元；2005
年 1 月 11 日，本公司法定代表人变更为奥明生先生；2007 年 12
月 27 日，本公司注册号变更为 150000000002030；2008 年 1 月，
奥明生先生等 6 位自然人股东将所持公司 100%的股权全部转让给
北京中科恒基投资有限公司，法定代表人变更为石宝国先生；同月，
北京中科恒基投资有限公司以货币形式增资人民币 9689 万元，增
资后本公司注册资本为人民币 1 亿元；2008 年 10 月 6 日，北京中
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企业价值评估报告
DZ110451231
科恒基投资有限公司和上海万业企业股份有限公司以现金方式分
别增资人民币 1000 万元和人民币 9000 万元，增资后出资比例分别
为 55%和 45%，注册资本为人民币 2 亿元；2008 年 12 月 31 日，北
京中科恒基投资有限公司将所持有的 22%的股权转让给上海万业企
业股份有限公司，同时本公司法定代表人变更为程光先生，变更后
上海万业企业股份有限公司和北京中科恒基投资有限公司的持股
比例分别为 67%和 33%。2009 年北京中科恒基投资有限公司将其持
有的 29%的股权转让给上海万业企业股份有限公司，变更后上海万
业企业股份有限公司和北京中科恒基投资有限公司的持股比例分
别为 96%和 4%。2010 年 8 月，北京中科恒基投资有限公司将其所持
有的 4%的股权转让给贺俊，变更后上海万业企业股份有限公司和贺
俊的持股比例分别为 96%和 4%。
经营业务和财务状况：
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司昊源煤矿位于鄂尔多斯
市鄂托克旗棋盘井镇西北 23km 处，行政隶属于鄂尔多斯市鄂托旗
棋盘井镇,经营范围为：煤炭开采、洗选加工和煤炭销售业务。公
司下辖昊源煤矿和洗煤厂。
昊源煤矿为年产 60 万吨工井矿，该矿前身为伊铁鑫河煤矿，始建
于 1998 年，当时设计能力为 15 万吨/年，随着国家产业的调整 2004
年通过技术改造矿井设计生产能力达到 45 万吨/年。在实施矿井技
改过程中揭露煤层后资源储量发生了变化，加之国家又调整了煤炭
产业政策。该矿进行技改，现生产能力为 60 万吨/年；昊源煤矿有
三个井筒分别为主井、副井、立风井，主井主要负责运煤，副井主
要是运料、提升人。立风井用于矿井通风。煤矿是通过审批的合理
开采设计，在实际的生产过程中，矿井是按设计方案进行井巷开拓
和布置综采工作面的。第一个综采工作面（9201 采煤工作面）已于
2008 年 12 月回采完毕，共采出煤炭 50 万吨，第二个工作面（9202
采煤工作面）现在正在开采。该工作面所采煤层为 9#煤层，煤层厚
度平均 4.2 米，利用综合机械化设备采煤，工作面倾斜长 150 米，
走向 730 米，可采储量约 55 万吨，2010 年 12 月末完成开采，9203
工作面现准备安装，搬家倒面一个月，2011 年 1 月份正常生产。可
开采煤层有 9-1、9-2、10、16-1、 16-2 、16-3、17 号。到目前
为止，只采 9 号（9-1 与 9-2 合层开采）煤层，10、16-1、16-3、
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企业价值评估报告
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17 号尚未开采。
储量变化清理：矿井井田面积为 1.64（㎞ 2）。2009 年昊源矿保有
储量 1856.52 万吨，矿井 2010 年回采煤炭 60 万吨，按回采率 80%
计算，动用地质储量 75 万吨。到 2010 年年底，内蒙古鄂托克旗昊
源煤焦化有限责任公司煤矿保有地质储量为 1781.52 万吨，剩余服
务年限为 29 年。
洗煤厂生产能力为 60 万吨/年。主要以昊源煤矿所产原煤为原料，
洗煤品有精煤、中煤、煤泥、矸石。具体洗煤流程为：煤矿运来的
原煤经过定量给料机送到皮带运输机，由皮带运输机送入分机筛筛
分、然后进入重介旋流器，经重介旋流器分选后，形成精煤、中煤、
煤泥、矸石精煤、中煤、矸石分别由刮板运输机送到各自的存储仓，
而含煤泥的水流入浓缩池，在浓缩池沉淀，然后通过水煤浆泵打到
压滤机，把煤泥中的水压出来，水回到循环水池循环利用，煤泥通
过刮板运输机进入煤泥堆放场。
企业拥有采矿许可证证号：C1500002010121120097307，发证机构：
内蒙古自治区国土资源厅，开采方式：井工开采，井田面积：
1.6601km2，生产规模：年产 45 万吨（实际 60 万吨），开采深度：
1295m 至 788m 标高，有效期限自 2010 年 12 月 28 日到 2012 年 12
月 28 日。
截止基准日公司股东情况：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海万业企业股份有限公司 19200 万元 96%
2 贺俊 800 万元 4%
合计 20000 万元 100%
截止 2011 年 6 月 30 日 金额单位：万元
项目 \ 年份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月份
营业总收入 7471.52 7633.96 17958.17 12920.86
净利润 1,069.88 -5,298.98 1,353.36 280.14
资产总额 34,345.81 16,156.59 19,311.16 24,313.43
负债总额 17,854.57 4,841.72 6,184.75 10,726.80
权益 16,491.24 11,314.87 13,126.42 13,586.63
上述数据，摘自于上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告
（2010 年、2009、2008），审计报告均为无保留意见。基准日数据
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企业价值评估报告
DZ110451231
未经审计。
公司执行企业会计准则，增值税率为 17%，城建税、教育附加费分
别为流转税的 5%、4%，所得税率为 25%。
三、 评估目的
本次评估目的为股权转让。
根据内蒙古自治区政府对于煤炭资源整合的要求，上海万业企业股
份有限公司拟转让其持有的内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任
公司 96%股权。
该经济行为已经获得了上海万业企业股份有限公司第七届董事会
第十次会议批准。
四、 评估范围和评估对象
1. 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包
括流动资产、非流动资产（包括固定资产、在建工程、无形资产、
递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为
135,866,288.37 元。总资产为 243,134,257.88 元，负债总额为
107,267,969.51 元。
2. 根据评估申报资料，被评估单位拥有建筑物 4188.70 平方米；土
地合计 153570.08 平方米，使用权类型为租赁，租赁期限从 2011
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计 1,628 台（套）。
其中，机器设备共 1,362 台（套）；运输设备共 10 辆；电子设备
共 256 台（套）。
4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计 4 项。权属
状况为内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司。其中采矿权一
项，原始入账价值 9452500.00 元，账面价值 6144157.50 元。根据
企业有关记录，该采矿权出让金合计 945.25 万元，截至评估基准
日已支付完毕。采矿许可证证号：C1500002010121120097307，发
证机构：内蒙古自治区国土资源厅，开采方式：井工开采，井田面
积：1.6601km2，生产规模：年产 45 万吨（实际 60 万吨），开采深
度：1295m 至 788m 标高，有效期限自 2010 年 12 月 28 日到 2012
年 12 月 28 日。
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企业价值评估报告
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5. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致，未经审计。
6. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
7. 企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调
账。本次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估
基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评
估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、
评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告
约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和
方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2011 年 6 月 30 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与
委托方协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响
因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 经济行为依据 1. 上海万业企业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；
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企业价值评估报告
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II. 法规依据 1. 参照《中华人民共和国企业国有资产法》；
2. 参照《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行
细则；
3. 参照《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；
4. 参照《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；
5. 参照《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
国资委产权[2006]274 号；
6. 参照《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378
号令；
7. 《中华人民共和国公司法》；
8. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；
9. 其它法律法规。
III. 评估准则 1. 资产评估准则—基本准则；
2. 资产评估职业道德准则—基本准则；
3. 资产评估准则—评估报告；
4. 资产评估准则—评估程序；
5. 资产评估准则—工作底稿；
6. 资产评估准则—业务约定书；
7. 资产评估价值类型指导意见；
8. 企业价值评估指导意见；
9. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
10.企业国有资产评估报告指南
IV. 取价依据 1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
2. 评估基准日近期的《慧聪商情》；
3. 公司提供的部分合同、协议等；
4. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
5. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
6. Wind 证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；
7. 基准日近期国债收益率、贷款利率；
8. 其他。
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企业价值评估报告
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V. 权属依据 1. 房地产权证；
2. 投资合同、协议；车辆行驶证；
3. 其它相关证明材料。
VI. 其 它 参 考 资 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
料 2. 委托单位提供的资产评估明细表；
3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4. 其它有关价格资料。
VII. 引用其他机 1. 无。
构出具的评估结
论
八、 评估方法
I. 概述 资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法。
1.成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
2. 收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本
化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济
指标，加以调整修正后得出被评估对象价值的方法。
本次评估根据评估目的和评估对象的特点，结合资料收集情况等相
关条件，确定采用收益现值法。
II. 收益法介绍 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的
折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性
资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务
得出股东全部权益价值。
评估公式 评估值 P =未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn (1 + g )
p=∑ + ± Δp
i =1 (1 + r )i (r g ) (1 + r )n
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企业价值评估报告
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其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率。由于矿山闭坑后企业将停止经营，
Fn (1 + g )
项为零。
(r g ) (1 + r )n
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—预测期年限，为矿山资源采掘殆尽，矿山闭坑的时间
Δp —非经营性资产净值或溢余资产、预测期末营运资金回
收现值、固定资产余值现值
评估过程 1. 了解被评估企业营运模式，主要产品或服务业务，企业管理状
况，财务核算体系，以及市场地位、主要客户、资产配置和使用情
况；
2. 收集企业的历史财务数据，分析经营、管理、成本等收益现状；
3. 向管理层了解企业核心技术，研发力量以及未来发展规划；所
在行业的市场需求、竞争状况、企业的优、劣势；
4. 调查分析影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；
5. 参照企业营运模式和财务核算体系，建立收益法评估模型；
6. 根据评估假设条件，对企业未来收益分预测期和后续期二阶段。
首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适
当的调整；再对五年以后的后续期收益趋势进行分析判断和估算。
本次评估假定 5 年之后收益水平按照第 5 年水平稳定发展，计算公
式中未来收益每年增长率 g 按照零值考虑；
7. 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为
企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
收益预测方法 本次预测的产品方案是生产的原煤经自有洗煤厂洗出的精煤、中煤
和煤泥，原煤不直接对外销售。
各年销售收入=精煤预测产量×精煤的预测价格+中煤预测产量×
中煤的预测价格+煤泥预测产量×煤泥的预测价格
各年精煤、中煤、泥煤的年产量=当年所开采煤层原煤产量×（该
煤层精煤产率+该煤层中煤产率+该煤层煤泥产率）
各煤层的精煤、中煤和煤泥的产率根据已开采煤层以往年度实际数
据和各煤层的煤炭的分析数据确定。
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企业价值评估报告
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假定煤矿开采按照各煤层储藏状况以自上而下的顺序开采。
原煤生产能力和洗煤能力均按 60 万吨进行预测。
精煤、中煤和煤泥的价格，考虑到煤炭资源在中国能源结构中特有
的战略地位，以及国家的宏观经济状况和宏观调控政策对煤炭需求
的影响进行分析预测。由于目前宏观调控的目标是抑制通货膨胀的
同时保持国民经济的较快增长，且替代能源核能由于安全因素的制
约将放缓发展的步伐；而风能、太阳能等其他能源由于投资成本高、
技术复杂等因素能与大幅度提高装机容量，因此在较长的期间，我
国将难以改变以煤炭作为主要的能源的结构，因此煤炭价格将保持
其目前的价格平均价格水平。本次评估预测时精煤、中煤、煤泥得
预测价格以 2011 年的企业销售的平均价格作为以后各期的不变价
格。
收益期确定 由于被评估单位经营的业务取决于煤矿的可开采年限，因此，本次
评估收益期按照煤矿可开采量来考虑，预测至 2026 年。
折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业
期望投资回报率。首先，在相同行业的上市公司中选取对比公司，
然后估算各对比公司的系统性风险系数 β；其次，根据各对比公司
资本结构、各对比公司 β，确定被评估企业所在行业的平均投资回
报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
III. 评估方法选 根据《企业价值评估指导意见》,注册资产评估师执行企业价值评
取理由及说明 估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，
分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰
当选择一种或多种资产评估基本方法。
经分析:被评估企业适用收益法评估。因为企业的整体获利能力的
大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定
的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其
合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素
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企业价值评估报告
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形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估单位拥
有优良的经营团队，且随着采掘的推进，煤炭资源的品质逐步改善，
因此企业具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故优选收益法结
果。
市场法评估适用性的分析：本次评估利用万得咨询提供煤炭采选行
业的样本，逐一分析了各样本公司的主营业务、企业规模、资源储
量、生产能力等价值形成的要素，可比样本与委估企业相比，不具
有可比性，因此不宜作为比较样本。市场法不适宜于本次评估。
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状
况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具
体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。由于
企业具有重要的无形资产采矿权，对采矿权评估所采用的重要参
数、计算模型与企业价值评估有较大的差异，以此采矿权的评估结
果作为企业价值评估的计量组成，不能客观反映企业价值状况。因
此，成本法不适宜于本次评估。
九、 评估程序实施过程和情况
1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产
进行了评估和产权核实，具体步骤如下：
2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历
史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评
估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；
3. 指导企业填报资产评估申报表；
4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估
方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进
行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；
查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记
录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、
资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；
5. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或
服务业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；
企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企
业所在行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响
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企业价值评估报告
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企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；
6. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条
件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计
算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论
进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所
使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；
7. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和
漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修
改和完善；
8. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与
委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
十、 评估假设
基本假设 1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保
事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考
虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力
或其它不可抗力对评估结论的影响。
2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无
重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务
涉及的税收政策、信贷利率、汇率等无重大变化。
3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续
经营下去，并具有持续经营能力。
收益法假设 4. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；不考虑未来可能由于管理层、经营
策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的重大变化。
5. 评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
6. 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均
为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
7. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机
构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一
种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的
影响。
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企业价值评估报告
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针对性假设：
根据上述《企业国有资产评估报告指南》设定的基本假设，针对对
象的具体情况，重要的针对性假设如下：
1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的
协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2. 高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行
为在预测企业未来情况时不作考虑。
3. 公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正
常进行；
4. 企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变
化；
5. 假定煤矿开采按照企业开采计划进行开采；
6. 企业土地为国有租赁，期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月
31 日。假定在预测期内能够按照原有的方式取得和使用土地使用
权。
7.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估
报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要
求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大
变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I. 概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 33,438.00 万元。
人民币大写：叁亿叁仟肆佰叁拾捌万元。
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下净资产账面值
13,586.63 万元，股东全部权益价值评估值为 33,438.00 万元，评
估增值额 19,851.37 万元，增值率 146.11%。
II. 结论分析 本次评估采用收益法结论，主要理由是：
经分析:被评估企业适用收益法评估。因为企业的整体获利能力的
大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定
的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其
合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素
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形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估单位拥
有优良的经营团队，且随着采掘的推进，煤炭资源的品质逐步改善，
因此企业具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故优选收益法结
果。
市场法评估适用性的分析：本次评估利用万得咨询提供煤炭采选行
业的样本，逐一分析了各样本公司的主营业务、企业规模、资源储
量、生产能力等价值形成的要素，可比样本与委估企业相比，不具
有可比性，因此不宜作为比较样本。市场不适宜于本次评估。
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状
况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具
体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。由于
企业具有重要的无形资产采矿权，对采矿权评估所采用的重要参
数、计算模型与企业价值评估有较大的差异，以此采矿权的评估结
果作为企业价值评估的计量组成，不能客观反映企业价值状况。因
此，成本法不适宜于本次评估。
故选取收益法评估结果作为本次评估结论。
III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等
因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
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企业价值评估报告
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评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 13,240.82
非流动资产
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 10,208.58
在建工程净额 94.38
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 619.96
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 149.68
其他非流动资产
资产合计 24,313.43
流动负债 10,726.80
（金额单位：万元） 非流动负债
评估基准日： 负债合计 10,726.80
2011 年 6 月 30 日 净资产（所有者权益） 13,586.63 33,438.00 19,851.37 146.11
十二、 特别事项说明
1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
2. 企业土地为国有租赁，期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月
31 日。根据企业说明，未来企业能按目前的租赁费水平继续取得土
地使用权，预测期内能够按照原有方式取得和使用土地使用权。
3. 截止评估基准日，企业存在如下税务纠纷事项：2009 年公司上
报应纳税所得额为-49,909,057.16 元（其中出售全资子公司损失
-25,484,524.69 元），鄂托克旗地税局、鄂尔多斯市地税局已经出
具认定，但自治区地税局尚未认定，主要是全资子公司出售损失部
分。
4. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使
用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
5. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中
介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
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企业价值评估报告
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6. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结
果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，
是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。
7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不
完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内
容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现
场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法
收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调
整。
10. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明
显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
11. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评估报告使用 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报
范围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理
部门审查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被
出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外
4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效
力，及同样的约束力。
II. 评 估 结 论 有 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2011 年 6
效期 月 30 日起计算至2012 年 6 月 29 日有效。
1. 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
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企业价值评估报告
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III. 涉及国有资 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备
产项目的特殊约 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为
定
依据。
IV. 评 估 报 告 解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为2011 年 08 月 18 日。（本页以下无正文）
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企业价值评估报告
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（本页无正文）
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
总评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402726 丁卫国
Tel:021-52402726 江丽华
其他主要评估人员 杨文君
报告出具日期 2011 年 08 月 18 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn
F:\03-报告格式\1-2 报告书保护样式（2008NEW）.doc
CreateDate:3/8/2008 11:31 PM EditTime:712
SaveDate:8/19/2011 2:30:00 PM NumPages:23 NumWords:8269
CopyRight GCPVBook
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企业价值评估报告
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备查文件
企业价值评估报告
（附件）
项目名称 上海万业企业股份有限公司拟转让持有内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化
有限责任公司 96%股权的企业价值评估项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110451231 号
序号 附件名称
1. 上海万业企业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议
2. 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司营业执照
3. 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司验资报告
4. 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司基准日财务报表
5. 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司前 3 年审计报告
6. 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司房地产权证
7. 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司采矿权证
8. 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司车辆行驶证
9. 评估委托方和相关当事方承诺函
10. 评估业务约定书
11. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
12. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
13. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
14. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
15. 资产清单或资产汇总表
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