上海万业企业股份有限公司
600641
2011 年年度报告
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
目录
一、 重要提示 ......................................................................................................................................................... 2
二、 公司基本情况 ................................................................................................................................................. 2
三、 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................................................................. 3
四、 股本变动及股东情况 ..................................................................................................................................... 5
五、 董事、监事和高级管理人员 ......................................................................................................................... 8
六、 公司治理结构 ............................................................................................................................................... 11
七、 股东大会情况简介 ....................................................................................................................................... 15
八、 董事会报告 ................................................................................................................................................... 15
九、 监事会报告 ................................................................................................................................................... 25
十、 重要事项 ....................................................................................................................................................... 26
十一、 财务会计报告 ........................................................................................................................................... 32
十二、 备查文件目录 ......................................................................................................................................... 105
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人财务副总监邵伟宏先生及会计机构负责人（会计主
管人员）财务部经理郭瑾女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(六) 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 上海万业企业股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 万业企业
公司的法定英文名称 SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO.,LTD
公司的法定英文名称缩写 SWEC
公司法定代表人 程光
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴云韶 范志燕
联系地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼 上海市浦东大道 720 号 9 楼
电话 021-50367718 021-50367718
传真 021-50366858 021-50366858
电子信箱 wyqy@vip.sina.com wyqy@vip.sina.com
(三) 基本情况简介
注册地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼
注册地址的邮政编码 200120
办公地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼
办公地址的邮政编码 200120
公司国际互联网网址 http://www.600641.com.cn
电子信箱 wyqy@salim.com.cn
(四) 信息披露及备置地点
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公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 万业企业 600641 中远发展
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1991 年 10 月 28 日
公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期 1992 年 3 月 17 日
公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局
首次变更 企业法人营业执照注册号 150060900
税务登记号码 310115132204523
组织机构代码 13220452－3
公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 2 日
公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局
最近变更 企业法人营业执照注册号 310000000007622
税务登记号码 310115132204523
组织机构代码 13220452－3
公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
公司其他基本情况 无
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 176,632,366.24
利润总额 180,866,004.30
归属于上市公司股东的净利润 151,228,662.35
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 104,977,125.55
经营活动产生的现金流量净额 -443,734,818.83
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 56,043,291.28 转让昊源公司股权 114,307.08 97,991,581.08
计入当期损益的政府补助，但与公
4,951,560.00 政府专项扶持 5,881,000.00 4,174,000.00
司正常经营业务密切相关，符合国
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家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 - - - 2,140,978.79
银利公司和春石公
同一控制下企业合并产生的子公司
-144,031.84 司合并日之前的净 - -
期初至合并日的当期净损益
损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
- - - 70,897,013.88
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值 应收款项减值准备
2,623,961.67 2,489,526.50 -
准备转回 转回
除上述各项之外的其他营业外收入 主要系公益捐赠所
-739,453.12 -1,725,293.36 -160,858.37
和支出 致
少数股东权益影响额 -343,268.90 - -330,353.09 -2,190,141.21
所得税影响额 -16,140,522.29 - -1,773,706.35 -42,378,092.47
合计 46,251,536.80 - 4,655,480.78 130,474,481.70
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2010 年 本年比上年
主要会计数据 2011 年 2009 年
调整后 调整前 增减（%）
营业总收入 963,654,879.18 1,449,944,925.29 1,449,944,925.29 -33.54 1,369,948,855.53
营业利润 176,632,366.24 331,303,406.65 331,356,548.61 -46.69 384,582,572.13
利润总额 180,866,004.30 335,573,420.37 335,626,562.33 -46.10 390,876,296.27
归属于上市公司股
151,228,662.35 243,055,428.34 243,087,313.52 -37.78 296,263,640.09
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 104,977,125.55 238,399,947.56 238,431,832.74 -55.97 165,789,158.39
损益的净利润
经营活动产生的现
-443,734,818.83 -1,857,212,549.59 -1,856,893,282.79 不适用 800,216,936.44
金流量净额
2010 年末 本年末比上年
2011 年末 2009 年末
调整后 调整前 末增减（%）
资产总额 6,766,145,839.12 6,775,139,466.02 6,618,224,595.33 -0.13 5,260,036,028.30
负债总额 4,161,274,060.43 3,667,695,666.17 3,511,744,935.86 13.46 2,577,191,123.21
归属于上市公司股
2,433,627,751.12 2,852,531,612.81 2,851,953,128.58 -14.69 2,613,242,982.83
东的所有者权益
总股本 806,158,748.00 806,158,748.00 806,158,748.00 0.00 806,158,748.00
注：2010 年9 月6 日公司股东大会审议通过了向控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司收购新加
坡银利有限公司及新加坡春石有限公司各60%股权事宜。2011 年7 月8 日，上述收购已完成股权交割手续
（合并日即为该日），因此本报告中2011 年相关数据均已包含银利、春石两公司数据。此次股权收购为
同一控制下的企业合并，为与相关财务数据配比，本报告就股权收购前相关期间的财务报告进行了重述。
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2010 年
主要财务指标 2011 年 本年比上年增减（%） 2009 年
调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.1876 0.3015 0.3015 -37.78 0.3675
稀释每股收益（元／股） 0.1876 0.3015 0.3015 -37.78 0.3675
用最新股本计算的每股收益
0.1876 0.3015 0.3015 -37.78 0.3675
（元/股）
扣除非经常性损益后的基本
0.1302 0.2958 0.2958 -55.98 0.2057
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.51 8.89 8.89 减少 3.38 个百分点 11.55
扣除非经常性损益后的加权
3.82 8.72 8.72 减少 4.90 个百分点 6.46
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流
-0.5504 -2.3038 -2.3034 不适用 0.9926
量净额（元／股）
2010 年末 本年末比上年末增减
2011 年末 2009 年末
调整后 调整前 （%）
归属于上市公司股东的每股
3.0188 3.5384 3.5377 -14.68 3.2416
净资产（元／股）
资产负债率（%） 61.50 54.13 53.06 增加 7.37 个百分点 49.00
四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 其 小 比例
数量 数量
(%) 新股 股 转股 他 计 (%)
一、有限售条件股份 - - - - - - - - -
1、国家持股 - - - - - - - - -
2、国有法人持股 - - - - - - - - -
3、其他内资持股 - - - - - - - - -
其中：境内非国有法人持
- - - - - - - - -
股
境内自然人持股 - - - - - - - - -
４、外资持股 - - - - - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - - - - - -
境外自然人持股 - - - - - - - - -
二、无限售条件流通股份 806,158,748.00 100 - - - - - 806,158,748.00 100
1、人民币普通股 806,158,748.00 100 - - - - - 806,158,748.00 100
2、境内上市的外资股 - - - - - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - -
三、股份总数 806,158,748.00 100 - - - - - 806,158,748.00 100
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股份变动的批准情况
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
单位：股 币种：人民币
股票及其衍生 发行价 获准上市
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
证券的种类 格（元） 交易数量
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
公司债券 2009 年 9 月 17 日 100 10,000,000 2009 年 9 月 30 日 10,000,000 2014 年 9 月 16 日
公司第六届董事会第九次会议提出发行 10 亿元公司债的预案，经公司 2008 年第一次临时股东大会审
议通过，于 2009 年 8 月 14 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]790 号文核准，在 2009 年 9 月
17-21 日正式发行。09 万业债为期五年，票面利率为 7.3%，发行总额为 10 亿元，发行价格为每张人民币
100 元。本期公司债券发行情况如下：网上一般社会公众投资者的认购数量为 1 亿元人民币，占本期公司
债券发行总量的 10%；网下机构投资者认购数量为 9 亿元人民币，占本期公司债券发行总量的 90%。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
2011 年末股东总数 81,339 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 80,705 户
前十名股东持股情况
持有有限
持股比 报告期内 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数 售条件股
例(%) 增减 股份数量
份数量
三林万业(上海)企业集团 境内非国有
50.54 407,469,756 0 0 质押 407,460,000
有限公司 法人
孟庆祥 境内自然人 0.42 3,388,888 3,388,888 0 未知
张春尧 境内自然人 0.28 2,226,600 0 0 未知
国信证券股份有限公司客
其他 0.22 1,812,539 1,812,539 0 未知
户信用交易担保证券账户
万国强 境内自然人 0.21 1,700,000 1,700,000 0 未知
海通证券股份有限公司客
其他 0.20 1,647,577 1,647,577 0 未知
户信用交易担保证券账户
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长江证券股份有限公司客
其他 0.19 1,530,584 1,530,584 0 未知
户信用交易担保证券账户
招商证券股份有限公司客
其他 0.17 1,360,000 1,360,000 0 未知
户信用交易担保证券账户
王国定 境内自然人 0.16 1,301,000 1,301,000 0 未知
中国建设银行－上证 180
交易型开放式指数证券投 其他 0.15 1,217,741 1,217,741 0 未知
资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
三林万业(上海)企业集团有限公司 407,469,756 人民币普通股
孟庆祥 3,388,888 人民币普通股
张春尧 2,226,600 人民币普通股
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,812,539 人民币普通股
万国强 1,700,000 人民币普通股
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,647,577 人民币普通股
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,530,584 人民币普通股
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,360,000 人民币普通股
王国定 1,301,000 人民币普通股
中国建设银行－上证 180 交易型开放式指数证券投资基金 1,217,741 人民币普通股
公司前 10 名股东中，三林万业(上海)企业集团
有限公司为公司控股股东，与前 10 名其他股东
之间不存在关联关系，也不存在《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动
上述股东关联关系或一致行动的说明
人。
公司未知前 10 名中其他股东之间是否存在关联
关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管
理办法》规定的一致行动人的情况。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 三林万业(上海)企业集团有限公司
单位负责人或法定代表人 林逢生
成立日期 1997 年 3 月 27 日
注册资本 222,336
在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化
肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化
铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售
主要经营业务或管理活动
后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国
家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
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(2) 实际控制人情况
○ 自然人
姓名 林逢生
国籍 印度尼西亚
是否取得其他国家或地区居留权 新加坡
三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首席执行官、第
最近 5 年内的职业及职务 一太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业集团有限公司董
事长。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、 董事、监事和高级管理人员
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(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期 是否在
内从公 股东单
司领取 位或其
性 年 年初 年末 变动
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 的报酬 他关联
别 龄 持股数 持股数 原因
总额（万 单位领
元）（税 取报酬、
前） 津贴
程光 董事长 男 54 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 248,400 248,400 - - 是
金永良 副董事长 男 64 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 是
林逢生 董事 男 62 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 否
郑志南 董事 男 44 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 否
林震森 董事 男 41 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 160,362 160,362 - - 是
蒋剑雄 董事 男 46 2010 年 9 月 6 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 是
孙铮 独立董事 男 55 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 10 否
顾功耘 独立董事 男 55 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 10 否
张永岳 独立董事 男 58 2010 年 5 月 21 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 10 否
丁典瑛 监事长 男 52 2011 年 4 月 7 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 否
朱明华 监事 男 39 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 是
邬德兴 监事 男 46 2010 年 9 月 6 日 2012 年 5 月 21 日 - - - - 是
黄瑞 监事 男 37 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 27.41 否
范志燕 监事 女 36 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 14.12 否
崔海勇 总经理 男 43 2010 年 8 月 18 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 80.75 否
刘洁 副总经理 男 48 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 36,000 36,000 - 65.93 否
曹雄斌 副总经理 男 45 2010 年 8 月 18 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 56.8 否
副总经理
吴云韶 /董事会 女 43 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 42.7 否
秘书
财务副总
邵伟宏 男 37 2010 年 8 月 18 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 27.08 否
监
张 峻
监事长 男 48 2009 年 5 月 22 日 2011 年 4 月 7 日 90,000 90,000 - - 是
(离任)
王洪飞
副总经理 男 47 2010 年 3 月 18 日 2011 年 8 月 18 日 - - - - 否
(离任)
合计 / / / / / 534,762 534,762 / 344.79 /
董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历：
1、程光：三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总裁。
2、金永良：三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁。
3、林逢生：三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首席执行官、第一太平有限公司董事局主
席，现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。
4、郑志南：三林集团企业高级财务经理。
5、林震森：三林万业(上海)企业集团有限公司总裁助理兼行政人事部总经理。2012 年 1 月起任三林万业(上
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
海)企业集团有限公司副总裁。
6、蒋剑雄：曾任三林万业（上海）企业集团有限公司资产经营部总经理，现任三林万业（上海）企业集团
有限公司能源事业部总经理。
7、孙铮：上海财经大学教授。
8、顾功耘：华东政法大学教授。
9、张永岳：华东师范大学教授。
10、丁典瑛：新加坡 KMP 私人有限公司董事、新加坡苏州工业园区私人有限公司董事、三林万业（上海）
企业集团有限公司董事。
11、朱明华：三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总经理。
12、邬德兴：曾任上海汇丽集团有限公司行政人事部总经理、三林万业（上海）企业集团有限公司财金部
总经理助理，现任三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总经理。
13、黄瑞：曾就职于三林万业(上海)企业集团有限公司审计部和能矿部，2008 年起任上海万业企业股份有
限公司成本管理部副总监、总监，现任上海万企爱佳房地产开发有限公司副总经理。
14、范志燕：曾任三林万业（上海）企业集团有限公司国际事业部总经理助理、国际合作部经理，2009 年
5 月起任上海万业企业股份有限公司证券事务代表。
15、崔海勇：曾任大华（集团）有限公司工程管理中心总经理。2009 年 5 月起任上海万业企业股份有限公
司副总经理，现任上海万业企业股份有限公司总经理。
16、刘洁：曾任内蒙古大路煤化工项目公司副总经理、三林万业（上海）企业集团有限公司能源矿业事业
部副总经理，现任上海万业企业股份有限公司副总经理。
17、曹雄斌：曾任上海万业企业股份有限公司成本管理部总监、上海万业企业宝山新城建设开发有限公司
常务副总经理、上海万业企业股份有限公司总经理助理。现任上海万业企业股份有限公司副总经理、上海
万业企业爱佳物业管理服务有限公司总经理。
18、吴云韶：上海万业企业股份有限公司董事会秘书、副总经理。
19、邵伟宏：历任上海万业企业股份有限公司财务部会计主管、经理助理、副经理（主持工作）、经理，现
任上海万业企业股份有限公司财务副总监。
20、张峻(离任)：三林万业（上海）企业集团有限公司财务总监。2012 年 1 月起任三林万业（上海）企业
集团有限公司董事。
21、王洪飞(离任)：历任鸿意地产发展有限公司总经理、万业新鸿意地产发展有限公司总经理、上海万业
企业股份有限公司副总经理。
(二) 在股东单位任职情况
任期终 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
止日期 报酬津贴
林逢生 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事长 2005 年 10 月 10 日 - 否
程光 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事、总裁 2005 年 10 月 10 日 - 是
金永良 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事、副总裁 2004 年 9 月 9 日 - 是
郑志南 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事 2007 年 12 月 13 日 - 否
丁典瑛 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事 2005 年 10 月 10 日 - 否
张峻 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事、财务总监 2012 年 1 月 5 日 - 是
副总裁兼行政人事
林震森 三林万业（上海）企业集团有限公司 2012 年 1 月 5 日 - 是
部总经理
蒋剑雄 三林万业（上海）企业集团有限公司 能源事业部总经理 2010 年 9 月 10 日 - 是
朱明华 三林万业（上海）企业集团有限公司 财金部副总经理 2002 年 9 月 1 日 - 是
邬德兴 三林万业（上海）企业集团有限公司 财金部副总经理 2011 年 11 月 17 日 - 是
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
在其他单位任职情况
任期终 是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
止日期 报酬津贴
三林集团 执行总裁 - - -
林逢生 PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk 首席执行官 2004 年 6 月 1 日 - -
香港第一太平有限公司 董事局主席 2003 年 6 月 1 日 - -
金永良 三林万业（上海）投资有限公司 董事 2002 年 7 月 16 日 - 否
郑志南 三林集团 高级财务经理 - - -
新加坡 KMP 私人有限公司 董事 - - -
丁典瑛
新加坡苏州工业园区私人有限公司 董事 - - -
以上人员中林逢生、郑志南、丁典瑛先生因在境外公司任职，故未知其报酬领取情况。
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬由董事会薪酬委员会
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
研究决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司薪酬制度作年终考评。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据年终考评结果发放。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
张峻 监事长 离任 因个人原因提出辞职
王洪飞 副总经理 离任 因个人原因提出辞职
(五) 公司员工情况
在职员工总数 113
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
业务经营技术人员 76
财务人员 21
行政人员 16
其它
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生或以上学历 12
本科学历 66
专科学历 30
专科或以下 5
六、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》和其他有关法律、法规，不断规范公司运作、提高公司治理水平。比照 《上市公司治理准则》，公司
11
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：
1、关于股东与股东大会：报告期内，公司共召开了 1 次股东大会，其召集、召开等相关程序完全符合
《公司章程》、《股东大会议事规则》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，
确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司不断完善《公司章程》中关于股东和股东大会及其议事规
则，明确规定了股东大会对董事会的授权原则、股东大会的召开和表决、股东大会与董事会关于关联交易
回避表决等事项。
2、关于控股股东与上市公司：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立完整，公司的重
大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股东、实际
控制人行为指引》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的
决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金和资产的情况。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，
严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会
由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占
到董事会总人数的 1/3。公司董事依据《董事会议事规则》等制度，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事
会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会，报告期内各委员会利用各自的专
长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的
健康发展。报告期内，公司共召开了 9 次董事会。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由
5 名监事组成，其中 2 名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事能够依据《监事
会议事规则》等制度，认真履行自己的职责。报告期内，公司共召开了 5 次监事会，并通过列席董事会会
议定期检查等方式，对公司依法运作、财务、资产收购、出售以及关联交易、公司董事和高管人员履行职
责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度：持续信息披露是上市公司的义务和责任。公司严格按照有关法律法规及公
司制定的《信息披露事务管理制度》要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关信息，并确保
所有股东有平等机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。并指定《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体。报告期内，公司及时完成了 2010
年年度报告、2011 年一季报、三季报、半年报等定期报告及 27 个事项的临时公告信息披露工作。
6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视股东、员工、客户、社会等各方
利益的协调平衡，尊重银行及其他债权人的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动
公司持续、健康地发展。公司有较强的社会责任意识，在扶贫捐助、绿色环保、低碳减排等方面积极响应
国家的号召。公司与上海交通大学教育发展基金会签定捐资助学合作协议书，于 2007 至 2016 十年间，每
年向其捐赠 50 万元，共计 500 万元。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否连续两次
是否独 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
董事姓名 缺席次数 未亲自参加会
立董事 董事会次数 次数 参加次数 次数
议
程光 否 7 7 5 0 0 否
金永良 否 7 7 5 0 0 否
林逢生 否 7 7 5 0 0 否
郑志南 否 7 7 5 0 0 否
林震森 否 7 7 5 0 0 否
蒋剑雄 否 7 7 5 0 0 否
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
孙铮 是 9 9 7 0 0 否
顾功耘 是 9 9 7 0 0 否
张永岳 是 9 9 7 0 0 否
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司建立了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、任职程序、享
有的权利义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等都作出了详细规定。公司独立董事由会计、法律及
房地产行业的专家担任，专业结构合理。
报告期内，公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严
格按照法律法规的要求，勤勉尽责，积极参加公司股东大会和董事会，对公司运营情况进行有效监督，并
提出合理建议,为公司战略规划出谋划策。2011 年公司董事会共召开会议 9 次，全体独立董事均按时出席
会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项特别是公司与控股股东共同投资境外铁矿而引发的的相
关关联交易,逐项发表了独立意见，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；积极参与公司年报
工作，认真审慎履行事前、事中、事后与年审注册会计师的沟通见面职责；对公司相关内控制度的建立和
完善提出了建设性的建议和意见。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独
情况说明
立完整
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东及其关联企业
业务方面独立完整情况 是 不存在依赖关系。经营决策均严格按照公司章程的规定履行相关程
序，控股股东依法行使股东权利。
公司在劳动、人事及薪酬等方面完全独立；公司高级管理人员均在本
人员方面独立完整情况 是 公司领取报酬，未在股东单位担任管理、执行等重要职务；控股股东
通过合法程序推荐董事和聘任经理人员。
公司资产独立完整，权属清晰。不存在资金、资产被控股公司或其他
资产方面独立完整情况 是
关联方占用的情形。
公司设立了独立健全的组织架构体系，内部管理机构独立，受公司直
接控制并直接对公司负责。董事会、监事会、总经理各自按照有关法
机构方面独立完整情况 是
律、法规及《公司章程》独立自主地开展工作。公司与控股股东及其
关联企业不存在混合经营、合署办公的情况。
公司独立设立财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
财务方面独立完整情况 是 度，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。公司没有为其控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保。
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司应根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，建立健全符
合公司实际情况的内部控制制度，并使其得到有效执行。公司的内部控制贯
内部控制建设的总体方案 穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属公司的所有主要业务和事项。
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
公司在已有内控制度的基础上，制定了完善内部控制的工作计划，根据五部
委颁布的《内部控制基本规范》及配套应用指引、上交所的相关要求，对公
司内控体系进行不断完善。报告期内，公司修订了《内部控制手册》，为内控
内部控制制度建立健全的
工作的开展奠定了基础。另外公司对房产业务流程方面进行全面梳理，结合
工作计划及其实施情况
公司实际情况，对房产开发计划管理、项目论证、定位策划、设计管理、采
购管理、工程管理、营销管理、客服管理、成本管理等方面的业务管控及工
作流程进行优化，完善了公司内控体系。
公司董事会下设审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部
内部控制检查监督部门的 控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事
设置情况 宜。审计委员会下设审计部负责公司内部检查工作，直接向审计委员会负责
并汇报工作。
2011 年度，审计部加强了公司及子公司的基础管理环节、业务流程执行等方
内部监督和内部控制自我
面的审计检查，并根据检查情况、内控实施情况，对公司内部控制进行了检
评价工作开展情况
查和评价，并形成内部控制检查报告和自我评价报告。
董事会对内部控制有关工 公司董事会通过下设的审计委员会，监督公司内控制度的建立和健全情况，
作的安排 组织审计部对公司的内部控制情况进行检查，完善内控体系。
公司为加强财务核算，规范财务管理，在制度建设、岗位设置、人员配备、
核算方法等方面做了大量工作。在制度建设方面，公司已制定了《财务管理
办法》、《资金管理制度》、《会计电算化管理办法》、《付款流程及业务审批流
与财务报告相关的内部控
程》、《预算管理办法》、《会计档案管理办法》、《发票管理办法》、《固定资产
制制度的建立和运行情况
管理制度》、《低值易耗品管理办法》等；在核算方法上，统一了房地产成本
核算办法、会计科目，明确了房地产成本结转方法、核算内容；在岗位设置
和人员配备上，公司制定了岗位职责说明书，明确职责。
内部控制存在的缺陷及整
截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
改情况
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会、监事会的监督。由董事会下设薪酬与考核委员会确定
考评及激励原则，按公司的薪酬体系对高管人员实施考评及激励。
(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
上述报告的披露网址：www.sse.com.cn
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于全面修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》，其
中，就年报信息披露重大差错责任追究做出了严格的规定。公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处
分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况
七、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 7 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 4 月 8 日
本次大会出席的股东及股东代表 32 人，共持有代表公司 408,620,177 股有表决权股份，占公司总股本
50.6873％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经逐项表决审议通过了如下议案：1、《公司 2010 年
年度报告》；2、《公司 2010 年度董事会工作报告》；3、《公司 2010 年度监事会工作报告》；4、《公司 2010
年度财务决算报告》；5、《公司 2011 年度财务预算报告》；6、《公司 2010 年度利润分配预案》；7、《关于
续聘 2011 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》;8、《关于公司 2011 年度日常经营性关联交易的
议案》；9、《关于苏州万业房地产发展有限公司 2011 年度对外抵押贷款的议案》；10、《关于确定公司 2011
年度对下属控股子公司担保额度的议案》；11、《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2011 年预计参与
土地竞拍总金额的议案》；12、《关于公司监事变动的议案》：选举丁典瑛先生为公司第七届监事会监事，
任期同本届监事会。
八、 董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况回顾
<一>总体经营情况
2011 年中国经济继续保持平稳较快发展，经济增长方式逐渐由政策刺激向自主增长有序转变。消费需
求保持稳定，固定资产投资增长较快，对外贸易更趋平衡，内需作为经济增长动力更强，物价过快上涨势
头得到初步遏制。受出口下滑及房地产投资减速等因素影响，GDP 增速在去年四个季度连续下滑，经济增
长步伐放缓。
2011 年 房地产的行业环境在宏观调控的进一步深化下日趋严峻。年初国务院出台“新国八条”，“限
购”、“限贷”政策全面升级；上海、重庆房产税政策正式落地，住房转让营业税调整；此后发改委出台《商
品房销售明码标价规定》，严控房产商变相涨价；全年三次加息、六次上调存款准备金率，货币政策持续
收紧。随着政策的持续和深化，调控效果已经显现，大部分城市房价开始逐渐回落。来自中国指数研究院
调查数据显示，自 2011 年 9 月以来， 内地百城住宅均价连续 6 个月环比下跌。同时，房地产行业的整体
发展速度逐渐趋缓，住房开发呈回落态势，商品房销售增速回落。据国家统计局公开数据显示，2011 年，
房地产投资额及新开工面积分别为 61,740 亿元和 190,083 万平方米，增速分别比上一年回落 5.3 和 24.4 个
百分点；全国商品房销售面积和销售额分别为 109,946 万平方米和 59,119 亿元，增速分别比上年回落 5.7
和 6.8 个百分点。期初，考虑到这样一种严峻的行业环境，公司确定的当年度经营计划中房地产营业收入
15
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
基本与前一年相同为 16 亿元，此外增加了煤炭贸易营业收入计划 5 亿元，总计 21 亿元。
报告期内，公司共实现营业收入 9.64 亿元，比上年同期下降 33.54%；实现归属于上市公司股东的净
利润 1.51 亿元，比上年同期下降 37.78%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润 1.05 亿
元，比上年同期下降 55.97%。全年业绩完成情况与计划尚有差距，原因如下：
作为 2011 年度重点加强的煤炭业务，由于政策原因在 8 月份被迫转让减少了公司的预计收入。其次，
国家对房地产行业的持续调控使得房地产销售低于预期。随着房地产调控政策的不断落实，调控效果在
2011 年下半年开始显现，房地产市场逐渐进入"寒冬"。尤其进入下半年以来，住房销量迅速下滑，房价也
出现了一定的回落。由于公司现有项目主要集中于一二线城市且去年开盘主要集中在下半年，所以受调控
政策影响更大。
1、 房地产业务
2011 年公司共完成房地产销售面积 5.77 万平方米，实现销售收入 6.93 亿元。在严峻的经营环境下，
尽管面临重重困难，但房地产板块各业务部门还是做了大量工作，保证了各项业务的正常运转，同时也为
后续发展做好了准备。
（1）按计划推进现有房产项目的开发建设。报告期内，公司完成了苏州湖墅金典项目一期及上海万业
紫辰苑项目二期部分楼盘的结构封顶，并分别于 2011 年 8 月和 11 月实现预售；两湾五期大公建项目于报
告期内完成设计规划并于 12 月开始桩基施工；长沙项目一期已完成结构封顶，报告期内已达到预售条件。
（2）根据市场需求适时调整项目方案。针对各地政府推出的限购政策，公司增加了受调控影响较小的
刚需产品比重，重点推进中小户型开发。下半年推出的苏州湖墅金典一期及上海万业紫辰苑二期项目，均
定位于刚性需求，并针对目标客户开展了一系列项目巡展及推广活动，取得了较好效果，销售业绩位列同
区域产品前列。
（3）以较低的价格竞得无锡地块。该地块用地面积 173,504 平方米，土地用途为居住用地。公司已与
下属全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司共同出资设立无锡万业房地产发展有限公司作
为该项目的开发主体，目前正在进行前期规划方案设计。
2、 能矿业务
（1） 煤炭业务
作为公司进军能矿领域的探索和尝试，公司 2008 年末收购昊源公司股权并逐步增持至 96%。昊源公
司主营煤炭生产、销售和洗选业务，设计产能为 60 万吨/年。为贯彻国家加快推进煤矿企业兼并重组的精
神，配合内蒙古自治区的煤炭资源整合，报告期内公司将持有的昊源公司股权以 3.39 亿元转让。
（2）铁矿业务
报告期内，公司受让控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司持有的新加坡春石有限公司和银利
有限公司各 60%股权，以及作为印尼塔里阿布岛铁矿项目新增投资主体事宜已经获得国家发改委及上海市
商务委的正式批复。股权转让事宜完成后，公司董事会根据项目可行性研究报告，确定该项目后续建设总
投资为人民币 10.09 亿元，公司与控股股东将根据各自持股比例出资，该事项也已获商务主管部门批准。
在行政审批事项完成后，塔岛项目的开发工作开始在按计划有序推进。 报告期内，根据印尼当地的
法律，作为开发主体的印尼印中矿业服务有限公司组建了监事会和董事会，搭建了管理体系；项目开发团
队也已经组建完成，人员已经到位，岗位职责及分工已经明确，设备招标工作正式展开，选矿设备、长距
离胶带机及碎石场机械的设备招标工作已经基本完成，采矿设备、矿山运输车辆、矿山电力设备等的招标
工作也在积极推进。同时，码头选址及道路修建等工作已经基本完成，项目开发现场其它的前期工作也在
有序进行。
<二> 主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
营业利润 营业利润率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年 比上年
率(%) 增减（%）
增减(%) 增减(%)
房产销售 693,222,736.00 348,226,132.17 49.77 -45.23 -46.97 增加 1.65 个百分点
房产租赁 3,532,446.04 1,946,162.04 44.91 -11.01 0.00 减少 6.06 个百分点
煤炭销售 209,376,306.77 143,489,343.17 31.47 16.59 14.50 增加 1.26 个百分点
物业服务 5,037,233.80 5,704,992.17 -13.26 249.37 415.95 减少 36.57 个百分点
建材贸易 84,212,813.64 84,022,459.32 0.23 1,289.03 1,285.89 增加 0.23 个百分点
内部抵消 31,886,422.07 27,933,374.76 - - -
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
营业利润 营业利润率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年 比上年
率(%) 增减（%）
增减(%) 增减(%)
中远两湾城 131,388,907.00 62,501,791.73 52.43 -79.66 -78.95 减少 1.60 个百分点
海尚明城福地苑 748,000.00 585,995.41 21.66 -99.48 -99.10 减少 32.71 个百分点
海尚明城紫辰苑 476,708,108.00 226,835,251.59 52.42 162.62 130.53 增加 6.63 个百分点
瀚海星座 84,377,721.00 58,303,093.44 30.90 -71.40 -70.25 减少 2.67 个百分点
房产租赁 3,532,446.04 1,946,162.04 44.91 -11.01 0.00 减少 6.06 个百分点
煤炭销售 209,376,306.77 143,489,343.17 31.47 16.59 14.50 增加 1.26 个百分点
物业服务 5,037,233.80 5,704,992.17 -13.26 249.37 415.95 减少 36.57 个百分点
建材贸易 84,212,813.64 84,022,459.32 0.23 1,289.03 1,285.89 增加 0.23 个百分点
内部抵消 31,886,422.07 27,933,374.76 - - - -
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海地区 700,615,190.98 -28.67
安徽地区 84,377,721.00 -71.40
内蒙地区 209,376,306.77 16.59
湖南地区 1,012,317.50 -
内部抵消 31,886,422.07 -
<三> 财务分析
1、资产状况分析
报告期末，母公司总资产 51.15 亿元，同比增幅 4.56%。从资产配置结构来看，公司房产业务资产 45.86
亿元，占 89.66％；货币资金及可供出售金融资产 2.56 亿元，占 5％；能矿业务资产 1.65 亿元，占 3.22％；
其他资产 1.08 亿元，占 2.12％。
公司合并总资产 67.66 亿元，基本与上期末持平。合并资产中存货为 52 亿元，占总资产的 76.86%，
比年初增加 6.3 亿元，主要系本期增加房产项目投入。
报告期末，母公司负债总额 28.65 亿元，资产负债率 56.01％；公司合并负债总额 41.61 亿元，资产负
债率 61.50％，比期初上升 7.37 个百分点，公司整体负债上升，但基本处于可控范围之内。
2012 年公司将加强房产销售回笼资金力度，积极拓展新融资渠道，减轻企业资金压力。
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
2、盈利能力分析
2011 年公司合并实现利润总额 1.81 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.51 亿元；每股收益 0.1876
元，较上年同期减少 37.78％，主要系本期房产项目结转收入减少所致。2011 年公司实现营业收入 9.64 亿
元，其中：房产业务 6.93 亿元，较上年同期减少 45.23%。
3、现金流量分析
2011 年公司合并经营活动净现金流出 4.44 亿元，每股经营活动流出 0.55 元，同比减少 76.09%，主要
系减少房产项目投入所致；投资活动产生的现金净流出 0.78 亿元，主要系本期支付铁矿项目股权受让款所
致；筹资活动产生的现金净流入 1.43 亿元，主要系本期银行借入资金大于还贷资金。
总体来看，公司由于受国家对房产调控的影响，主营业务收入减少，盈利能力下降，但公司整体资产
状况良好，负债结构合理。
附：相关名词释义：
三林万业：三林万业（上海）企业集团有限公司
两湾公司：上海万业企业两湾置业发展有限公司
宝山公司：上海万业企业宝山新城建设开发有限公司
昊源公司：内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
银利公司：新加坡银利有限公司
春石公司：新加坡春石有限公司
苏州公司：苏州万业房地产发展有限公司
南京吉庆：南京吉庆房地产有限公司
万企爱佳：上海万企爱佳房地产开发有限公司
西沃公司：湖南西沃建设发展有限公司
塔岛项目：印尼塔里阿布岛铁矿项目
资产负债表中较上年同期发生重大变化的科目及原因：
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 变动幅度 差异原因
合并 合并
主要系本期预付无锡项目土地款和收购
货币资金 714,968,652.42 1,063,201,753.75 -32.75%
塔岛项目股权转让款所致
主要系转让昊源公司股权使用票据结算
应收票据 40,000,000.00 15,379,200.00 160.09%
增加所致
预付款项 409,381,095.64 259,177,627.92 57.95% 主要系支付无锡项目土地款所致
主要系收回暂借款以及土地竞拍保证金
其他应收款 119,788,395.63 443,667,031.50 -73.00%
所致
固定资产 30,909,218.13 100,894,322.30 -69.36% 主要系本期转让昊源公司股权所致
在建工程 5,530,168.26 943,816.00 485.94% 主要系开发塔岛项目投入增加所致
无形资产 361,692.00 7,124,463.34 -94.92% 主要系本期转让昊源公司股权所致
商誉 643,783.95 77,767,247.66 -99.17% 主要系本期转让昊源公司股权所致
长期待摊费用 170,416.80 659,176.89 -74.15% 主要系本年摊销所致
预收款项 142,464,697.10 279,982,786.27 -49.12% 主要系紫辰苑项目结转收入所致
应付利息 84,337,021.74 26,140,048.08 222.64% 主要系南京吉庆计提利息费用所致
主要系万企爱佳向三林万业和两湾公司
其他应付款 599,625,962.14 353,838,561.33 69.46% 因项目开发借入款项和尚需支付西沃公
司股权受让款所致
18
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
一年内到期的
1,152,492,938.20 109,000,000.00 957.33% 主要系 8 亿信托资金一年内到期所致
非流动负债
主要系 8 亿信托资金重分类至一年内到期
长期借款 384,985,979.40 1,109,335,000.00 -65.30%
的非流动负债所致
长期应付款 90,102,870.00 155,779,725.57 -42.16% 减少原因系本期偿还债务所致
主要系宝山公司预估尚未清算的土地增
预计负债 67,973,120.75 20,802,458.51 226.76%
值税所致
其他非流动负 系本期收到“大公建”及“飞地”地块的
101,304,390.00 31,710,000.00 219.47%
债 动拆迁补偿款所致
主要系溢价收购银利公司与春石公司股
资本公积 38,171,111.54 182,627,803.19 -79.10%
权冲减资本公积所致
专项储备 - 5,575,578.27 -100.00% 系本期转让昊源公司股权所致
主要系溢价收购银利公司与春石公司股
盈余公积 354,478,385.50 764,462,534.22 -53.63%
权冲减盈余公积所致
少数股东权益 171,244,027.57 254,912,187.04 -32.82% 主要系收购西沃公司少数股东股权所致
利润表中较上年同期发生重大变化的科目及原因：
单位：元
项 目 2011 年度合并 2010 年度合并 变动幅度 差异原因
营业收入 963,654,879.18 1,449,944,925.29 -33.54% 主要系本期交房收入减少所致
主要系苏州公司和万企爱佳所属项目开
财务费用 69,039,938.99 112,001,197.14 -38.36%
工，其相应借款利息资本化所致
主要系上年有对固定资产计提减值准备
资产减值损失 -4,082,013.05 -711,208.88 473.95%
而本年无此内容所致
主要系本期转让昊源公司股权所产生的
投资收益 56,947,514.91 715,594.77 7858.07%
投资收益所致
营业外支出 876,171.48 2,730,741.78 -67.91% 主要系上期昊源公司固定资产报废所致
少数股东损益 -35,950,016.51 8,389,614.12 -528.51% 主要系南京吉庆本期亏损所致
现金流量表中较上年同期发生重大变化的科目及原因：
单位：元
项 目 2011 年度合并 2010 年度合并 变动幅度 差异原因
经营活动产生的
-443,734,818.83 -1,857,212,549.59 -76.11% 主要系上期支付苏州项目土地款所致
现金流量净额
投资活动产生的 主要系本期收到昊源公司股权转让款和
-77,800,689.07 -340,665,711.30 -77.16%
现金流量净额 支付塔岛项目股权受让款所致
筹资活动产生的
142,519,003.37 825,299,487.56 -82.73% 主要系上期收到 8 亿信托资金所致
现金流量净额
<四> 公司主要子公司的经营情况及业绩分析
19
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
单位：万元 币种：人民币（除特别注明外）
所占权益 项目名称或产品 2011 年营 2011 年
公司名称 注册资本 总资产 净资产
比例（%） 服务 业收入 净利润*
上海万业企业宝山
海尚明城福地苑
新城建设开发有限 100.00 48,500.00 223,843.72 93,583.53 47,753.15 11,846.40
海尚明城紫辰苑
公司
苏州万业房地产发
100.00 湖墅金典 63,000.00 190,480.75 60,907.78 - -1,098.81
展有限公司
上海万企爱佳房地 “大公建”和“飞
54.00 30,000.00 86,796.16 29,998.45 - 0.49
产开发有限公司 地”地块
湖南西沃建设发展
100.00 万业巴厘岛 24,000.00 73,161.37 21,115.15 - -776.06
有限公司
万业新鸿意地产有 瀚海星座
70.00 10,000.00 55,437.23 6,888.07 8,437.89 -6,842.02
限公司 南京颜料坊
无锡
无锡万业房地产发
100.00 XDG-2010-63 号 30,000.00 40,954.82 30,002.20 - 2.20
展有限公司
地块
印尼印中矿业服务
60.00 矿产开采、销售 USD600.00 21,219.46 1,039.92 - -135.31
有限公司
*净利润包含少数股东损益
二、未来发展展望
<一> 公司所处行业发展趋势
2012 年，房地产调控仍将延续。去年 12 月召开的中央政治局会议定调今年经济工作时明确表示要“坚
持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归”，而各地救市政策先后被叫停，也进一步显示了中央政府
调控的决心。可以预见，限购、限价等行政性政策在短期内不会放松，土地制度完善、房产税试点改革等
长效机制建立也有可能落到实处。受此影响，住房需求短期内仍被压制，而新开工项目的入市将将进一步
推高库存，房价进一步下行的可能性增大。虽然受货币政策微调影响，信贷环境稍有改善，但房地产行业
面临的整体经营环境依旧严峻。
<二> 公司的未来经营计划
在煤炭业务转让后，公司近两年的营业收入将主要来源于房地产业务。而铁矿业务作为公司未来的盈
利增长点，将是公司重点培育的方向。为保障两块业务的健康发展，公司 2012 年将主要做好以下工作：
1、立足于现有房地产项目，稳步推进项目开发建设。2012 年公司重点完成万业紫辰苑二期 B 块、万
业湖墅金典一期Ⅰ标、万业巴厘岛一期的竣工交付。完成万业紫辰苑二期 A 块、万业湖墅金典一期 II 标的
结构封顶，并尽早达到预售条件。加快推进两湾五期大公建项目的建设速度。
2、创新营销策略，加大市场推广的力度。2012 年公司在售五个楼盘，可售面积约 30 万平方米，产品
类型涵盖住宅、商业、车库，多数产品为满足刚需及首改的中小户型住宅。公司将根据不同项目情况拓宽
营销渠道与模式，采用灵活的营销策略，完善产品的品质与服务，提高项目去化率，加快资金回笼。
3、完成塔岛项目前期基建工作，确保项目建设按计划推进。2012 年，塔岛基础建设工作将全面展开，
公司将严格按照时间节点，完成项目前期剩余的设备采购及招标工作，推进矿山的各部分工程施工工作。
2012 年公司预计实现销售收入 12 亿元，其中房地产业务 10 亿元，贸易 2 亿元；三项费用合计 2 亿元。
<三> 风险及对策
1、宏观政策、行业风险及对策
2011 年，房地产市场在调控政策不断深入下逐步由高速成长向常态发展回归，行业整体发展速度开始
趋缓。2012 年，房地产企业面临的经营环境仍将严峻，限购、限贷等调控政策仍将延续，市场需求将继续
被压制，同时随着库存量的不断增加，房价可能会继续下跌。
国家对房地产行业的调控，旨在挤压房地产泡沫，促进房价的合理回归，从长远来看，这有利于房地
产及整个经济的健康发展。对于调控带来的风险，公司将结合宏观经济形势及调控政策，立足于现有房地
产项目开发，提高产品品质，优化项目结构，加快项目库存的去化速度。
20
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
2、公司经营风险及对策
（1）在信贷政策收紧及再融资通道关闭的情况下，公司未来可能面临资金紧张的风险。
2012 年年初，住建部及央行先后表示，要满足首次购房贷款需求。公司将结合市场需求，增加刚需产
品供给，以更好回笼资金。同时，密切关注再融资政策，积极探索新的融资模式，确保项目建设所需资金。
（2）随着塔岛铁矿开发进入实质阶段，公司可能会面临境外开发风险。
公司将积极研究当地的法律法规，加强与当地政府沟通，以规避境外开发的法律和政治风险。同时，
充分利用控股股东在印尼的经验及资源，提高开发效率，节约开发成本。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
单位：万元
报告期内投资额 108,710.52
投资额增减变动数 54,426.7
上年同期投资额 54,283.82
投资额增减幅度(%) 100.26
被投资的公司情况
占被投资公司
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
权益的比例(%)
苏州万业房地产发展有限公司 房地产开发 100.00 增资
湖南西沃建设发展有限公司 房地产开发 100.00 本期增持 20%股权
新业资源（香港）有限公司 进出口贸易 100.00 注资
无锡万业房地产发展有限公司 房地产开发 100.00 新设
新加坡春石有限公司 矿业投资 60.00 收购股权
新加坡银利有限公司 矿业投资 60.00 收购股权
印尼印中矿业服务有限公司 矿产品贸易 60.00 收购股权
1、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况：本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 非募集资金项目情况：报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果：报告期内，公司无会计政策、
会计估计变更。
(四) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
21
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
决议刊登的信 决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容
息披露报纸 披露日期
《中国证券报》
第七届董事会临时会议 2011 年 1 月 3 日 详见公告 2011 年 1 月 5 日
《上海证券报》
《中国证券报》
第七届董事会第八次会议 2011 年 3 月 16 日 详见公告 2011 年 3 月 18 日
《上海证券报》
《中国证券报》
第七届董事会第九次会议 2011 年 4 月 20 日 详见公告 2011 年 4 月 22 日
《上海证券报》
《中国证券报》
第七届董事会临时会议 2011 年 5 月 18 日 详见公告 2011 年 5 月 20 日
《上海证券报》
《中国证券报》
第七届董事会第十次会议 2011 年 8 月 18 日 详见公告 2011 年 8 月 20 日
《上海证券报》
《中国证券报》
第七届董事会临时会议 2011 年 10 月 13 日 详见公告 2011 年 10 月 17 日
《上海证券报》
审议公司 2011
第七届董事会第十一次会议 2011 年 10 月 26 日
年三季度报告
《中国证券报》
第七届董事会临时会议 2011 年 11 月 21 日 详见公告 2011 年 11 月 23 日
《上海证券报》
《中国证券报》
第七届董事会临时会议 2011 年 12 月 19 日 详见公告 2011 年 12 月 21 日
《上海证券报》
报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，全体董事按照董事会议事规则，勤勉尽责，对相关议案充
分发表了意见，并形成了决议。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司章程等有关法律法规文件的要求，严格执行公司 2010
年度股东大会通过的有关授权决议。
1）授权董事会依照相关规定决定审计机构 2011 年度审计工作的报酬，董事会已依据股东大会授权确
定该项报酬。
2）授权董事会以市场公允价为定价方式，决定 2011 年度公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司的
日常经营性关联交易，授权金额为人民币 2 亿元。报告期内实际发生额为 215.15 万元。
3）授权董事会根据公司经营情况和财务状况，确定公司 2011 年度对下属控股子公司担保额度为 11.12
亿元。截止报告期末，公司对控股子公司的担保总额为 1.7 亿元。
4）授权董事会根据公司经营情况，决定公司 2011 年预计参与土地竞拍总金额不超过 25 亿元。报告
期内，公司参与土地竞拍总金额为 6.682 亿元。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会，由 2 名独立董事与 1 名内部董事组成，负责督促并检查公司的日常审计
工作，并独立履行内控机制的监督、检查与评价职能。报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》以及董事会赋予的职权和义
务，认真履职，共召开 3 次会议：审阅财务报表，出具审阅意见，审议通过公司《内控自我评估报告》并
提交董事会审议。
关于 2011 年年报工作，审计委员会根据监管部门的要求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工
作安排和进程进行了组织与督促。2012 年 1 月 4 日，审计委员会召开了 2011 年年报工作第一次会议，就
本年度审计工作与年审会计师共同协商确定了审计工作的时间安排及工作计划，听取了年审注册会计师对
公司本年度审计工作重点及风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法介绍。2012 年 3 月 8 日，审计委员会
22
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
召开了 2011 年年报工作第二次会议，在审计机构出具 2011 年财务报告初审意见后，再次审阅了公司 2011
年度财务报告初稿。董事会审计委员会认为，公司 2011 年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则和《企
业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公司 2011 年度的经营成果和财务状况。全体委员表决通过公
司 2011 年度财务报告、续聘审计机构事宜、公司《2011 年度内控检查工作报告》以及《2011 年度内控自
我评估报告》，同意提交董事会审议。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由 2 名独立董事与 1 名内部董事组成，主要负责制定董事和高级
管理人员考核的标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政策和方案。
报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与
考核委员会实施细则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履职，重点评议和审查公司薪酬制度，认为公
司薪酬体系运行平稳、合理，高级管理人员的薪酬与绩效考评挂钩，充分兼顾效率与公平，公司的激励和
约束机制日益完善。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据公司《信息披露事务管理制度》的规定，外部单位或个人不得泄漏公司尚未公开的重大信息，不
得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如违反制度及相关规定使用公司
报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，公司将依法移送
司法机关处理，并将自查和处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案。报告期内，公司严格执行外
部信息使用人员管理的相关规定，未发生泄露内部信息情况，保证了公司信息披露的公开、公平、公正。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目前已建立涵盖主要经营业务环节
的基本内部控制体系，相关评估、控制、沟通、监督等活动正在实践中不断完善。报告期内，公司内部控
制的设计和执行方面未发现重大缺陷。公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步
完善公司内控体系，建立全面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。
7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方
案
根据公司业务发展阶段，结合内控要求，制定如下方案和工作计划：
（1）建立和完善内控实施的组织保障体系。
① 设立内控领导小组。由公司董事长任组长，审计委员会委员内公司董事和公司总经理任副组长，
其他高管层人员为领导小组成员，确保公司管理层组织内控建设与实施工作。
② 公司设立内控部，配置专业人员，具体组织内控的建设与实施工作。
③ 各职能部门和下属子公司的负责人为内控建设与实施的第一负责人，对本单位/部门内的内控工作
负责。
各内控负责人安排专职内控人员，经内控部确认后，具体开展本单位的内控建设与实施工作。
（2）明确内控实施范围。
公司本部及下属直接或间接控股的子公司，均纳入内控实施范围，并覆盖公司所有业务,关注重要业务
事项和高风险领域。
（3）开展内控培训工作，提高内部控制建设和执行的有效性。
内控部定期组织总部各部门、下属子公司内控人员对内控的建立、执行以及相关自查及评价知识进行
培训，内控专职人负责本单位内控进行培训，确保公司所有员工熟悉内控管理要求，统一工作思路，提高
内控建设和执行的有效性。
23
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
（4）建立和完善内部控制体系。
内控部根据公司业务发展状况，结合《内部控制基本规范》及配套指引要求，组织各内控负责人梳理
组织架构、业务流程，辩识相关风险，明确关键控制点，查找缺陷，优化内控措施，完善《内部控制手册》
及相关制度；审计部建立和完善《内控评价手册》及相应的工作底稿，为内控评价提供支持。
（5）开展内部控制的实施和检查监督工作，设置内控考核指标。
① 内控部组织开展日常内控管理工作，组织各部门、各子公司开展定期的内部控制自我评价工作。
② 审计部根据年度工作计划，对公司内控情况进行独立审计，并结合各部门、各子公司自查及审计
情况，拟定《内部控制自我评价报告》。
③ 各内控负责人根据自查、检查结果，制定整改措施进行整改，内控部、审计部进行跟踪检查。
④ 公司将内控管理情况设置考核指标，纳入绩效考核体系。
（6）积极配合外部会计事务所的内控审计工作。
在会计师事务所进行内控审计时，审计部与内控部积极协调各方工作，提供审计所需资料，配合完成
审计工作。
针对审计过程中发现的问题，内控部组织各部门、各单位进行整改，并将整改情况及时告知会计师事
务所。
（7）重要工作节点计划
序号 工作事项 时间
1 内控启动准备阶段 2012 年 2 月前
2 内控培训 2012 年 3 月
3 梳理和完善内控体系 2012 年 3 月-6 月
4 开展内控自我评价、内控审计工作 2012 年 7 月-2013 年 3 月
具体节点时间将根据内控实施情况进行调整，确保内控工作及时有效推进。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于全面修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》，其
中就内幕信息管理做出了具体的规定。根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证
监会公告〔2011〕30 号）的最新要求，公司与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订了《禁
止内幕交易告知书》，又单独制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经公司第七届董事会第十二次会
议审议通过。报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，
未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五) 现金分红政策的制定及执行情况
公司现金分红政策为：充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配保持连续性和稳定性；可以采取
现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。该政策已纳入《公司章程》第一百五十五条。
公司 08～10 年度已累计分红 20,154 万元，占最近三年实现可分配利润的 35.42%，已经达到监管部门
的要求及公司章程的规定，执行了公司章程中规定的现金分红政策。
(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案
24
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2011 年度万业企业母公司实现净利润为 9,574.88 万元。
根据公司章程规定，从中提取 10%法定盈余公积 957.49 万元，提取 10%任意盈余公积 957.49 万元，加上
年初未分配利润 83,981.63 万元，本次可供股东分配利润为 91,641.54 万元。
本年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 806,158,748 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金红利人民币 0.50 元（含税），预计支付现金红利 4,030.79 万元，尚余未分配利润 87,610.74 万元
转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：万元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中归
每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于 属于上市公司股
分红年度
股数（股） 数(元)（含税） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东 东的净利润的
的净利润 比率(%)
2008 - 4.50 8 20,153.97 37,035.82 54.42
2009 - - - 0 29,626.36 0
2010 - - - 0 24,308.73 0
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报
2011 年 3 月 16 日 第七届监事会第八次会议
告》、《2010 年年度报告全文和摘要》
2011 年 4 月 7 日 第七届监事会临时会议 选举丁典瑛先生为公司第七届监事会主席
2011 年 4 月 20 日 第七届监事会第九次会议 《2011 年第一季度报告全文和正文》
2011 年 8 月 18 日 第七届监事会第十次会议 《2011 年半年度报告全文和摘要》
2011 年 10 月 26 日 第七届监事会第十一次会议 《2011 年第三季度报告全文和正文》
1、报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行
职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议的事项特别是资产收购出售、对外
投资、关联交易等事项发表独立意见，从合法合规方面发表监督审核意见。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2011 年度实施情况,公司监事会进行了有效的监督，并形成以下评价
意见：公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的要求，共计披露 4 次定期报告(含年报、半年报和季报）
以及 27 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保信息披露的及时、公平、真
实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，
决策程序合法合规。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员勤勉尽责、
诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等公司管理制度的要求，定
25
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
期检查公司的财务状况和资产状况，并认真审阅了公司全年的定期报告。经上海众华沪银会计师事务所有
限公司审计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，公司监事会认为：2011 年
年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、
格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司 2011 年
度的经营管理和财务状况。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近 3 年未进行股权融资。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以 3.39 亿元转让公司持有的内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 96%股权；以
7800 万元受让其控股 80%的湖南西沃建设发展有限公司的其余 20%股权。上述交易均未构成关联交易。
监事会认为：公司严格按照上市公司收购、出售资产的相关法律、法规、《上市规则》、公司章程及相
关规章制度进行运作，决策科学、程序合法，收购价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害中小股东的
权益或造成公司资产流失的行为。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司报告期内的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，审议、表决程序合法合规，关
联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现
有损害公司及其他股东利益的情况。
(七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
报告期内，公司未完成年初制定的 21 亿元的经营计划，董事会就其原因做出了分析说明（详见董事
会报告管理层讨论与分析部分）。监事会成员通过列席董事会及公司经营例会，并结合 2011 年的宏观经济
及市场情况，认为：国家对房地产市场的持续、深度调控以及内蒙古自治区政府的煤炭兼并整和规划都客
观存在，确实对公司的经营造成了困难和不确定性。但同时，也希望公司管理层加强对市场的研判，完善
管理，为公司和全体股东创造更大的价值。
(八) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管部门的有关
规定，结合自身的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，较为规范、完整的内部控制体系，保证了
公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》
比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，对该
报告无异议。
报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
十、 重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项：本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况：本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
26
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
1、 证券投资情况：本年度公司无证券投资情况。
2、 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司
证券 证券 最初投资 报告期 报告期所有 会计核算 股份
股权比例 期末账面价值
代码 简称 成本 损益 者权益变动 科目 来源
（％）
招商 可供出售
600036 6,535,517.44 0.0158 33,130,357.00 809,419.00 -1,967,725.50 投资
银行 金融资产
合计 6,535,517.44 / 33,130,357.00 809,419.00 -1,967,725.50 / /
(四) 资产交易事项
1、 收购资产情况
单位：万元 币种：人民币
自收购 自本年初至
是否为
日起至 本年末为上 所涉及
交易对 关联交 所涉及的
本年末 市公司贡献 资产收 的资产
方或最 资产收购 易（如 债权债务 关联
被收购资产 购买日 为上市 的净利润 购定价 产权是
终控制 价格 是，说 是否已全 关系
公司贡 （适用于同 原则 否已全
方 明定价 部转移
献的净 一控制下的 部过户
原则）
利润 企业合并）
湖南西沃建设发 2011 年
本公司 展有限公司 20% 12 月 27 7,800.00 - - 否 协议价 是 是 -
股权 日
母公司
新加坡春石有限 2011 年
本公司 5,935.59 -0.69 -1.04 是 协议价 是 是 的全资
公司 60%股权 7月8日
子公司
母公司
新加坡银利有限 2011 年
本公司 53,429.87 -0.72 -1.06 是 协议价 是 是 的全资
公司 60%股权 7月8日
子公司
注：2011 年 12 月 27 日，公司以 7800 万元收购王跃、陈平所持有的湖南西沃建设发展有限公司各 10%
的股权。至此，湖南西沃建设发展有限公司成为公司 100%控股的全资子公司。
2、 出售资产情况
单位：万元 币种：人民币
本年初起 是否为 该资产出
所涉及 所涉及
至出售日 关联交 资产 售贡献的
出售产 的资产 的债权
交易 被出售 该资产为 易（如 出售 净利润占 关联
出售日 出售价格 生的 产权是 债务是
对方 资产 上市公司 是，说 定价 上市公司 关系
损益 否已全 否已全
贡献的 明定价 原则 净利润的
部过户 部转移
净利润 原则） 比例(%)
内蒙古源 内蒙古鄂托克
2011
通煤化集 旗昊源煤焦化 评估
年 11 33,900.00 1,840.38 5,602.18 否 是 否 27.78 -
团有限责 有限责任公司 价
月4日
任公司 96%股权
公司于 2011 年 8 月 18 日与内蒙古源通煤化集团有限责任公司签定股权转让协议，以 3.35 亿元转让公
27
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
司持有的内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 96%股权。该事项详见公司于 2011 年 8 月 20 日在《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。报告期内，公司
收到上述股权转让款现金 2.35 亿元、银行承兑汇票 1 亿元、贴息收入 400 万元，共计 3.39 亿元。相关股
权变更工商登记及其它手续都已办理完成。期末昊源公司欠款 2,630,751.15 元已于 2012 年 1 月 6 日收到。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、 与日常经营相关的关联交易 单位：万元 币种：人民币
占同类交
关联交易 关联交易
关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 易金额的
定价原则 金额
比例(%)
三林万业（上海）企业集团有限公司 母公司 购买商品 购买商铺 市场价 8,517.06 95.46
上海万业企业两湾置业发展有限公司 集团兄弟公司 购买商品 购买商铺 市场价 405.27 4.54
上海汇丽涂料有限公司 集团兄弟公司 购买商品 购买涂料 市场价 112.41 1.34
上海汇豪木门制造有限公司 集团兄弟公司 购买商品 购买木门 市场价 102.74 1.22
印尼印多汽车股份有限公司 其他 购买商品 购买固定资产 市场价 346.53 10.05
合计 / 9,484.01 /
注：（1）2011年8月18日，公司和控股股东共同投资的上海万企爱佳房地产开发有限公司与三方股东
签订协议，以市场评估价9314.95万元购买其持有的中远两湾城的存量商铺合计7942.36平方米，其中向三
林万业（上海）企业集团有限公司、上海万业企业两湾置业发展有限公司分别支付转让价款人民币8,517.06
万元、405.27万元。本次交易为一次性交易，旨在保证两湾一宅大公建项目建设的完整性，提高项目的盈
利水平，对公司的独立性不构成影响。详见公司于2011年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。
（2）公司2010年度股东大会通过决议，授权董事会决定2011年度公司及控股子公司与汇丽集团及其
子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币2亿元。公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开
发中的上下游企业，其间因购销而形成的日常经营性关联交易，互惠互利于交易双方，旨在降低项目成本、
提高收益，保证开发项目的顺利进行。详见公司于2011年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。报告期内实际发生额共计215.15万元。
（3）2011年10月13日公司第七届董事会临时会议通过决议，同意印尼印中矿业服务有限公司在2012
年6月底前向关联企业印尼印多汽车股份有限公司及其控股子公司分批次采购工程车辆和机械设备，总价
值不超过250万美元。本次交易将充实印中矿业的机械装备能力，推进塔岛铁矿项目的工程开发进度，有
利于降低交易成本、提高运营效率。详见公司于2011年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。报告期内，实际发生的采购金额为人民币346.53万
元。
2、 资产收购、出售发生的关联交易
单位：万元 币种：人民币
关联交 转让资 转让资产 转让价格与账面 关联交
关联 关联交 关联交易
关联方 易定价 产的账 的评估 转让价格 价值或评估价值 易结算
关系 易类型 内容
原则 面价值 价值 差异较大的原因 方式
三林万业（上 新加坡春石
收购 按评估价的 6.5
海）企业集团 母公司 有 限 公 司 协议价 1.57 9,131.68 5,935.59 现金
股权 折转让
有限公司 60%股权
三林万业（上 新加坡银利
收购 按评估价的 6.5
海）企业集团 母公司 有 限 公 司 协议价 -5.20 82,199.80 53,429.87 现金
股权 折转让
有限公司 60%股权
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
3、 关联债权债务往来
单位：万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
印尼印多汽车股份有限公司 其他 346.53 51.13 295.40 -
三林万业（上海）企业集团有限公司 母公司 - - 11,610.80 31,284.09
上海万业企业两湾置业发展有限公司 集团兄弟公司 - - 1,084.00 4,376.88
PT Nikko Securities Indonesia 其他 - - - 945.14
合计 346.53 51.13 12,990.20 36,606.11
4、 其他重大关联交易
2011 年度本公司委托关联方上海万业企业两湾置业发展有限公司代收两湾项目房款 13,443.69 万元
（2010 年度为 27,483.84 万元）。
(六) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况：本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况：本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况：本年度公司无为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上的租赁事项。
2、 担保情况
单位：亿元 币种：人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 1.7
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B） 1.7
担保总额占公司净资产的比例(%) 6.99
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
3、 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
29
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
(七) 承诺事项履行情况
1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所
境内会计师事务所报酬 60
境内会计师事务所审计年限 6
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
1、报告期内，公司受让三林万业（上海）企业集团有限公司持有的新加坡银利有限公司和新加坡春石有
限公司各 60%股权事宜已获得国家发改委及上海市商务委员会批准。2011 年 8 月 18 日，公司收到中国商
务部颁发的《企业境外投资证书》，至此公司与控股股东按股权比例投资开发建设印尼塔里阿布岛铁矿一
事已获得国家商务主管部门的正式批准。具体情况详见公司分别于 2011 年 1 月 13 日、5 月 16 日、5 月 20
日及 8 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的相关
公告。
2、公司于 2009 年 9 月 17-21 日发行了 5 年期 10 亿元人民币的公司债券，票面利率为 7.3%。该期债券 2009
年 9 月 30 日起在上海证券交易所挂牌交易（证券代码 122023，证券简称“09 万业债”）。2011 年 3 月 28
日新世纪资信评估投资服务有限公司出具了对本期公司债券的跟踪评级报告（编号：新世纪债跟踪（2011）
100021）：发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为AA。2011 年 9 月 19
日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司支付 09 万业债自 2010 年 9 月 17 日至 2011 年 9 月 16 日期
间的利息，共计人民币 7300 万元。该事项详见公司于 2011 年 9 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。
(十一) 信息披露索引
刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检
事项 刊载日期
称及版面 索路径
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届董事会临时会议决议公告 2011 年 1 月 5 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
对外投资进展情况公告 2011 年 1 月 13 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关于收到两湾项目动迁补偿款的公告 2011 年 2 月 18 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
第七届董事会第八次会议决议公告暨 《中国证券报》 上海证券交易所网站
2011 年 3 月 18 日
2010 年度股东大会通知的公告 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届监事会第八次会议决议公告 2011 年 3 月 18 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
2011 年度日常经营性关联交易公告 《中国证券报》 2011 年 3 月 18 日 上海证券交易所网站
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
2010 年度股东大会决议公告 2011 年 4 月 8 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届监事会临时会议决议公告 2011 年 4 月 8 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届董事会第九次会议决议公告 2011 年 4 月 22 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
关于全资子公司竞得无锡 2011-39 地块 《中国证券报》 上海证券交易所网站
2011 年 5 月 4 日
的公告 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
对外投资进展情况公告 2011 年 5 月 16 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届董事会临时会议决议公告 2011 年 5 月 20 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
股票交易异常情况公告 2011 年 5 月 23 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关于公司股份质押和解除的公告 2011 年 6 月 8 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关于公司股份解除质押的公告 2011 年 7 月 20 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关于公司股份质押的公告 2011 年 7 月 27 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关于收到两湾项目动迁补偿款的公告 2011 年 8 月 4 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届董事会第十次会议决议公告 2011 年 8 月 20 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
上海万企爱佳房地产开发有限公司向三 《中国证券报》 上海证券交易所网站
2011 年 8 月 20 日
方股东购买资产的关联交易公告 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
关于转让内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有 《中国证券报》 上海证券交易所网站
2011 年 8 月 20 日
限责任公司 96%股权的公告 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
对外投资进展情况公告 2011 年 8 月 20 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
“09 万业债”付息公告 2011 年 9 月 13 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届董事会临时会议决议公告 2011 年 10 月 17 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关联交易公告 2011 年 10 月 17 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届董事会临时会议决议公告 2011 年 11 月 23 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
第七届董事会临时会议决议公告 2011 年 12 月 21 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
《中国证券报》 上海证券交易所网站
关联交易公告 2011 年 12 月 21 日
《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn)
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
十一、 财务会计报告
公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师周正云、严臻审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
审 计 报 告
沪众会字（2012）第 1793 号
上海万业企业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海万业企业股份有限公司（以下简称"万业企业"）合并及公司财务报表，包括 2011
年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及
公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对合并及公司财务报表的责任
编制和公允列报合并及公司财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定
编制合并及公司财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并及公
司财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对合并及公司财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计
师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审计工作以对合并及公司财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并及公司财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程
序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并及公司财务报表重大错报风险的评估。在
进行风险评估时，注册会计师考虑与合并及公司财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的
审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性
和作出会计估计的合理性，以及评价合并及公司财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万业企业
2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云
中国注册会计师 严 臻
中国，上海 2012 年 3 月 8 日
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
(二) 财务报表
上海万业企业股份有限公司
2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
附 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资 产
注 合并 合并 公司 公司
流动资产
货币资金 6.1 714,968,652.42 1,063,201,753.75 222,882,058.52 198,668,001.60
交易性金融资产 - - - -
应收票据 6.2 40,000,000.00 15,379,200.00 40,000,000.00 -
应收账款 6.3 3,544,431.79 4,857,994.76 4,674,672.99 2,661,168.75
预付款项 6.5 409,381,095.64 259,177,627.92 197,865.54 212,440,340.00
应收利息 - - 41,449,330.34 17,850,877.68
应收股利 - - - -
其他应收款 6.4 119,788,395.63 443,667,031.50 2,589,637,472.89 1,777,094,309.34
存货 6.6 5,200,399,802.22 4,570,743,363.81 45,329,709.93 107,831,501.66
一年内到期的非流动资产 6.7 33,130,357.00 35,753,991.00 33,130,357.00 35,753,991.00
其他流动资产
流动资产合计 6,521,212,734.70 6,392,780,962.74 2,977,301,467.21 2,352,300,190.03
非流动资产
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 6.8 10,560,938.49 - 120,977,280.00 800,000,000.00
长期股权投资 6.9 99,462,529.63 99,359,729.82 1,960,996,113.01 1,682,157,757.90
投资性房地产 6.10 42,684,865.69 44,631,027.73 42,684,865.69 44,631,027.73
固定资产 6.11 30,909,218.13 100,894,322.30 966,914.98 1,855,071.77
在建工程 6.12 5,530,168.26 943,816.00 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 6.13 361,692.00 7,124,463.34 129,852.05 225,440.84
开发支出 - - - -
商誉 6.14 643,783.95 77,767,247.66 - -
长期待摊费用 6.15 170,416.80 659,176.89 - 304,122.15
递延所得税资产 6.16 54,609,491.47 50,978,719.54 12,290,563.78 10,585,420.69
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 244,933,104.42 382,358,503.28 2,138,045,589.51 2,539,758,841.08
资产总计 6,766,145,839.12 6,775,139,466.02 5,115,347,056.72 4,892,059,031.11
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
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上海万业企业股份有限公司
2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表（续）
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
附 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
负债及股东权益
注 合并 合并 公司 公司
流动负债
短期借款 6.18 210,000,000.00 200,000,000.00 210,000,000.00 200,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 6.19 274,071,713.57 323,471,108.76 4,190,883.75 2,691,038.73
预收款项 6.20 142,464,697.10 279,982,786.27 13,897,785.79 6,722,856.00
应付职工薪酬 6.21 7,146,750.07 6,812,825.73 5,229,062.46 379,619.50
应交税费 6.22 48,320,911.25 54,364,006.54 13,850,657.16 10,535,746.50
应付利息 6.23 84,337,021.74 26,140,048.08 23,556,213.89 23,778,390.56
应付股利 - - - -
其他应付款 6.24 599,625,962.14 353,838,561.33 446,192,439.79 23,786,155.26
一年内到期的非流动负债 6.25 1,152,492,938.20 109,000,000.00 800,000,000.00 9,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,518,459,994.07 1,353,609,336.71 1,516,917,042.84 276,893,806.55
非流动负债
长期借款 6.26 384,985,979.40 1,109,335,000.00 240,000,000.00 829,335,000.00
应付债券 6.27 991,798,996.32 989,154,526.99 991,798,996.32 989,154,526.99
长期应付款 6.28 90,102,870.00 155,779,725.57 - -
专项应付款 - - - -
预计负债 6.29 67,973,120.75 20,802,458.51 8,456,244.56 8,456,244.56
递延所得税负债 6.16 6,648,709.89 7,304,618.39 6,648,709.89 7,304,618.39
其他非流动负债 6.30 101,304,390.00 31,710,000.00 101,304,390.00 31,710,000.00
非流动负债合计 1,642,814,066.36 2,314,086,329.46 1,348,208,340.77 1,865,960,389.94
负债合计 4,161,274,060.43 3,667,695,666.17 2,865,125,383.61 2,142,854,196.49
股东权益
股本 6.31 806,158,748.00 806,158,748.00 806,158,748.00 806,158,748.00
资本公积 6.32 38,171,111.54 182,627,803.19 38,171,111.54 338,767,208.19
减：库存股 - - - -
专项储备 6.33 - 5,575,578.27
盈余公积 6.34 354,478,385.50 764,462,534.22 479,901,524.44 764,462,534.22
未分配利润 6.35 1,234,725,256.22 1,093,071,476.64 925,990,289.13 839,816,344.21
外币报表折算差额 94,249.86 635,472.49 - -
归属于母公司股东权益合
2,433,627,751.12 2,852,531,612.81 2,250,221,673.11 2,749,204,834.62
计
少数股东权益 171,244,027.57 254,912,187.04 - -
股东权益合计 2,604,871,778.69 3,107,443,799.85 2,250,221,673.11 2,749,204,834.62
负债及股东权益总计 6,766,145,839.12 6,775,139,466.02 5,115,347,056.72 4,892,059,031.11
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上海万业企业股份有限公司
2011 年度合并及公司利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 附注
合并 合并 公司 公司
一、营业收入 6.36 963,654,879.18 1,449,944,925.29 230,297,166.68 667,185,556.65
减： 营业成本 6.36 555,455,714.11 783,123,391.78 148,470,413.09 304,937,391.00
营业税金及附加 6.37 102,450,347.96 116,355,304.84 13,346,287.38 46,494,530.22
销售费用 6.38 42,238,207.63 33,131,121.84 985,607.30 1,567,325.30
管理费用 6.39 78,867,832.21 75,457,306.69 44,475,801.24 42,692,774.10
财务费用 6.40 69,039,938.99 112,001,197.14 16,520,407.76 62,526,502.59
资产减值损失 6.41 -4,082,013.05 -711,208.88 754,206.61 -3,325,955.26
加： 公允价值变动收益 - - - -
投资收益 6.42 56,947,514.91 715,594.77 102,673,111.34 13,836,741.38
其中：对联营企业和合
102,799.81 107,815.77 102,799.81 101,476.70
营企业的投资收益
二、营业利润 176,632,366.24 331,303,406.65 108,417,554.64 226,129,730.08
加： 营业外收入 6.43 5,109,809.54 7,000,755.50 5,017,344.21 6,459,041.98
减： 营业外支出 6.44 876,171.48 2,730,741.78 500,000.00 509,404.01
其中：非流动资产处置
1,072.02 86,125.89 - -
损失
三、利润总额 180,866,004.30 335,573,420.37 112,934,898.85 232,079,368.05
减： 所得税费用 6.45 65,587,358.46 84,128,377.91 17,186,071.16 51,112,746.55
四、净利润 115,278,645.84 251,445,042.46 95,748,827.69 180,966,621.50
归属于母公司股东的净利
151,228,662.35 243,055,428.34
润
少数股东损益 -35,950,016.51 8,389,614.12
五、每股收益(基于归属于母公
司普通股股东合并净利润)
基本每股收益 6.46 0.1876 0.3015
稀释每股收益 6.46 0.1876 0.3015
六、其他综合收益 6.47 -2,010,081.51 -7,680,134.98 -1,967,725.50 -8,753,433.00
七、综合收益总额 113,268,564.33 243,764,907.48 93,781,102.19 172,213,188.50
归属于母公司所有者的综
148,719,714.22 234,937,059.09
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-35,451,149.89 8,827,848.39
益总额
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上海万业企业股份有限公司
2011 年度合并及公司现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 附注
合并 合并 公司 公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 890,008,796.96 1,215,947,587.03 249,981,118.64 284,019,495.85
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 6.48.1 272,710,105.67 120,516,228.60 76,220,233.00 39,627,620.00
经营活动现金流入小计 1,162,718,902.63 1,336,463,815.63 326,201,351.64 323,647,115.85
购买商品、接受劳务支付的现金 1,277,254,112.29 2,752,998,535.43 97,721,537.81 100,828,527.58
支付给职工以及为职工支付的现金 46,332,035.56 49,950,689.46 21,851,052.26 31,796,089.14
支付的各项税费 159,795,382.07 172,189,273.67 29,418,586.52 77,375,348.80
支付其他与经营活动有关的现金 6.48.2 123,072,191.54 218,537,866.66 17,594,075.95 15,971,628.54
经营活动现金流出小计 1,606,453,721.46 3,193,676,365.22 166,585,252.54 225,971,594.06
经营活动产生的现金流量净额 -443,734,818.83 -1,857,212,549.59 159,616,099.10 97,675,521.79
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 822,955.00 607,779.00 35,092,084.68 13,427,994.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
434,110.19 1,542,217.20 - 260.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
6.49.2 291,938,289.26 - 299,000,000.00 -
额
收到其他与投资活动有关的现金 6.48.3 145,035,772.23 16,887,977.26 291,871,942.42 75,679,603.14
投资活动现金流入小计 438,231,126.68 19,037,973.46 625,964,027.10 89,107,857.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
52,167,042.16 16,149,474.13 158,564.11 162,027.61
付的现金
投资支付的现金 3,000,000.00 56,841,735.00 484,105,220.00 518,929,935.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
6.49.2 450,000,000.00 11,456,398.55 450,000,000.00 -
额
支付其他与投资活动有关的现金 6.48.4 10,864,773.59 275,256,077.08 335,521,943.00 2,424,162,209.34
投资活动现金流出小计 516,031,815.75 359,703,684.76 1,269,785,727.11 2,943,254,171.95
投资活动产生的现金流量净额 -77,800,689.07 -340,665,711.30 -643,821,700.01 -2,854,146,314.69
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 164,000,000.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 164,000,000.00 - -
取得借款收到的现金 667,478,917.60 1,000,000,000.00 450,000,000.00 1,000,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 6.48.5 126,948,000.00 255,943,400.00 321,400,000.00 14,600,000.00
筹资活动现金流入小计 794,426,917.60 1,419,943,400.00 771,400,000.00 1,014,600,000.00
偿还债务支付的现金 338,335,000.00 380,000,000.00 238,335,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 187,255,980.88 151,743,912.44 22,562,008.82 74,322,947.44
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 6.48.6 126,316,933.35 62,900,000.00 2,083,333.25 -
筹资活动现金流出小计 651,907,914.23 594,643,912.44 262,980,342.17 274,322,947.44
筹资活动产生的现金流量净额 142,519,003.37 825,299,487.56 508,419,657.83 740,277,052.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,799,801.16 462,664.55 - -
五、现金及现金等价物净增加额 6.49.1.3 -381,816,305.69 -1,372,116,108.78 24,214,056.92 -2,016,193,740.34
加：年初现金及现金等价物余额 6.49.3 1,054,552,833.97 2,426,668,942.75 198,668,001.60 2,214,861,741.94
六、年末现金及现金等价物余额 6.49.3 672,736,528.28 1,054,552,833.97 222,882,058.52 198,668,001.60
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
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上海万业企业股份有限公司
2011 年度合并股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
本年金额
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权
减库 外币报表 股东权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益
存股 折算差额
一、上年年末余额 806,158,748.00 182,627,803.19 - 5,575,578.27 764,462,534.22 1,093,071,476.64 635,472.49 254,912,187.04 3,107,443,799.85
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 806,158,748.00 182,627,803.19 - 5,575,578.27 764,462,534.22 1,093,071,476.64 635,472.49 254,912,187.04 3,107,443,799.85
三、本年增减变动额 - -144,456,691.65 - -5,575,578.27 -409,984,148.72 141,653,779.58 -541,222.63 -83,668,159.47 -502,572,021.16
(一)净利润 - - - - - 151,228,662.35 - -35,950,016.51 115,278,645.84
(二)其他综合收益 - -1,967,725.50 - - - - -541,222.63 498,866.62 -2,010,081.51
上述(一)和(二)小计 - -1,967,725.50 - - - 151,228,662.35 -541,222.63 -35,451,149.89 113,268,564.33
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3.新增子公司对少数股东权益的影响 - - - - - - - -
(四)利润分配 - - - - 9,574,882.77 -9,574,882.77 - - -
1.提取盈余公积 - - - - 9,574,882.77 -9,574,882.77 - - -
2.对股东的分配 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
(六) 专项储备提取和使用 - - - -5,575,578.27 - - - -232,315.76 -5,807,894.03
1.提取专项储备 - - - 3,657,282.60 - - - 152,386.77 3,809,669.37
2.使用专项储备 - - - -2,367,885.33 - - - -98,661.89 -2,466,547.22
3.减少子公司 -6,864,975.54 -286,040.64 -7,151,016.18
4.其他 - - - - - - - - -
(七) 其他 - -142,488,966.15 - - -419,559,031.49 - - -47,984,693.82 -610,032,691.46
1.同一控制下企业合并 - -142,488,966.15 - - -293,970,552.95 - - - -436,459,519.10
2.购买子公司少数股东股权的影响 - - - -35,769,708.15 - - -42,230,291.85 -78,000,000.00
3.以前年度购买子公司少数股东股权的影响 - - - -89,818,770.39 - - - -89,818,770.39
4.减少子公司的影响 - - - - - - -5,754,401.97 -5,754,401.97
四、本年年末余额 806,158,748.00 38,171,111.54 - - 354,478,385.50 1,234,725,256.22 94,249.86 171,244,027.57 2,604,871,778.69
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
上海万业企业股份有限公司
2011 年度合并股东权益变动表（续）
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
上年金额
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权
减库 外币报表 股东权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益
存股 折算差额
一、上年年末余额 806,158,748.00 191,381,182.87 - 1,177,025.38 746,365,872.07 868,159,745.77 408.74 69,601,922.26 2,682,844,905.09
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - 53.32 - - - -47,035.32 - -31,321.34 -78,303.34
二、本年年初余额 806,158,748.00 191,381,236.19 - 1,177,025.38 746,365,872.07 868,112,710.45 408.74 69,570,600.92 2,682,766,601.75
三、本年增减变动额 - -8,753,433.00 - 4,398,552.89 18,096,662.15 224,958,766.19 635,063.75 185,341,586.12 424,677,198.10
(一)净利润 - - - - - 243,055,428.34 - 8,389,614.12 251,445,042.46
(二)其他综合收益 - -8,753,433.00 - - - - 635,063.75 438,234.27 -7,680,134.98
上述(一)和(二)小计 - -8,753,433.00 - - - 243,055,428.34 635,063.75 8,827,848.39 243,764,907.48
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - 176,330,464.69 176,330,464.69
1.所有者投入资本 - - - - - - - 164,000,000.00 164,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3.新增子公司对少数股东权益的影响 - - - - - - - 12,330,464.69 12,330,464.69
(四)利润分配 - - - - 18,096,662.15 -18,096,662.15 - - -
1.提取盈余公积 - - - - 18,096,662.15 -18,096,662.15 - - -
2.对股东的分配 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
(六) 专项储备提取和使用 - - - 4,398,552.89 - - - 183,273.04 4,581,825.93
1.提取专项储备 - - - 9,362,733.24 - - - 390,113.88 9,752,847.12
2.使用专项储备 - - - -4,964,180.35 - - - -206,840.84 -5,171,021.19
3.减少子公司 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
(七) 其他 - - - - - - - - -
1.同一控制下企业合并
2.购买子公司少数股东股权的影响
3.以前年度购买子公司少数股东股权的影响
4、减少子公司的影响
四、本年年末余额 806,158,748.00 182,627,803.19 - 5,575,578.27 764,462,534.22 1,093,071,476.64 635,472.49 254,912,187.04 3,107,443,799.85
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
38
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
上海万业企业股份有限公司
2011 年度公司股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
本年金额
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 806,158,748.00 338,767,208.19 - 764,462,534.22 839,816,344.21 2,749,204,834.62
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 806,158,748.00 338,767,208.19 - 764,462,534.22 839,816,344.21 2,749,204,834.62
三、本年增减变动额 - -300,596,096.65 - -284,561,009.78 86,173,944.92 -498,983,161.51
(一)净利润 - - - - 95,748,827.69 95,748,827.69
(二)其他综合收益 - -1,967,725.50 - - - -1,967,725.50
上述(一)和(二)小计 - -1,967,725.50 - - 95,748,827.69 93,781,102.19
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
(四)利润分配 - - - 9,574,882.77 -9,574,882.77 -
1.提取盈余公积 - - - 9,574,882.77 -9,574,882.77 -
2.对股东的分配 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(六)其他 - -298,628,371.15 - -294,135,892.55 - -592,764,263.70
1.同一控制下企业合并 - -298,628,371.15 - -294,135,892.55 - -592,764,263.70
四、本年年末余额 806,158,748.00 38,171,111.54 - 479,901,524.44 925,990,289.13 2,250,221,673.11
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
上海万业企业股份有限公司
2011 年度公司股东权益变动表（续）
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
上年金额
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 806,158,748.00 347,520,641.19 - 746,365,872.07 676,946,384.86 2,576,991,646.12
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 806,158,748.00 347,520,641.19 - 746,365,872.07 676,946,384.86 2,576,991,646.12
三、本年增减变动额 - -8,753,433.00 - 18,096,662.15 162,869,959.35 172,213,188.50
(一)净利润 - - - - 180,966,621.50 180,966,621.50
(二)其他综合收益 - -8,753,433.00 - - - -8,753,433.00
上述(一)和(二)小计 - -8,753,433.00 - - 180,966,621.50 172,213,188.50
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
(四)利润分配 - - - 18,096,662.15 -18,096,662.15 -
1.提取盈余公积 - - - 18,096,662.15 -18,096,662.15 -
2.对股东的分配 - - - - -
3.其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(六)其他 - - - - - -
1.同一控制下企业合并 - - - - - -
四、本年年末余额 806,158,748.00 338,767,208.19 - 764,462,534.22 839,816,344.21 2,749,204,834.62
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
（三）财务附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）：
1 公司基本情况
上海万业企业股份有限公司（以下简称“本公司”，原名先后为上海众城实业股份有限公司和中远
发展股份有限公司）1991 年 10 月 28 日经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）105 号文批准成
立，于 1991 年 10 月 28 日取得由上海市工商行政管理局颁发的 3100001000609 号《企业法人营业
执照》。本公司初始发行 7,416 万股 A 股，于 1993 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市交易；
于 2002 年 2 月增发新股 8,000 万股 A 股，其中：网上发行新股（78,598,034 股）于 2002 年 3 月 1
日上市交易，网下机构投资者配售股份（1,401,966 股）于 2002 年 6 月 3 日上市交易；增发后，本
公司股本为 447,865,971 股，注册资本为 447,865,971.00 元。
2005 年本公司控股股东的股东由原中国远洋运输（集团）总公司变更为 Success Medal International
Limited。该公司于 2006 年 7 月 7 日获中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]131 号批复同意
豁免其因协议转让而控制 25,150.371 万股本公司股票（占总股本的 56.16%）应履行的要约收购义
务。2006 年 7 月 14 日本公司更为现名，注册地址变更为上海市浦东大道 720 号 9 层，法定代表人
为程光 先生。
2006 年 7 月 26 日本公司股权分置改革方案实施完成，非流通股股东采取“送股加折价转让资产”
的组合方式向流通股股东执行对价安排。非流通股股东按每 10 股流通股获付 1.5 股的比例向全体
流通股股东送股，其中，三林万业（上海）企业集团有限公司向全体流通股股东支付 25,131,623
股的对价股份，上海国际信托投资有限公司向全体流通股股东支付 1,728,313 股的对价股份；同时
本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以 75%的折让价格将其持有的上海万业企业
宝 山 新 城 建 设 开 发 有 限 公 司 90% 股 权 转 让 给 本 公 司 。 执 行 对 价 后 本 公 司 总 股 本 不 变 仍 为
447,865,971 股。
2009 年 5 月 22 日经本公司股东大会决议及修改后章程的规定，按每 10 股转增 8 股的比例，以资
本公积中的股本溢价向全体股东转增股份总额 358,292,777.00 股，每股面值 1 元，计增加股本
358,292,777.00 元，转增后的注册资本为人民币 806,158,748.00 元，《企业法人营业执照》注册号变
更为 310000000007622。截止本年末本公司股票在上海证券交易所上市并已实现全流通。
本公司经营范围为实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、木
材、建筑材料、建筑五金。
2 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
2.1 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其
他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2.2 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经
营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完
整性承担责任。
3 重要会计政策和会计估计
3.1 会计期间
会计期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.2 记账本位币
记账本位币为人民币。
41
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
3.3.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同
一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并
方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与
支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
3.3.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步
实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相
关费用于发生时计入当期损益。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
3.4 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。
公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权
益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；
子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列
示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公
允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起
将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利
润表中单列项目反映。
3.5 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
3.6 外币业务和外币报表折算
3.6.1 外币业务
42
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币性
项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本
化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，其他直接计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
3.6.2 外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记
账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本
位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折
算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表
中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响
额，在现金流量表中单独列示。
3.7 金融工具
3.7.1 金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确
认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
3.7.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持
有能力。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资
产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
（2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、
其他应收款和长期应收款等。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的
金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内
到期的非流动资产。
（4）持有至到期投资
43
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为
一年内到期的非流动资产。
3.7.3 金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计
量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收
款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东
权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出
售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现
金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
3.7.4 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
3.7.5 金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融
负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清
金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
3.7.6 金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在
活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近
进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等。
3.7.7 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
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当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价
值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允
价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计
入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认
原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得
以恢复，也不予转回。
3.8 应收款项
3.8.1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于 100 万元。
当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款
单项金额重大并单项计提坏账准备的
收回所有款项时，根据该款项预计未来现金流量现值低于
计提方法
其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
3.8.2 按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 对于单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未减值的金额重大的应
收款项（除应收子公司款项和确信可收回款项外）一起按账龄作为信用
风险特征划分为若干组合。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类
似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确
定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账
准备。
确信可以收回组合 将应收款项中账龄短且期后即将收回的款项划分为一组合。
合并范围内子公司组合 将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项划分为一组合。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法。
确信可以收回组合 确信可以收回的款项，不计提坏账准备。
合并范围内子公司组合 母公司及各子公司间款项确信可以收回，不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
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组合名称 方法说明
确信可以收回组合 确信可以收回的款项，不计提坏账准备。
合并范围内子公司组合 母公司及各子公司间款项确信可以收回，不计提坏账准备。
3.8.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款
项时，确认相应的坏账准备。
坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行
减值测试，计提坏账准备。
3.9 存货
3.9.1 本公司下属的房地产开发类公司存货主要包括开发成本、开发产品及低值易耗品；下属的煤
炭开采及销售类公司存货主要包括原材料、产成品及低值易耗品。对于房地产开发类公司的存货
购建时按实际成本入账，采用个别计价法确定发出存货的成本。对于煤炭开采及销售类公司的存
货按实际成本入账，发出时以加权平均法计价；产成品成本包括原材料、直接人工以及在正常生
产能力下按照一定方法分配的制造费用；低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。存货盘存制度
采用永续盘存制。
3.9.2 开发用土地：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权计入开发成本。在开发
建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等，属于直接
费用的直接计入开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。
3.9.3 开发成本：本公司开发成本包括开发前期费用、取得土地使用权的相关成本、建安成本及其
他各项与产品开发相关的直接和间接费用；开发成本按实际成本计价。
3.9.4 开发产品：本公司于竣工验收时，按概预算成本结转开发产品，待整个项目完工后按实际结
算成本进行调整。
3.9.5 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用：本公司为开发房地产而借入的资金所
发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后发生的利息等
借款费用，计入财务费用。
3.9.6 公共配套设施费用：不能有偿转让的公共配套设施按受益比例确定分配标准计入开发成本，
能有偿转让的公共配套设施按各配套设施项目独立作为成本核算对象归集所发生的成本。
3.9.7 维修基金：按照国家有关规定提取维修基金，计入相关的房产项目成本，并缴纳至国家指定
的维修基金账户。
3.9.8 产品售后维修基金：房地产开发类公司对当年销售已满施工质保期的存量房，估计发生的维
修费计提产品售后维修基金，计入销售费用，质保期满对未用完的维修基金进行转销。
3.9.9 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的
差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。确定存货的可
变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
因素。
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3.10 长期股权投资
3.10.1 投资成本的确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长
期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
（1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或
协议约定价值不公允的除外。
（4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3.10.2 后续计量及损益确认方法
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对
被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发
放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资
收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股
权投资成本。
采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投
资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确
认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公
司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利
于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单
位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转
让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。
3.10.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需
要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企
业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的
制定，则视为对被投资单位施加重大影响。
3.10.4 减值测试方法及减值准备计提方法
采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价
值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。
采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股
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权投资的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，
其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3.11 投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本
进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物
和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列
示如下：
类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%）
建筑物 20、67 5.00 4.75、1.42
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧（摊销）方法于每年年度终了进行复核并作
适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.12 固定资产
3.12.1 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产同时满足下列条件的予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
3.12.2 固定资产初始计量和后续计量
购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股
股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续
支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对
于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产
被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、
转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
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3.12.3 各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-20 5.00 4.75-9.50
构筑物及其他辅助设施 10 - 10.00
机器设备 10 5.00 9.50
运输工具 5 5.00 19.00
办公及电子设备 5 5.00 19.00
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
3.12.4 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账
面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金
额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值
减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
3.13 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.14 借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态的房地产开发产品
和固定资产购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所
必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状
态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并
且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专
门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
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经第六届董事会第九次会议及 2008 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2009 年 8 月 17 日经中
国证券监督管理委员会证监许可[2009]790 号文核准，本公司于 2009 年 9 月 17 日发行了“09 万业
债”，面值人民币 100.00 元，发行数量 1,000 万张，总额为人民币 1,000,000,000.00 元。采取平价
发行，债券期限为 5 年，债券票面年利率为 7.30%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计
息不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。扣除承销费用
人民币 13,000,000.00 元及托管费用人民币 1,000,000.00 元后，实际收到募集资金为人民币
986,000,000.00 元。本公司对上述应付债券采用实际利率计算利息费用，经下述公式计算实际利率
为 7.6474%。
986,000,000.00 = 73,000,000.00 (P/A,i ,5) + 1,000,000,000.00 (P/S,i ,5)
3.15 无形资产
本公司无形资产包括采矿权和软件使用权等，以实际成本计量。
采矿权采用直线法按10年进行摊销。
软件使用权采用直线法按 5 年进行摊销。
当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账
面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金
额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
3.16 商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同
一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的
差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投
资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应
分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
3.17 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列
示。
3.18 预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务
的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
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于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
3.19 资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进
行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负
债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产
组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
3.20 资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的
决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的
公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报
表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，
将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价
值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，
确认归属于母公司的商誉减值损失。
3.21 职工薪酬
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和
费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会
经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
3.22 维简费和安全生产费
根据财政部、国家煤矿安全监察局及当地政府部门的相关规定，本公司下属的煤炭开采公司的井工
矿按原煤产量每吨 10.50 元提取维简费；按原煤产量每吨 10.00 元提取安全生产费。
维简费主要用于煤矿生产正常接续的开拓延伸、技术改造、矿区生产补充勘探等，以确保矿井持续
稳定和安全。安全生产费用主要用于与矿井有关的通风设备、瓦斯监测、防灭火、防治水、机电设
备、供配电系统、运输（提升）系统、综合防尘系统及其他与安全生产直接相关的设备设施等固定
资产支出和更新。
按照规定提取的维简费和安全生产费，计入相关资产的成本或当期损益，同时计入专项储备。使
用提取的维简费和安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的维简费和
安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预
定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金
额的累计折旧。该固定资产在以后期间不计提折旧。
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3.23 收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的
公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特
定收入确认标准时，确认相关的收入。
3.23.1 销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权
和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能
够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
3.23.2 提供劳务
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的
证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、
劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将
要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结
果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3.23.3 房地产收入的确认原则及方法：
3.23.3.1 转让土地使用权、销售房产：在工程已竣工并经有关部门验收合格，买卖双方签订具有法
律约束力的销售合同，买方按照销售合同付款条件支付了约定的购房款项，双方办妥房屋交接手
续，房地产相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。
3.23.3.2 出租物业：以订立租赁合同，按合同受益期以及与交易相关的经济利益能够流入企业时确
认营业收入的实现。
3.23.4 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入
企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
3.24 借款
借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计
量。于资产负债表日起 12 个月（含 12 个月）内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
3.25 政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者
投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府
补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补
助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允
价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按
照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期
间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿
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公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
3.26 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得
额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应
的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合
并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递
延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减
的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，
予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会
转回的，不予确认。
3.27 经营租赁、融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
3.27.1 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。
3.27.2 融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资
产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
3.28 主要会计政策、会计估计的变更
3.28.1 会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
3.28.2 会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
3.29 前期会计差错更正
本报告期无前期会计差错更正。
3.30 主要会计估计和财务报表编制方法
3.30.1 在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表
53
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
所确认的金额具有重大影响的判断：
3.30.1.1 经营租赁 – 本公司作为出租人
本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地产所有权上的所有重
大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。
3.30.1.2 如附注 6.16.1 注所述系基于该些相应子公司的管理层假设所开发商品房在未来 4 年内完工
并得以出售。这些假设的不确定性将直接影响本年已确认的相应递延所得税资产和本年利润。
4 税项
4.1 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税增值额（应税额按应税销售额乘以适用税率扣
17%
除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应纳增值税和营业税 5%、7%
教育费附加 应纳增值税和营业税 3%
电煤 3.2 元/吨
资源税 销售吨数
焦煤 8.0 元/吨
先按应税收入预交 1.5%或 2%，待项目清算时按核
土地增值税 按增值额对应各级税率
定增值额
企业所得税 应税所得额 16.50%、17%、24%、25%
4.2 税收优惠及批文
根据国发（2007）39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的通知，本公司属于
原享受低税率 15%的企业，在新税法实施后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：2008 年按 18%税
率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按
25%税率执行。本公司的子公司中，新加坡春石有限公司、新加坡银利有限公司和新业资源（新
加坡）有限公司所得税税率为 17%，新业资源（香港）有限公司所得税税率为 16.50%，其余子公
司所得税税率为 25%。
54
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
5 企业合并及合并财务报表范围（金额单位为人民币万元）
5.1 子公司情况
5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益冲减
少数股东权
实质上构成对子 子公司少数股东分担的本
期末实际 持股 表决权 是否 少数 益中用于冲
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 公司净投资的其 期亏损超过少数股东在该
出资额 比例（%） 比例（%） 合并报表 股东权益 减少数股东
他项目余额 子公司期初所有者权益中
损益的金额
所享有份额后的余额
上海万企爱佳房地产开发有限公司 国内有限公司 上海市 房地产开发 30,000.00 房地产开发 16,200.00 - 54.00 54.00 是 13,799.29 - -
苏州万业房地产发展有限公司 国内有限公司 苏州市 房地产开发 63,000.00 房地产开发 63,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
万业新鸿意地产有限公司 国内有限公司 合肥市 房地产开发 10,000.00 房地产开发（三级） 7,000.00 - 70.00 70.00 是 1,541.33 - -
无锡万业房地产发展有限公司 国内有限公司 无锡市 房地产开发 30,000.00 房地产开发 30,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
上海万业企业爱佳物业服务有限公司 国内一人有限公司 上海市 物业管理 300.00 物业管理 300.00 - 100.00 100.00 是 - - -
长沙万业企业爱佳物业服务有限公司 国内有限公司 长沙市 物业管理 50.00 物业管理 50.00 - 100.00 100.00 是 - - -
新业资源（新加坡）有限公司 境外有限公司 新加坡 矿产勘察、开采 USD990.00 矿产勘察、开采 USD10.00 - 100.00 100.00 是 - - -
新业资源（香港）有限公司 境外有限公司 香 港 进出口贸易 HKD500.00 进出口贸易 HKD500.00 - 100.00 100.00 是 - - -
5.1.2 同一控制下企业合并取得的子公司
从母公司所有者权益冲减子
少数股东权
实质上构成对子 公司少数股东分担的本期亏
期末实际 持股 表决权 是否 少数 益中用于冲
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 公司净投资的其 损超过少数股东在该子公司
出资额 比例（%） 比例（%） 合并报表 股东权益 减少数股东
他项目余额 期初所有者权益中所享有份
损益的金额
额后的余额
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 国内一人有限公司 上海市 房地产开发 48,500.00 房地产开发 57,376.72 - 100.00 100.00 是 - - -
新加坡春石有限公司 境外有限公司 新加坡 矿业投资 SGD0.001 矿业投资. 5,687.12 - 60.00 60.00 是 1.26 - -
新加坡银利有限公司 境外有限公司 新加坡 矿业投资 SGD0.001 矿业投资 51,185.97 - 60.00 60.00 是 27.95 - -
矿产品贸易 矿产品贸易
印尼印中矿业服务有限公司 境外有限公司 印度尼西亚 USD600.00 617.54 - 60.00 60.00 是 4.28 - -
及相关服务 及相关服务
5.1.3 非同一控制下企业合并取得的子公司
从母公司所有者权益冲减
少数股东权
实质上构成对子 子公司少数股东分担的本
期末实际 持股 表决权 是否 少数 益中用于冲
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 公司净投资的其 期亏损超过少数股东在该
出资额 比例（%） 比例（%） 合并报表 股东权益 减少数股东
他项目余额 子公司期初所有者权益中
损益的金额
所享有份额后的余额
湖南西沃建设发展有限公司 国内有限公司 长沙市 房地产开发 24,000.00 房地产开发 19,500.00 - 100.00 100.00 是 - - -
包括在
安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 国内有限公司 合肥市 房地产开发 10,000.00 房地产开发（三级） 7,000.00 - 70.00 100.00 是 - -
新鸿意中
南京吉庆房地产有限公司 国内有限公司 南京市 房地产开发 15,000.00 房地产开发 7,770.00 - 51.80 74.00 是 1,750.29 - -
55
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
5.2 合并范围发生变更的说明
本期本公司和子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司共同设立了子公司无锡万业房地产
发展有限公司；本公司发生同一控制下的企业合并，购入新加坡春石有限公司和新加坡银利有限公
司及其子公司印尼印中矿业服务有限公司。期末合并范围即增加了上述新设立及新购入的 4 家公
司。
本期本公司出售了控股子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司全部股权，期末合并范围减
少了该公司。
5.3 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
5.3.1 本期新纳入合并范围的子公司
子公司全称 期末净资产 本期净利润
无锡万业房地产发展有限公司 30,002.20 2.20
新加坡春石有限公司 3.16 -1.04
新加坡银利有限公司 69.88 -1.06
印尼印中矿业服务有限公司 1,039.92 -135.31
5.3.2 本期不再纳入合并范围的主体。
子公司全称 处置日净资产 期初至处置日净利润
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 15,401.45 1,840.38
5.4 本期发生的同一控制下企业合并
被合并方 同一控制的 合并本期期初至 合并本期期初至 合并本期期初至合
属于同一控制下企
实际控制人 合并日的收入 合并日的净利润 并日
业合并的判断依据
的经营活动现金流
新加坡春石有限公司 林逢生 先生 - -0.35 0.33
上述子公司与本公司合并
新加坡银利有限公司 前后均受同一自然人 林逢生 先生 - -0.34 0.35
林逢生 先生控制
印尼印中矿业服务有限公司 林逢生 先生 - -13.71 -16.61
本报告期由于发生同一控制下的企业合并，购入新加坡春石有限公司和新加坡银利有限公司及其子公
司印尼印中矿业服务有限公司而引起的期初数变更如下（金额为人民币元）：
受影响的报表项目名称 影响金额
货币资金 188,362.84
其他应收款 156,726,507.85
其他应付款 171,004.74
长期应付款 155,779,725.57
资本公积 53.32
未分配利润 -78,920.50
外币报表折算差额 657,351.41
少数股东权益 385,656.15
管理费用 58,233.09
财务费用 -5,091.13
少数股东损益 -21,256.78
年初未分配利润 -47,035.32
56
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
5.5 本公司境外经营实体主要为印尼印中矿业服务有限公司，其主要报表项目的折算汇率如下：
公司名称 原币币种 资产负债表 利润表 现金流量表
印尼印中矿业服务有限公司 印度尼西亚卢比 IDR 0.000699 0.000720 0.000720
注 1：股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
注 2：以上汇率皆使用国家外汇管理局美元对印度尼西亚卢比再折算成人民币计算得出。
6 合并财务报表项目附注
6.1 货币资金
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
现金 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
人民币 - - 60,829.01 - - 91,331.55
美元 15.46 6.3009 97.42 14.00 6.6227 92.72
印度尼西亚卢比 187,655,319.95 0.0007 131,246.11 - - -
小计 192,172.54 91,424.27
银行存款
人民币 - - 556,599,840.56 - - 1,061,528,243.62
美元 24,057,361.17 6.3588 152,975,752.41 118,389.00 6.6227 784,054.83
新加坡元 12,655.12 4.8597 61,500.31 8,681.50 5.1518 44,725.08
港币 3,503,129.83 0.8107 2,839,987.35 75,404.25 0.8509 64,163.74
印度尼西亚卢比 3,188,320,076.81 0.0007 2,209,821.46 - - -
小计 - - 714,686,902.09 1,062,421,187.27
其他货币资金
人民币 - - 89,577.79 - - 689,142.21
合 计 714,968,652.42 1,063,201,753.75
6.1.1 其他原因造成所有权受到限制的资产
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
房产开发项目资本保证金 39,276,232.24 -
客户贷款购房保证金 1,765,429.12 8,017,834.90
建筑渣土运输处置专户预存金 1,190,462.78 -
煤矿恢复地貌保证金 - 631,084.88
合 计 42,232,124.14 8,648,919.78
6.1.2 货币资金年末数比年初数减少 348,233,101.33 元，减少比例为 32.75%，主要系本年支付了大额
土地出让金及支付了收购子公司股权款使经营活动和投资活动产生的现金净流出大于筹资活动的净
流入所致，详见现金流量表所示。
6.2 应收票据
6.2.1 应收票据分类
种 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 40,000,000.00 15,379,200.00
57
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.2.2 期末公司已经背书给其他方但尚未到期的票据情况
出票单位 出票日期 到期日 金 额 备注
乌海市凯源煤化有限责任公司 2011.09.20 2012.03.20 10,000,000.00 银行承兑汇票
6.2.3 期末公司已经贴现但尚未到期的金额前五名票据情况
出票单位 出票日期 到期日 金 额 备注
乌海市凯源煤化有限责任公司 2011.09.20 2012.03.20 10,000,000.00 银行承兑汇票
乌海市凯源煤化有限责任公司 2011.09.20 2012.03.20 10,000,000.00 银行承兑汇票
乌海市凯源煤化有限责任公司 2011.09.20 2012.03.20 10,000,000.00 银行承兑汇票
乌海市凯源煤化有限责任公司 2011.09.20 2012.03.20 10,000,000.00 银行承兑汇票
乌海市凯源煤化有限责任公司 2011.09.20 2012.03.20 10,000,000.00 银行承兑汇票
合 计 50,000,000.00
6.2.4 应收票据年末数比年初数增加 24,620,800.00 元，增加比例为 160.09%，主要系转让子公司内蒙古
鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司股权款中有部分使用票据结算所致。
6.3 应收账款
6.3.1 应收账款按种类分析如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
单项金额重大并单项计提
- - - - - - - -
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合 4,789,012.91 100.00 1,244,581.12 25.99 5,599,354.69 100.00 741,359.93 13.24
单项金额虽不重大但单项
- - - - - - - -
计提坏账准备的应收账款
合 计 4,789,012.91 100.00 1,244,581.12 25.99 5,599,354.69 100.00 741,359.93 13.24
6.3.2 按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账 龄 坏账准备 坏账准备
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 3,128,833.46 65.33 156,441.67 4,574,426.38 81.70 228,721.34
1至2年 635,600.00 13.27 63,560.00 - - -
2至3年 - - - 1,024,928.31 18.30 512,638.59
3 年以上 1,024,579.45 21.40 1,024,579.45 - - -
合 计 4,789,012.91 100.00 1,244,581.12 5,599,354.69 100.00 741,359.93
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.3.3 本报告期应收账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联方欠款。
6.3.4 应收账款余额前三名单位情况
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄
额比例（%）
2,478,322.80 1 年以内 51.75
上海中远物业管理发展有限公司 非关联方
635,600.00 1至2年 13.27
龙元建设集团股份有限公司 非关联方 1,024,579.45 3 年以上 21.40
一兆韦德健身俱乐部 非关联方 650,510.66 1 年以内 13.58
合 计 4,789,012.91 100.00
6.4 其他应收款
6.4.1 其他应收款按种类分析如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏
53,500,000.00 42.90 2,284,155.60 4.27 53,500,000.00 11.79 4,908,117.50 9.17
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合 10,645,168.23 8.54 2,625,829.51 24.67 93,630,600.91 20.63 5,281,959.76 5.64
确信可以收回组合 60,553,212.51 48.56 - - 306,726,507.84 67.58 - -
组合小计 71,198,380.74 57.10 2,625,829.51 3.69 400,357,108.76 88.21 5,281,959.76 1.32
单项金额虽不重大但单项计
- - - - - - - -
提坏账准备的其他应收款
合 计 124,698,380.74 100.00 4,909,985.11 3.94 453,857,108.76 100.00 10,190,077.26 2.25
6.4.2 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理 由
湖南省望城县财政局暂借款 53,500,000.00 2,284,155.60 4.27% 按政策计提
6.4.3 按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账 龄 坏账准备 坏账准备
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 5,651,771.86 53.09 282,587.92 86,818,068.27 92.72 4,335,043.41
1至2年 1,097,455.87 10.31 109,745.59 4,569,971.14 4.88 442,409.85
2至3年 3,324,889.00 31.23 1,662,444.50 2,185,510.00 2.33 447,455.00
3 年以上 571,051.50 5.37 571,051.50 57,051.50 0.07 57,051.50
合 计 10,645,168.23 100.00 2,625,829.51 93,630,600.91 100.00 5,281,959.76
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
组合名称 账面余额 坏账准备
确信可以收回组合 60,553,212.51 -
6.4.4 本报告期其他应收款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联方欠款。
6.4.5 金额较大的其他应收款的性质和内容：
单位名称 金 额 性质和内容
湖南省望城县财政局 53,500,000.00 暂借款
上海市宝山区杨行镇人民政府 50,000,000.00 暂借款
PT Adidaya Tangguh 10,428,052.51 保证金
国都建设（集团）公司湖南分公司 3,200,000.00 保证金
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 2,630,751.15 暂借款
合 计 119,758,803.66
6.4.6 其他应收款余额前五名单位情况
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄
额比例（%）
湖南省望城县财政局 非关联方 53,500,000.00 1至2年 42.90
上海市宝山区杨行镇人民政府 非关联方 50,000,000.00 1至2年 40.10
PT Adidaya Tangguh 非关联方 10,428,052.51 2至3年 8.36
300,000.00 1至2年 0.24
国都建设（集团）公司湖南分公司 非关联方
2,900,000.00 2至3年 2.33
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 非关联方 2,630,751.15 1 年以内 2.11
合 计 119,758,803.66 96.04
6.4.7 其他应收款年末数比年初数减少 323,878,635.87 元，减少比例为 73.00%，主要系收回上海市宝
山区杨行镇人民政府和 PT Taliabu Mineralindo Sejahtera 暂借款以及上海市规划和国土资源管理局土
地竞拍保证金所致。
6.5 预付款项
6.5.1 预付账款按账龄列示
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账 龄
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 389,881,095.64 95.24 245,201,161.82 94.61
1至2年 7,000,000.00 1.71 13,837,442.10 5.34
2至3年 12,500,000.00 3.05 139,024.00 0.05
合 计 409,381,095.64 100.00 259,177,627.92 100.00
预付账款账龄的说明：账龄超过 1 年且金额重大的预付账款见附注 6.5.2 下所述。
60
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.5.2 预付账款余额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 未结算原因
无锡市国土资源局 非关联方 384,360,256.00 1 年以内 预付项目土地款
2,000,000.00 1 年以内
湖南省望城县丁字镇人民政府 非关联方 7,000,000.00 1至2年 预付项目土地款
12,500,000.00 2至3年
CA Yuli 非关联方 839,279.88 1 年以内 预付设备款
CA Jopy 非关联方 540,891.99 1 年以内 预付设备款
上海光野水景工程有限公司 非关联方 370,000.00 1 年以内 预付工程款
合 计 407,610,427.87
预付账款主要单位的说明：
预付给无锡市国土资源局的款项系预付项目土地款，该项目尚处立项阶段，待该项目完成立项将转为
开发成本；预付给湖南省望城县丁字镇人民政府的款项系预付项目土地款，由于项目变更该款项已于
2012 年初全额收回。
6.5.3 本报告期预付款项中持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
单位名称
金 额 计提坏账金额 金 额 计提坏账金额
三林万业（上海）企业集团有限公司 - - 118,730,900.00 -
6.5.4 预付款项年末数比年初数增加 150,203,467.72 元，增加比例为 57.95%，主要系预付项目土地款
增加与上期预付给控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司的有关收购其子公司新加坡银利有限
公司和新加坡春石有限公司各 60%股权的部分转让款本期转作长期股权投资及上期预付给关联方上
海万业企业两湾置业发展有限公司的原两湾五期“飞地”土地款本期转为开发成本相抵所致。
6.6 存货
6.6.1 存货分类
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 4,572,383,377.06 - 4,572,383,377.06 3,568,853,971.14 - 3,568,853,971.14
开发产品 626,571,282.51 - 626,571,282.51 967,760,055.03 - 967,760,055.03
原材料 - - - 4,566,090.38 - 4,566,090.38
在产品 - - - 22,229,082.90 - 22,229,082.90
产成品 - - - 5,582,050.97 - 5,582,050.97
库存商品 - - - 1,674,575.93 - 1,674,575.93
备品备件 1,396,066.65 - 1,396,066.65 - - -
低值易耗品 49,076.00 - 49,076.00 77,537.46 - 77,537.46
合 计 5,200,399,802.22 - 5,200,399,802.22 4,570,743,363.81 - 4,570,743,363.81
61
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.6.2 开发成本
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末数 年初数
紫辰苑（二期） 2008 年 08 月 2013 年 12 月 约 26.5 亿 839,325,896.62 542,385,157.97
巴厘岛 2008 年 12 月 2014 年 4 月 约 34.8 亿 568,111,439.71 474,232,609.66
瀚海星座 2008 年 04 月 2010 年 10 月 约 3.2 亿 6,650,889.81 -
南京颜料坊 尚未确定 尚未确定 尚未确定 462,865,253.74 460,141,166.57
湖墅金典 2010 年 11 月 2015 年 06 月 约 32.3 亿 1,825,870,363.91 1,558,908,588.54
大公建地块 2011 年 12 月 2014 年 10 月 约 11.5 亿 637,079,750.29 533,186,448.40
飞地地块 尚未确定 尚未确定 尚未确定 209,131,103.81 -
无锡 XDG-2010-63 号地块 尚未确定 尚未确定 尚未确定 23,348,679.17 -
合 计 4,572,383,377.06 3,568,853,971.14
6.6.3 开发产品
项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数
中远两湾城 2006 年 03 月 107,831,501.66 - 62,501,791.73 45,329,709.93
福地苑（东区） 2008 年 03 月 36,265,171.20 - 323,135.22 35,942,035.98
福地苑（西区） 2009 年 06 月 17,684,723.90 - 262,860.19 17,421,863.71
紫辰苑（一期） 2010 年 12 月 698,054,186.12 - 225,320,238.38 472,733,947.74
瀚海星座 2010 年 10 月 107,924,472.15 - 52,780,747.00 55,143,725.15
合 计 967,760,055.03 - 341,188,772.52 626,571,282.51
6.6.4 子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司已将上述开发成本中海尚明城紫辰苑的土地使用权（土
地面积为 129,202.00 平方米，土地权证号为沪房地宝字（2008）第 035445 号）作为 110,000,000.00 元一年内
到期的长期借款（附注 6.25 所示）的抵押物。
6.6.5 子公司湖南西沃建设发展有限公司已将上述开发成本中万业巴厘岛项目的土地使用权及其地上建筑物
（土地面积为 579,825.80 平方米，土地权证号为望变更国用（2008）第 567 号和望变更国用（2008）第 568
号）作为 170,000,000.00 元一年内到期的长期借款（附注 6.25 所示）的抵押物。
6.6.6 子公司苏州万业房地产发展有限公司已将上述开发成本中苏州湖墅金典的土地使用权（土地面积为
146,666.70 平方米，土地权证号为吴国用（2010）第 06101182 号、吴国用（2010）第 06101183 号和吴国用
（2010）第 06101184 号）和 3,165.55 平方米在建工程作为 72,492,938.20 元一年内到期的长期借款（附注 6.25
所示）和 144,985,979.40 元长期借款（附注 6.26 所示）的抵押物。
6.6.7 上述中远两湾城项目大产证因初始立项名为三林万业（上海）企业集团有限公司、上海万业企业两湾置
业发展有限公司及本公司三家共有，而权利实际归属于本公司，该权利业经两湾一宅投资管理委员会于 2007
年 4 月 26 日《关于两湾项目分配及后期管理的决议》鉴证确定，国浩律师集团（上海）事务所对该决议出具
了法律意见书。
62
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.6.8 计入开发成本的借款费用资本化金额
项 目 年初数 本年增加 本年转入开发产品 其他减少 期末数
紫辰苑（二期） 58,228,658.31 72,800,000.00 - - 131,028,658.31
巴厘岛 12,878,157.52 10,083,125.00 - - 22,961,282.52
湖墅金典 11,350,607.00 80,150,379.76 - - 91,500,986.76
大公建地块 - 14,310,988.58 - - 14,310,988.58
飞地地块 - 6,474,760.99 - - 6,474,760.99
合 计 82,457,422.83 183,819,254.33 - - 266,276,677.16
确定本年资本化金额的资本化率为：7.67%。
6.6.9 存货年末数比年初数增加 629,656,438.41 元，增加比例为 13.78%，主要系支付飞地地块土地出让金和随
着各个房产开发项目推进而支付的工程款增加所致。
6.6.10 本公司本期末存货经测试未发生减值而毋须计提跌价准备。
6.7 一年内到期的非流动资产
项 目 2011 年 12 月 31 日公允价值 2010 年 12 月 31 日公允价值
可供出售权益工具 33,130,357.00 35,753,991.00
6.7.1 可供出售权益工具的公允价值系以上海证券交易所 2011 年 12 月 30 日收盘价确定。
6.7.2 年末持有招商银行股票 2,791,100 股，该些股票均为上市流通股。
63
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.8 长期应收款
单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
PT Jangkar Laut Sejahtera 10,560,938.49 -
长期应收款年末数比年初数增加 10,560,938.49 元（原币为印度尼西亚卢比 15,100,000,000.00 元），系为配合印尼塔岛铁矿项目人员及设备便捷的进出该岛，
保障项目的正常运营而向该轮船公司提供长期资金所致。
6.9 长期股权投资
6.9.1 对合营企业和联营企业投资
本公司在被投资单位表
被投资单位名称 本公司持股比例（%） 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
决权比例（%）
一、合营企业
上海中远龙东置业发展有限公司 50.00 50.00 14,934,179.46 210,320.24 14,723,859.22 568,904.00 205,599.62
6.9.2 长期股权投资情况表
在被投资单位 在被投资单位 在被投资单位持股比例与 本年计提
被投资单位名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期现金红利
持股比例（%） 表决权比例（%） 表决权比例不一致的说明 减值准备
上海汇丽集团有限公司 成本法 63,000,000.00 63,000,000.00 - 63,000,000.00 14.00 14.00 - 31,500,000.00 - -
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 成本法 600,600.00 600,600.00 - 600,600.00 小于 5% 小于 5% - - - 13,536.00
西甘铁路有限责任公司 成本法 60,000,000.00 60,000,000.00 - 60,000,000.00 5.00 5.00 - - - -
上海中远龙东置业发展有限公司 权益法 5,000,000.00 7,259,129.82 102,799.81 7,361,929.63 50.00 50.00 - - - -
合 计 130,859,729.82 102,799.81 130,962,529.63 31,500,000.00 - 13,536.00
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.10 投资性房地产
6.10.1 按成本计量的投资性房地产
项 目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 54,151,440.15 - - 54,151,440.15
1.房屋、建筑物 54,151,440.15 - - 54,151,440.15
2.土地使用权 - - - -
二、累计折旧和累计摊销合计 8,730,129.12 1,946,162.04 - 10,676,291.16
1.房屋、建筑物 8,730,129.12 1,946,162.04 - 10,676,291.16
2.土地使用权 - - - -
三、减值准备 790,283.30 - - 790,283.30
1.房屋、建筑物 790,283.30 - - 790,283.30
2.土地使用权 - - - -
四、投资性房地产账面价值合计 44,631,027.73 - - 42,684,865.69
1.房屋、建筑物 44,631,027.73 - - 42,684,865.69
2.土地使用权 - - - -
6.10.2 本期折旧和摊销额：1,946,162.04 元。
65
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.11 固定资产
6.11.1 固定资产情况
项 目 年初账面余额 本年增加 出售子公司减少 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计 143,782,056.09 42,889,667.18 147,120,504.91 53,595.97 39,497,622.39
其中：房屋建筑物 32,357,699.91 512,540.00 32,870,239.91 - -
构筑物及辅助物 28,663,353.03 - 28,663,353.03 - -
机器设备 66,979,408.67 27,924,520.72 79,250,366.30 - 15,653,563.09
运输工具 6,288,746.62 12,804,237.57 2,407,848.08 - 16,685,136.11
办公及电子设备 9,492,847.86 1,648,368.89 3,928,697.59 53,595.97 7,158,923.19
二、累计折旧合计 38,457,809.19 12,716,833.71 42,534,014.69 52,223.95 8,588,404.26
其中：房屋建筑物 6,563,209.92 1,519,395.85 8,082,605.77 - -
构筑物及辅助物 8,574,723.48 2,378,812.40 10,953,535.88 - -
机器设备 15,350,273.22 5,870,634.55 20,894,791.87 - 326,115.90
运输工具 2,987,661.49 1,549,661.19 740,210.12 - 3,797,112.56
办公及电子设备 4,981,941.08 1,398,329.72 1,862,871.05 52,223.95 4,465,175.80
三、账面净值合计 105,324,246.90 - - - 30,909,218.13
其中：房屋建筑物 25,794,489.99 - - - -
构筑物及辅助物 20,088,629.55 - - - -
机器设备 51,629,135.45 - - - 15,327,447.19
运输工具 3,301,085.13 - - - 12,888,023.55
办公及电子设备 4,510,906.78 - - - 2,693,747.39
四、减值准备合计 4,429,924.60 - 4,429,924.60 - -
其中：房屋建筑物 - - - - -
构筑物及辅助物 - - - - -
机器设备 4,411,241.25 - 4,411,241.25 - -
运输工具 - - - - -
办公及电子设备 18,683.35 - 18,683.35 - -
五、账面价值合计 100,894,322.30 - - - 30,909,218.13
其中：房屋建筑物 25,794,489.99 - - - -
构筑物及辅助物 20,088,629.55 - - - -
机器设备 47,217,894.20 - - - 15,327,447.19
运输工具 3,301,085.13 - - - 12,888,023.55
办公及电子设备 4,492,223.43 - - - 2,693,747.39
6.11.2 本年计提折旧额 12,716,833.71 元。
6.11.3 固定资产年末数比年初数减少 69,985,104.17 元，减少比例为 69.36%，主要系本期出售子公司内蒙
古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司全部股权而合并范围减少该公司所致。
66
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.12 在建工程
6.12.1 在建工程情况
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
印尼塔岛项目码头工程 5,530,168.26 5,530,168.26 - -
16 号煤层工程巷道 - - - 943,816.00 - 943,816.00
合 计 5,530,168.26 5,530,168.26 943,816.00 - 943,816.00
6.12.2 在建工程项目变动情况
工程投入占
项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定资产 转入无形资产 出售子公司减少 年末余额 工程进度 资金来源
预算比例
印尼塔岛项目码头工程 1.85 亿元 - 5,530,168.26 - - - 5,530,168.26 3% 1% 自筹
16 号煤层工程巷道 2000 万元 943,816.00 - - - 943,816.00 - - - 自筹
合 计 943,816.00 5,530,168.26 - - 943,816.00 5,530,168.26
在建工程无利息资本化金额。
6.12.3 在建工程年末数比年初数增加 4,586,352.26 元，增加比例为 485.94 %，主要系子公司印尼印中矿业服务有限公司开发建设的印尼塔岛项目中的码头工
程开工建设所致。
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.13 无形资产
6.13.1 无形资产情况
注
项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计 10,501,747.29 133,228.21 9,620,618.39 1,014,357.11
软 件 1,049,247.29 133,228.21 168,118.39 1,014,357.11
采矿权 9,452,500.00 - 9,452,500.00 -
二、累计摊销合计 3,377,283.95 1,023,449.39 3,748,068.23 652,665.11
软 件 541,561.45 235,749.39 124,645.73 652,665.11
采矿权 2,835,722.50 787,700.00 3,623,422.50 -
三、无形资产账面价值合计 7,124,463.34 - - 361,692.00
软 件 507,685.84 - - 361,692.00
采矿权 6,616,777.50 - - -
注：本年减少系出售子公司减少。
6.13.2 本年摊销额：1,023,449.39 元。
6.13.3 无形资产年末数比年初数减少 6,762,771.34 元，减少比例为 94.92%，主要系本期出售子公
司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司全部股权而合并范围减少该公司所致。
6.14 商誉
被投资单位名称或形成商誉的事项 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 年末减值准备
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 77,123,463.71 - 77,123,463.71 - -
南京吉庆房地产有限公司 643,783.95 - - 643,783.95 -
合计 77,767,247.66 - 77,123,463.71 643,783.95 -
商誉的年末数比年初数减少 77,123,463.71 元，减少比例为 99.17%，系本期出售子公司内蒙古鄂托
克旗昊源煤焦化有限责任公司全部股权而转回原先确认的 119,553,463.71 元商誉及 42,430,000.00 元
减值准备所致。
6.15 长期待摊费用
项目 年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 年末余额 其他减少的原因
装修费 659,176.89 - 488,760.09 - 170,416.80 -
长期待摊费用年末数比年初数减少 488,760.09 元，减少比例为 74.15%，主要系本年摊销所致。
6.16 递延所得税资产/递延所得税负债
68
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.16.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
递延所得税资产：
资产减值准备 9,607,997.40 22,518,051.66
预计负债 15,477,506.40 5,200,614.63
计提但尚未发放的年终奖和工资 1,437,500.00 702,430.78
收入确认 2,088,787.64 4,924,525.15
注
子公司可弥补亏损 10,348,450.79 6,541,125.13
内部交易未实现收益 15,649,249.24 11,091,972.19
合 计 54,609,491.47 50,978,719.54
注：系子公司湖南西沃建设发展有限公司和南京吉庆房地产有限公司未来五年内可弥补亏损，公司
确信在税法规定的可弥补亏损有效期内能实现足够的应纳税所得额以转回该些可抵扣暂时性差异。
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
递延所得税负债：
计入资本公积的
可供出售金融资产公允价值变动 6,648,709.89 7,304,618.39
6.16.2 未确认递延所得税资产暂时性差异明细
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
可弥补亏损 25,522,029.57 26,404,557.64
可抵扣暂时性差异 12,860.00 9,438.50
合 计 25,534,889.57 26,413,996.14
6.16.3 未确认递延所得税资产的可弥补亏损将于以下年度到期
年 份 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 备注
2014 年 216,524.95 7,360,350.68 -
2015 年 12,367,117.55 19,044,206.96 -
2016 年 12,938,387.07 - -
合 计 25,522,029.57 26,404,557.64 -
税前可弥补亏损额以主管税务部门认定数为准。
69
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6.16.4 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项 目 暂时性差异金额
可抵扣暂时性差异：
资产减值准备 38,431,989.53
预计负债 61,910,025.59
计提但尚未发放的年终奖和工资 5,750,000.00
收入确认 8,355,150.59
子公司可弥补亏损 41,393,803.13
内部交易未实现收益 62,596,996.96
合 计 218,437,965.80
应纳税暂时性差异：
可供出售金融资产公允价格变动 26,594,839.56
70
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.17 资产减值准备明细
本期减少额
项 目 2010 年 12 月 31 日 本期计提额 2011 年 12 月 31 日
转 回 转 销 出售子公司减少 合 计
一、坏账准备 10,931,437.19 - 4,529,422.60 - 247,448.36 4,776,870.96 6,154,566.23
二、存货跌价准备 - - - - - - -
三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - -
四、持有至到期投资减值准备 - - - - - - -
五、长期股权投资减值准备 31,500,000.00 - - - - - 31,500,000.00
六、投资性房地产减值准备 790,283.30 - - - - - 790,283.30
七、固定资产减值准备 4,429,924.60 4,429,924.60 4,429,924.60 -
八、工程物资减值准备 - - - - -
九、在建工程减值准备 - - - - -
十、生产性生物资产减值准备 - - - - -
其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - -
十一、油气资产减值准备 - - - - -
十二、无形资产减值准备 - - - - -
十三、商誉减值准备 42,430,000.00 - - 42,430,000.00 - 42,430,000.00 -
十四、其他 - - - - - - -
合 计 90,081,645.09 - 4,529,422.60 42,430,000.00 4,677,372.96 51,636,795.56 38,444,849.53
本期资产减值准备年末数比年初数减少 51,636,795.56 元，减少比例为 57.32%，主要系出售子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司全部股权
所致。
71
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6.18 短期借款
6.18.1 短期借款分类
借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
保证借款 110,000,000.00 50,000,000.00
信用借款 100,000,000.00 150,000,000.00
合 计 210,000,000.00 200,000,000.00
6.18.2 上述保证借款 110,000,000.00 元由本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司提供
保证。
6.19 应付账款
6.19.1
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付材料款 4,190,883.75 23,361,069.21
应付工程款 269,880,829.82 300,110,039.55
合 计 274,071,713.57 323,471,108.76
6.19.2 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，有应付
关联方的款项，具体如下：
单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
上海汇丽涂料有限公司 317,692.80 302,819.87
上海汇豪木门制造有限公司 208,025.20 -
合 计 525,718.00 302,819.87
6.20 预收款项
6.20.1
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
房产销售预收款 142,417,681.00 269,684,321.60
煤炭销售预收款 - 10,175,198.87
物业服务预收款 47,016.10 123,265.80
合 计 142,464,697.10 279,982,786.27
6.20.2 房产销售预收款具体如下：
项目名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 预计竣工时间 预售比例
中远两湾城 13,696,947.00 6,722,856.00 现房 不适用
福地苑（东区） 50,000.00 50,000.00 现房 不适用
福地苑（西区） 20,000.00 20,000.00 现房 不适用
紫辰苑一期 12,231,930.00 251,594,425.60 现房 不适用
紫辰苑二期（B 标段） 49,524,040.00 - 2012 年 12 月 15%
瀚海星座 13,474,144.00 11,297,040.00 现房 不适用
湖墅金典一期（一标段） 52,775,749.00 - 2012 年 12 月 18.02%
巴厘岛一期 644,871.00 - 2012 年 12 月 0.39%
合 计 142,417,681.00 269,684,321.60
72
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.20.3 本报告期预收款项中无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，有预收
关联方的款项，具体如下：
单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
上海万业企业两湾置业发展有限公司 133,900.00 -
6.20.4 预收款项年末数比年初数减少 137,518,089.17 元，减少比例为 49.12%，主要系海尚明城紫辰
苑一期项目结转收入和湖墅金典预收款增加相抵所致。
6.21 应付职工薪酬
项 目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 4,703,450.37 33,213,677.08 31,277,739.25 6,639,388.20
二、职工福利费 - 236,947.94 236,947.94 -
三、社会保险费 406,896.56 4,858,939.30 5,224,235.26 41,600.60
其中：1.医疗保险费 89,970.96 1,521,641.62 1,598,734.36 12,878.22
2.基本养老保险费 277,604.60 2,917,930.27 3,170,609.37 24,925.50
3.失业保险费 39,321.00 251,811.30 289,099.32 2,032.98
4.工伤保险费 - 78,675.93 77,862.65 813.28
5.生育保险费 - 88,880.18 87,929.56 950.62
四、住房公积金 184,939.00 1,019,673.60 1,197,864.60 6,748.00
五、工会经费和职工教育经费 1,517,539.80 435,541.24 1,498,672.79 454,408.25
六、其他 - 32,248.42 27,643.40 4,605.02
合 计 6,812,825.73 39,797,027.58 39,463,103.24 7,146,750.07
6.21.1 应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。
6.21.2 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：除工会经费和职工教育经费根据规定待实际发生
支用外，其他应付职工薪酬业于 2012 年 1 月发放或缴纳。
73
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.22 应交税费
税种 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
增值税 -146,614.80 1,538,580.38
营业税 -339,267.04 2,063,671.37
城建税 39,895.00 305,212.13
教育费附加 -6,447.48 118,663.87
地方教育费附加 - 39,554.62
河道工程修建维护管理费 18,258.20 -21,596.17
企业所得税 45,393,953.53 38,092,735.46
个人所得税 355,299.76 355,625.72
土地增值税 2,417,218.45 9,910,543.45
资源税 - 305,000.73
印花税 - 101,219.18
水利基金 8,526.13 93,224.07
房产税 59,528.18 332,985.48
土地使用税 488,362.98 204,660.00
煤炭管理基金 - 656,867.10
残疾人就业保障金 - 86,564.00
矿产资源补偿费 - 180,495.15
其 他 32,198.34 -
合 计 48,320,911.25 54,364,006.54
6.23 应付利息
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
王 跃 先生 - 149,963.01
陈庆夕 先生 - 149,589.04
湖南西沃投资有限公司 - 1,431,739.72
湖南互相置业有限公司 - 3,365.75
分期付息到期还本的长期借款利息 2,953,363.39 2,911,944.44
南京市秦淮区商业网点房地产开发公司 50,250,191.99 -
三林万业（上海）企业集团有限公司 7,914,200.76 -
上海万业企业两湾置业发展有限公司 1,663,051.71 -
短期借款利息 356,213.89 293,446.12
企业债券利息 21,200,000.00 21,200,000.00
合 计 84,337,021.74 26,140,048.08
6.23.1 本报告期应付利息中应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方的款项情况：
单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
三林万业（上海）企业集团有限公司 7,914,200.76 -
上海万业企业两湾置业发展有限公司 1,663,051.71 -
合 计 9,577,252.47 -
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.23.2 应付利息年末数比年初数增加 58,196,973.66 元，增加比例为 222.64%，主要系子公司南京吉庆
房地产有限公司对向南京市秦淮区商业网点房地产开发公司融入的资金，及子公司上海万企爱佳房地
产开发有限公司对向三林万业（上海）企业集团有限公司和上海万业企业两湾置业发展有限公司融入
的资金计提利息所致。
6.24 其他应付款
6.24.1
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
暂借款等 599,625,962.14 353,838,561.33
6.24.2 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位或关联方情况：
单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
三林万业（上海）企业集团有限公司 232,189,380.00 89,832,000.00
上海万业企业两湾置业发展有限公司 43,634,880.00 18,912,000.00
合 计 275,824,260.00 108,744,000.00
6.24.3 金额较大的其他应付款
单位名称 金 额 性质或内容
207,265,680.00 房产开发暂借款
三林万业（上海）企业集团有限公司
24,923,700.00 股权转让款
南京市秦淮区商业网点房地产开发公司 215,251,522.52 房产开发暂借款
上海万业企业两湾置业发展有限公司 43,634,880.00 房产开发暂借款
陈 平女士 37,500,000.00 股权转让款
王 跃先生 37,500,000.00 股权转让款
合 计 566,075,782.52
6.24.4 其他应付款年末数比年初数增加 245,787,400.81 元，增加比例为 69.46%，主要系子公司上海万
企爱佳房地产开发有限公司向关联方借入房产开发暂借款增加和本公司受让子公司新加坡春石有限
公司和新加坡银利有限公司股权以及收购子公司湖南西沃建设发展有限公司少数股东股权所致。
6.25 一年内到期的非流动负债
6.25.1
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 1,152,492,938.20 109,000,000.00
6.25.2 一年内到期的长期借款
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
抵押借款 1,152,492,938.20 109,000,000.00
75
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.25.3 金额前五名的一年内到期的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
华宝信托有限责任公司 2010-5-28 2012-5-28 RMB 9.0000 800,000,000.00 -
中国光大银行长沙分行 2009-10-21 2012-10-18 RMB 浮动利率 170,000,000.00 -
中国光大银行上海分行 2009-3-3 2012-3-3 RMB 浮动利率 110,000,000.00 -
中国工商银行苏州园区支行 2011-6-30 2012-12-20 RMB 浮动利率 72,492,938.20 -
中国光大银行上海分行 2009-3-3 2011-12-31 RMB 浮动利率 - 100,000,000.00
中国银行上海市浦东开发区支行 2009-6-19 2011-5-25 RMB 浮动利率 - 9,000,000.00
合 计 1,152,492,938.20 109,000,000.00
6.25.4 上述抵押借款的抵押物见本附注 6.6.4、6.6.5、6.6.6 和 12.4.3 所述。
6.25.5 一年内到期的非流动负债年末数比年初数增加 1,043,492,938.20 元，增加比例为 957.33%，主要
系中国光大银行上海分行及长沙分行和华宝信托有限责任公司的借款将于一年内到期而从长期借款
重分类至本项目以及归还年初的一年内到期借款相抵所致。
6.26 长期借款
6.26.1 长期借款分类
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
抵押借款 384,985,979.40 1,109,335,000.00
6.26.2 金额前五名的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
中国进出口银行上海分行 2011-12-30 2016-8-16 RMB 浮动利率 240,000,000.00 -
中国工商银行苏州园区支行 2011-6-30 2014-5-11 RMB 浮动利率 144,985,979.40 -
中国光大银行上海分行 2009-3-3 2012-3-3 RMB 浮动利率 - 110,000,000.00
中国光大银行长沙分行 2009-10-21 2012-12-18 RMB 浮动利率 - 170,000,000.00
中国银行上海市浦东开发区支行 2009-6-19 2014-5-25 RMB 浮动利率 - 29,335,000.00
华宝信托有限责任公司 2010-5-28 2012-5-28 RMB 9.0000 - 800,000,000.00
合 计 384,985,979.40 1,109,335,000.00
6.26.3 上述抵押借款的抵押物见本附注 6.6.6 和 12.4.2 所述。
6.26.4 长期借款年末数比年初数减少 724,349,020.60 元，减少比例为 65.30%，主要系中国光大银行
上海分行及长沙分行和华宝信托有限责任公司的借款将于一年内到期而从本项目重分类至一年内
到期的非流动负债及归还中国银行上海市浦东开发区支行借款相抵所致。
76
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.27 应付债券
6.27.1
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
债券本金 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
利息调整 -8,201,003.68 -10,845,473.01
合 计 991,798,996.32 989,154,526.99
6.27.2 应付债券具体如下：
年初 本年 本年 年末
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 年末余额
应付利息 应计利息 已付利息 应付利息
09 万业债 1,000,000,000.00 2009 年 9 月 17 日 5年 1,000,000,000.00 21,200,000.00 73,000,000.00 73,000,000.00 21,200,000.00 1,000,000,000.00
6.28 长期应付款
6.28.1
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
印尼塔岛铁矿项目借款 90,102,870.00 155,779,725.57
6.28.2 金额前三名长期应付款情况
单位名称 期 限 初始金额 年末余额 借款条件
三林万业（上海）企业集团有限公司 无约定期限 145,699,400.00 80,651,520.00 免息
PT Nikko Securities Indonesia 无约定期限 9,934,050.00 9,451,350.00 免息
PT Bank ICBC Indonesia - 146,275.57 - -
合 计 155,779,725.57 90,102,870.00
6.28.3 本报告期长期应付款中应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位或关联方情况：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
单位名称
外 币 人民币 外 币 人民币
三林万业（上海）企业集团有限公司 USD12,800,000.00 80,651,520.00 USD22,000,000.00 145,699,400.00
PT Nikko Securities Indonesia USD1,500,000.00 9,451,350.00 USD1,500,000.00 9,934,050.00
合 计 USD14,300,000.00 90,102,870.00 USD23,500,000.00 155,779,725.57
6.28.4 长期应付款年末数比年初数减少 65,676,855.57 元，减少比例为 42.16%，减少原因系本期偿还
了对三林万业（上海）企业集团有限公司的借款所致。
6.29 预计负债
项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日
商品房维修费 8,456,244.56 - - 8,456,244.56
土地增值税 12,346,213.95 47,170,662.24 - 59,516,876.19
合 计 20,802,458.51 47,170,662.24 - 67,973,120.75
预计负债年末数比年初数增加 47,170,662.24 元，增加比例为 226.76%，主要系子公司上海万业企业
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
宝山新城建设开发有限公司和安徽鸿翔房地产开发有限责任公司预估尚未清算的土地增值税所致。
6.30 其他非流动负债
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
递延收益 101,304,390.00 31,710,000.00
其他非流动负债年末数比年初数增加 69,594,390.00 元，增加比例为 219.47%，主要系本公司收到上
海市普陀区土地发展中心对原两湾项目中的“飞地”及“大公建”地块的动拆迁补偿款剩余款项，
该款项将随上述项目重新开发后随收入及成本结转确认收益。
6.31 股本
本次变动增减（+、-）
年初余额 年末余额
发行新股 送 股 公积金转股 其 他 小 计
股份总数 806,158,748.00 - - - - - 806,158,748.00
本公司股票在上海证券交易所上市并已实现全流通。控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
质押所持 407,460,000 股本公司股票于相关银行。
6.32 资本公积
项 目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
股本溢价 142,488,966.15 - 142,488,966.15 -
其他资本公积 40,138,837.04 - 1,967,725.50 38,171,111.54
合 计 182,627,803.19 - 144,456,691.65 38,171,111.54
6.32.1 股本溢价本年减少 142,488,966.15 元，减少比例为 100%，系同一控制下企业合并购入新加
坡春石有限公司与新加坡银利有限公司支付的合并对价与被合并方账面净资产价值的差额冲减股
本溢价所致。
6.32.2 其他资本公积本年减少 1,967,725.50 元，减少比例为 4.90%，系年末可供出售金融资产公允价
值变动扣除相应递延所得税负债影响金额所致。
6.33 专项储备
项 目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 出售子公司减少 2011 年 12 月 31 日
安全生产费 5,575,578.27 1,784,040.30 494,643.03 6,864,975.54 -
维简费 - 1,873,242.30 1,873,242.30 - -
合 计 5,575,578.27 3,657,282.60 2,367,885.33 6,864,975.54 -
安全生产费及维简费减少系出售子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司全部股权而转销
上述专项储备所致。
6.34 盈余公积
项 目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
法定盈余公积 764,462,534.22 9,574,882.77 419,559,031.49 354,478,385.50
6.34.1 法定盈余公积本年增加 9,574,882.77 元系母公司按本期净利润的 10%计提所致。
78
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.34.2 法定盈余公积本年减少数 419,559,031.49 元，其中减少 293,970,552.95 元系同一控制下企业
合并购入新加坡春石有限公司与新加坡银利有限公司支付的合并对价与被合并方账面净资产价值
的差额在股本溢价不够冲减后冲减盈余公积所致；减少 35,769,708.15 元系本期溢价购买子公司湖
南西沃建设发展有限公司少数股东股权所致；减少 89,818,770.39 元系以前年度溢价购买子公司上
海万业企业宝山新城建设开发有限公司少数股东股权，原先冲减股本溢价，由于本期发生上述同一
控制下企业合并，股本溢价不够冲减后冲减盈余公积所致。
6.35 未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
调整前 上年末未分配利润 1,093,150,397.14
调整 年初未分配利润（调增+，调减-） -78,920.50
调整后 年初未分配利润 1,093,071,476.64
加：本年归属于母公司所有者的净利润 151,228,662.35
减：提取法定盈余公积 9,574,882.77 按母公司净利润 10%计提
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 -
年末未分配利润 1,234,725,256.22
调整年初未分配利润明细：
由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润-78,920.50 元。
6.36 营业收入及营业成本
6.36.1 营业收入
项 目 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 963,495,114.18 1,449,709,336.79
其他业务收入 159,765.00 235,588.50
营业成本 555,455,714.11 783,123,391.78
6.36.2 主营业务（分行业）
2011 年度 2010 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房产销售 693,222,736.00 348,226,132.17 1,265,765,363.00 656,688,000.28
房产租赁 3,532,446.04 1,946,162.04 3,969,365.78 1,946,162.17
煤炭销售 209,376,306.77 143,489,343.17 179,581,663.01 125,321,683.86
物业服务 5,037,233.80 5,704,992.17 1,441,813.00 1,105,728.30
建材贸易 84,212,813.64 84,022,459.32 6,062,717.87 6,062,717.87
小 计 995,381,536.25 583,389,088.87 1,456,820,922.66 791,124,292.48
内部抵消 31,886,422.07 27,933,374.76 7,111,585.87 8,000,900.70
合 计 963,495,114.18 555,455,714.11 1,449,709,336.79 783,123,391.78
79
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.36.3 主营业务（分产品）
2011 年度 2010 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
中远两湾城 131,388,907.00 62,501,791.73 645,933,473.00 296,928,510.96
海尚明城福地苑 748,000.00 585,995.41 143,233,344.00 65,354,244.37
海尚明城紫辰苑 476,708,108.00 226,835,251.59 181,523,437.00 98,396,497.17
瀚海星座 84,377,721.00 58,303,093.44 295,075,109.00 196,008,747.78
房产租赁 3,532,446.04 1,946,162.04 3,969,365.78 1,946,162.17
煤炭销售 209,376,306.77 143,489,343.17 179,581,663.01 125,321,683.86
物业服务 5,037,233.80 5,704,992.17 1,441,813.00 1,105,728.30
建材贸易 84,212,813.64 84,022,459.32 6,062,717.87 6,062,717.87
小 计 995,381,536.25 583,389,088.87 1,456,820,922.66 791,124,292.48
内部抵消 31,886,422.07 27,933,374.76 7,111,585.87 8,000,900.70
合 计 963,495,114.18 555,455,714.11 1,449,709,336.79 783,123,391.78
6.36.4 主营业务（分地区）
2011 年度 2010 年度
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 700,615,190.98 380,823,231.48 982,164,150.65 469,793,860.84
安徽地区 84,377,721.00 58,303,093.44 295,075,109.00 196,008,747.78
内蒙地区 209,376,306.77 143,489,343.17 179,581,663.01 125,321,683.86
湖南地区 1,012,317.50 773,420.78 - -
小 计 995,381,536.25 583,389,088.87 1,456,820,922.66 791,124,292.48
内部抵消 31,886,422.07 27,933,374.76 7,111,585.87 8,000,900.70
合计 963,495,114.18 555,455,714.11 1,449,709,336.79 783,123,391.78
6.36.5 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例
上海华能进出口有限公司 60,323,974.17 6.26%
内蒙古太西集团乌斯太焦化有限责任公司 43,834,127.00 4.55%
神华新街能源有限责任公司 30,617,119.81 3.18%
玉田县古玉煤焦化工有限公司 16,144,339.32 1.68%
太原市慧兴洗煤有限公司 15,477,874.37 1.60%
合 计 166,397,434.67 17.27%
80
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.36.6 报告期内各项目、各期间的房地产业务收入金额
项目/月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月
1）中远两湾城 - - 5,555,189.00 - - 41,207,023.00 -
2）海尚明城福地苑（东区） - - - - - 272,000.00 -
3）海尚明城福地苑（西区） - - - - - 136,000.00 -
4）海尚明城紫辰苑（一期） - - 240,005,811.00 - - 80,265,038.00 -
5）瀚海星座 796,803.00 4,811,466.00 10,535,155.00 - - 12,021,165.00 -
6）租赁业务 - 6,490.00 714,451.95 189,188.13 132,274.21 689,162.34 224,376.30
合 计 796,803.00 4,817,956.00 256,810,606.95 189,188.13 132,274.21 134,590,388.34 224,376.30
项目/月份 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合 计
1）中远两湾城 - 59,205,230.00 - - 25,421,465.00 131,388,907.00
2）海尚明城福地苑（东区） - 204,000.00 - - 68,000.00 544,000.00
3）海尚明城福地苑（西区） - 68,000.00 - - - 204,000.00
4）海尚明城紫辰苑（一期） - 50,507,011.00 - - 105,930,248.00 476,708,108.00
5）瀚海星座 - 37,659,244.00 - - 18,553,888.00 84,377,721.00
6）租赁业务 247,736.96 671,222.64 161,475.34 91,357.17 404,711.00 3,532,446.04
合 计 247,736.96 148,314,707.64 161,475.34 91,357.17 150,378,312.00 696,755,182.04
6.36.7 营业收入本年发生数比上年发生数减少 486,290,046.11 元，减少比例为 33.54%，主要系中远
两湾城项目、瀚海星座项目和海尚明城福地苑项目的房产已基本售罄而交房数量减少和海尚明城紫
辰苑房产项目一期交房数量增加及建材贸易收入增加相抵所致。
6.36.8 营业成本本年发生数比上年发生数减少 227,667,677.67 元，减少比例为 29.07%，主要系随交
房数量下降结转成本减少所致。
6.37 营业税金及附加
项 目 2011 年度 2010 年度 计缴标准
营业税 39,087,512.26 64,798,730.49 本附注 4.1
城建税 3,140,246.66 5,073,029.89 本附注 4.1
土地增值税 54,702,024.09 40,812,450.51 本附注 4.1
教育费附加 2,560,240.52 2,781,233.02 本附注 4.1
资源税 2,616,645.91 2,412,897.55 本附注 4.1
水利基金 343,678.52 476,963.38 -
合 计 102,450,347.96 116,355,304.84
营业税金及附加本年发生数比上年发生数减少 13,904,956.88 元，减少比例为 11.95%，主要系房产
收入下降营业税减少所致。
81
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.38 销售费用
项 目 2011 年度 2010 年度
广告宣传费 19,426,263.55 8,571,320.26
煤管费 6,530,886.93 6,494,509.26
运输装卸费 5,471,551.41 2,171,635.20
空置管理费 1,836,543.30 2,557,361.63
咨询费 1,525,000.00 2,878,000.00
人工费 1,379,122.19 1,173,382.60
促销费 963,459.60 1,759,653.77
房屋销售中介费 608,124.51 1,846,536.53
装修费 566,004.00 1,829,981.80
其 他 3,931,252.14 3,848,740.79
合 计 42,238,207.63 33,131,121.84
销售费用本年发生数比上年发生数增加 9,107,085.79 元，增加比例为 27.49%，主要系本期巴厘岛和
湖墅金典项目开盘预售而广告宣传费增加所致。
6.39 管理费用
项 目 2011 年度 2010 年度
人工费 31,653,509.94 30,594,182.23
煤炭价格调节基金 8,152,215.75 7,552,304.85
租赁费 7,366,611.68 7,154,611.77
差旅交通费 3,683,366.27 2,075,749.11
折旧摊销费 3,569,697.61 4,043,773.57
土地使用税 3,133,868.71 3,807,905.88
印花税 2,531,948.00 412,689.60
业务招待费 2,351,149.68 4,120,197.50
聘用费 1,514,002.67 2,138,878.45
中介机构费 1,373,997.10 1,542,000.00
会务费 1,292,435.23 1,503,210.42
物业管理费 1,098,033.06 970,156.32
咨询费 743,897.00 922,176.50
设计费 810,000.00 -
其 他 9,593,099.51 8,619,470.49
合 计 78,867,832.21 75,457,306.69
82
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.40 财务费用
项 目 2011 年度 2010 年度
利息支出 64,278,169.64 118,675,024.99
减：利息收入 2,712,994.34 16,889,415.95
利息净支出/（净收益） 61,565,175.30 101,785,609.04
加：汇兑净损失/（净收益） 3,681,343.61 -7,213.39
手续费 606,221.42 195,592.87
贴现息 3,187,198.66 127,208.62
银团融资顾问费 - 9,900,000.00
合 计 69,039,938.99 112,001,197.14
财务费用本年发生数比上年发生数减少 42,961,258.15 元，减少比例为 38.36%，主要系子公司苏州
万业房地产发展有限公司和上海万企爱佳房地产开发有限公司的项目开工，其相应借款利息资本化
以及子公司南京吉庆房地产有限公司利息费用上升相抵所致。
6.41 资产减值损失
项 目 2011 年度 2010 年度
一、坏账损失 -4,082,013.05 -4,229,157.70
二、固定资产减值损失 - 3,517,948.82
合 计 -4,082,013.05 -711,208.88
资产减值损失本年发生数比上年发生数减少 3,370,804.17 元，减少比例为 473.95%，主要系上年有
对固定资产计提减值准备而本年无此内容所致。
6.42 投资收益
6.42.1 投资收益明细情况
项 目 2011 年度 2010 年度
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 809,419.00 586,131.00
权益法核算的长期股权投资收益 102,799.81 107,815.77
成本法核算的长期股权投资收益 13,536.00 21,648.00
处置长期股权投资产生的投资收益 56,021,760.10 -
合 计 56,947,514.91 715,594.77
6.42.2 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 13,536.00 21,648.00 分利减少
83
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.42.3 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因
上海中远龙东置业发展有限公司 102,799.81 101,476.70 本期利润增加
南京吉庆房地产有限公司 - 6,339.07 上年 4 月 1 日起纳入合并范围
合 计 102,799.81 107,815.77
6.42.4 本报告期不存在投资收益汇回存在重大限制的情形。
6.42.5 投资收益本年发生数比上年发生数增加 56,231,920.14 元，增加比例为 7,858.07%，主要系出
售子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司全部股权所致。
6.43 营业外收入
6.43.1
计入当期非经常
项 目 2011 年度 2010 年度
性损益的金额
非流动资产处置利得合计 22,603.20 200,432.97 22,603.20
其中：固定资产处理利得 22,603.20 200,432.97 22,603.20
政府补助 4,951,560.00 5,881,000.00 4,951,560.00
违约赔偿 44,690.00 766,753.00 44,690.00
其 他 90,956.34 152,569.53 90,956.34
合 计 5,109,809.54 7,000,755.50 5,109,809.54
6.43.2 政府补助明细
项 目 2011 年度 2010 年度 说明
陆家嘴区域功能补贴 4,951,560.00 5,881,000.00 -
6.44 营业外支出
计入当期非经常性损
项 目 2011 年度 2010 年度
益的金额
非流动资产处置损失合计 1,072.02 86,125.89 1,072.02
其中：固定资产处置损失 1,072.02 86,125.89 1,072.02
固定资产报废损失 - 1,064,500.49 -
对外捐赠 621,500.00 540,000.00 621,500.00
赔偿支出 110,000.00 265,000.00 110,000.00
罚款支出 121,512.01 240,755.94 121,512.01
其 他 22,087.45 534,359.46 22,087.45
合 计 876,171.48 2,730,741.78 876,171.48
营业外支出本年发生数比上年发生数减少 1,854,570.30 元，减少比例为 67.91%，主要系上期存在
固定资产报废而本期无此情况所致。
6.45 所得税费用
84
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011 年度 2010 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 74,226,222.40 79,983,605.54
递延所得税调整 -8,638,863.94 4,144,772.37
合 计 65,587,358.46 84,128,377.91
所得税费用本年发生数比上年发生数减少 18,541,019.45 元，减少比例为 22.04%，主要系可抵扣暂
时性差异增加使递延所得税费用减少以及随收入下降当期所得税费用减少所致。
6.46 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
6.46.1 2011 年度每股收益
每股收益
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.1876 0.1876
扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.1302 0.1302
股股东的净利润
6.46.2 2010 年度每股收益
每股收益
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.3015 0.3015
扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.2958 0.2958
股股东的净利润
上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在
外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期
月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计
算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加
权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑
稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所
有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和
加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
85
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.47 其他综合收益
项 目 2011 年度 2010 年度
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -2,623,634.00 -11,671,244.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -655,908.50 -2,917,811.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小 计 -1,967,725.50 -8,753,433.00
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 - -
有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享
- -
有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小 计 - -
3．现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
转为被套期项目初始确认金额的调整额 - -
小 计 - -
4．外币财务报表折算差额 -42,356.01 1,073,298.02
减：处置境外经营当期转入损益的净额 - -
小 计 -42,356.01 1,073,298.02
5．其他 - -
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - -
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小 计 - -
合 计 -2,010,081.51 -7,680,134.98
6.48 现金流量表项目注释
6.48.1 收到的金额较大的其他与经营活动有关的现金
项 目 2011 年度 2010 年度
收回上海市宝山区杨行镇政府暂借款 100,000,000.00 -
收到退还的土地竞拍保证金 82,630,000.00 68,800,000.00
收到土地补偿款 69,594,390.00 31,710,000.00
收到财政补贴款 4,951,560.00 5,881,000.00
收到工程投标保证金 2,840,000.00 3,282,981.30
合 计 260,015,950.00 109,673,981.30
86
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.48.2 支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金
项 目 2011 年度 2010 年度
房地产开发项目预存保证金 40,673,276.61 -
广告促销费用 21,115,443.55 10,750,537.26
代办客户办产证费及登记费 10,238,132.30 -
办公室租赁费及物业费 7,736,574.52 8,549,756.58
煤管费 6,530,886.93 6,494,509.26
运杂装卸费 5,471,551.41 1,140,116.61
交通差旅费 4,664,869.73 -
咨询及中介机构费 4,660,614.61 2,300,000.00
业务招待费 3,385,206.39 3,230,002.12
归还施工保证金 2,247,395.68 4,707,188.02
支付保证金及押金 1,407,390.43 4,956,059.56
会务费 1,090,861.53 1,430,045.62
支付空置管理费 975,366.62 2,005,630.94
捐款支出 621,500.00 540,000.00
支付竞拍土地保证金 - 151,430,000.00
农民工工资保证金 - 300,000.00
合 计 110,819,070.31 197,833,845.97
6.48.3 收到的金额较大的其他与投资活动有关的现金
项 目 2011 年度 2010 年度
收回 PT Taliabu Mineralindo Sejahtera 借款 142,322,777.90 -
利息收入 2,712,994.33 16,887,654.44
合 计 145,035,772.23 16,887,654.44
6.48.4 支付的金额较大的其他与投资活动有关的现金
项 目 2011 年度 2010 年度
出借资金给 PT Jangkar Laut Sejahtera 10,864,773.59 -
出借资金给 PT Taliabu Mineralindo Sejahtera - 145,699,400.00
支付三林万业（上海）企业集团有限公司股权转让款定金 - 118,730,900.00
出借资金给南京吉庆房地产有限公司 - 10,510,000.00
支付恢复地貌保证金 - 315,777.08
合 计 10,864,773.59 275,256,077.08
6.48.5 收到的金额较大的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2011 年度 2010 年度
向三林万业（上海）企业集团有限公司借款 116,108,000.00 235,531,400.00
向上海万业企业两湾置业发展有限公司借款 10,840,000.00 18,912,000.00
向望城县丁字镇财政所借款 - 1,500,000.00
合 计 126,948,000.00 255,943,400.00
87
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.48.6 支付的金额较大的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2011 年度 2010 年度
归还三林万业（上海）企业集团有限公司借款 124,233,600.00 -
贴现息 2,083,333.35 -
归还南京市秦淮区商业网点房地产开发公司借款 - 53,000,000.00
支付银团融资顾问费 - 9,900,000.00
合 计 126,316,933.35 62,900,000.00
6.49 现金流量表补充资料
6.49.1 现金流量表补充资料
项 目 2011 年度 2010 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 115,278,645.84 251,445,042.46
加：资产减值准备 -4,082,013.05 -711,208.88
固定资产折旧、投资性房地产折旧 14,662,995.75 15,341,069.80
无形资产摊销 1,023,449.39 1,152,089.95
长期待摊费用摊销 488,760.09 1,326,617.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-21,531.18 -114,307.08
失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - 1,064,500.49
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - -
财务费用（收益以“-”号填列） 60,430,957.65 111,627,850.96
投资损失（收益以“-”号填列） -56,947,514.91 -715,594.77
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -5,552,310.45 4,144,772.37
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - -
存货的减少（增加以“-”号填列） -481,206,943.01 -1,979,550,547.98
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -118,109,409.74 -280,918,244.20
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 60,167,834.28 17,215,793.82
客户贷款购房保证金 6,458,987.37 -3,102,209.56
房地产开发项目保证金 -39,482,813.83 -
建筑渣土运输处置费 -1,190,462.78 -
安全生产费及维简费的增加 4,346,549.75 4,581,825.93
经营活动产生的现金流量净额 -443,734,818.83 -1,857,212,549.59
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 672,736,528.28 1,054,552,833.97
减：现金的年初余额 1,054,552,833.97 2,426,668,942.75
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -381,816,305.69 -1,372,116,108.78
88
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
6.49.2 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 2011 年度 2010 年度
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息
注
1.取得子公司及其他营业单位的价格 593,654,600.00 12,500,000.00
2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 450,000,000.00 12,500,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 1,043,601.45
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 450,000,000.00 11,456,398.55
4.取得子公司的净资产 2,513,121.76 11,856,216.05
流动资产 217,661,476.70 114,946,377.91
非流动资产 21,663,567.22 286,815.24
流动负债 309,319.02 103,376,977.10
非流动负债 236,502,603.14 -
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1.处置子公司及其他营业单位的价格 339,000,000.00 -
2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 299,000,000.00 -
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 7,061,710.74 -
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 291,938,289.26 -
4.处置子公司的净资产 154,014,492.86 -
流动资产 101,910,920.73 -
非流动资产 108,769,488.95 -
流动负债 56,665,916.82 -
非流动负债 - -
注：取得子公司及其他营业单位的价格系收购新加坡春石有限公司和新加坡银利有限公司股权转
让款的合同价，上期已支付了 118,730,900.00 元股权转让款定金，本期支付了股权转让款
450,000,000.00 元，剩余 24,923,700.00 元尚未支付。
6.49.3 现金和现金等价物的构成
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
一、现金 672,736,528.28 1,054,552,833.97
其中：库存现金 192,172.54 91,331.55
可随时用于支付的银行存款 672,454,777.95 1,053,772,360.21
可随时用于支付的其他货币资金 89,577.79 689,142.21
可用于支付的存放中央银行款项 - -
二、现金等价物 - -
其中：三个月内到期的债券投资 - -
三、期末现金及现金等价物余额 672,736,528.28 1,054,552,833.97
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 42,232,124.14
元，见附注 6.1.1 所述。
89
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
7.1 本公司的母公司及实际控制人情况（金额单位为人民币万元）
对本企业的 对本企业的表 本企业最
母公司或实际控制人名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码
持股比例（%） 决权比例（%） 终控制方
林逢生 先生 实际控制人 - - - - - 46.12 50.54 林逢生 先生 -
三林万业（上海）企业集团有限公司 母公司 外商投资企业 上海市 林逢生 先生 综合商贸 222,336.00 50.54 50.54 林逢生 先生 63141793-7
7.2 本公司的子公司情况（金额单位为人民币万元）
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 全资子公司 国内一人有限公司 上海市 金永良 先生 房地产开发 48,500.00 100.00% 100.00% 76087918-5
苏州万业房地产发展有限公司 全资子公司 国内有限公司 苏州市 程 光 先生 房地产开发 63,000.00 100.00% 100.00% 55247289-0
无锡万业房地产发展有限公司 全资子公司 国内有限公司 无锡市 金永良 先生 房地产开发 30,000.00 100.00% 100.00% 57945825-5
湖南西沃建设发展有限公司 全资子公司 国内有限公司 长沙市 程 光 先生 房地产开发 24,000.00 100.00% 100.00% 79031315-8
上海万业企业爱佳物业服务有限公司 全资子公司 国内一人有限公司 上海市 崔海勇 先生 物业管理 300.00 100.00% 100.00% 68875467-8
长沙万业企业爱佳物业服务有限公司 全资子公司 国内有限公司 长沙市 崔海勇 先生 物业管理 50.00 100.00% 100.00% 55762038-9
新业资源（新加坡）有限公司 全资子公司 境外有限公司 新加坡 程 光 先生 矿产勘察 USD990.00 100.00% 100.00% 不适用
新业资源（香港）有限公司 全资子公司 境外有限公司 香 港 金永良 先生 进出口贸易 HKD500.00 100.00% 100.00% 不适用
新加坡春石有限公司 控股子公司 境外有限公司 新加坡 程 光 先生 矿业投资 SGD0.001 60.00% 60.00% 不适用
新加坡银利有限公司 控股子公司 境外有限公司 新加坡 程 光 先生 矿业投资 SGD0.001 60.00% 60.00% 不适用
印尼印中矿业服务有限公司 控股子公司 境外有限公司 印度尼西亚 程 光 先生 矿产品贸易 USD600.00 60.00% 60.00% 不适用
上海万企爱佳房地产开发有限公司 控股子公司 国内有限公司 上海市 曹雄斌 先生 房地产开发 30,000.00 54.00% 54.00% 55744388-8
万业新鸿意地产有限公司 控股子公司 国内有限公司 合肥市 金永良 先生 房地产开发 10,000.00 70.00% 70.00% 67892114-5
安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 控股子公司 国内有限公司 合肥市 崔海勇 先生 房地产开发 10,000.00 70.00% 100.00% 70504305-1
南京吉庆房地产有限公司 控股子公司 国内有限公司 南京市 金永良 先生 房地产开发 15,000.00 51.80% 74.00% 68251142-1
90
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
7.3 本公司的合营和联营企业情况（金额单位为人民币万元）
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股比例（%） 本企业表决权比例（%） 关联关系 组织机构代码
一、合营企业
上海中远龙东置业发展有限公司 国内有限公司 上海市 蒋剑雄 房地产开发 1,000.00 50.00 50.00 合营企业 63179298-0
7.4 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
上海国际航运大厦有限公司 同一母公司控制下的子公司 60728845-0
上海万业企业两湾置业发展有限公司 同一母公司控制下的子公司 63111040-9
上海汇豪木门制造有限公司 同一母公司控制下的子公司 60733628-0
上海汇丽地板制品有限公司 同一母公司控制下的子公司 60733641-6
上海汇丽涂料有限公司 同一母公司控制下的子公司 75857594-0
PT Nikko Securities Indonesia 同一实际控制人 不适用
印尼印多汽车股份有限公司 同一实际控制人 不适用
7.5 关联交易情况（金额单位为人民币万元）
7.5.1 采购商品/接受劳务情况表
本年发生额 上年发生额
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金额 占同类交易金额
式及决策程序 金 额 金 额
的比例（%） 的比例（%）
三林万业（上海）企业集团有限公司 购买商铺 市场价 8,517.06 95.46 - -
上海万业企业两湾置业发展有限公司 购买商铺 市场价 405.27 4.54 - -
上海汇丽涂料有限公司 购买涂料 市场价 112.41 1.34 23.35 3.85
上海汇豪木门制造有限公司 购买木门 市场价 102.74 1.22 437.52 72.17
上海汇丽地板制品有限公司 购买地板 市场价 - - 145.40 23.98
印尼印多汽车股份有限公司 购买固定资产 市场价 346.53 10.05 - -
91
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
7.5.2 公司承租情况表
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费
上海国际航运大厦有限公司 本公司 国航大厦 9 楼整层 2011-1-1 2011-12-31 市场价 593.58
7.5.3 关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
三林万业（上海）企业集团有限公司 本公司 5,000.00 2012-11-11 2014-11-10 尚未履行完毕
三林万业（上海）企业集团有限公司 本公司 6,000.00 2012-1-6 2014-1-5 尚未履行完毕
7.5.4 关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
三林万业（上海）企业集团有限公司 6,461.80 - - 印尼塔岛铁矿项目借款
三林万业（上海）企业集团有限公司 5,149.00 - - 大公建及飞地项目借款
上海万业企业两湾置业发展有限公司 1,084.00 - - 大公建及飞地项目借款
7.5.5 关联方资产转让、债务重组情况
本年发生额 上年发生额
关联交 关联交 关联交
关联方 占同类交易金 占同类交易金
易内容 易类型 易定价 金 额 金 额
额的比例（%） 额的比例（%）
三林万业（上海）企业集团有限公司 受让股权 协议受让 评估价 47,492.37 100.00 11,873.09 100.00
上述关联交易具体情况见附注 11.1 所述。
92
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
7.5.6 关键管理人员薪酬
2011 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 344.79 万元（2010 年度为 452.20
万元）。2011 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理、财务负责人及监事等共 21 人（2010
年度为 24 人），其中在本公司领取报酬的为 10 人（2010 年度为 14 人）。
7.5.7 其他关联交易
2011 年度本公司委托关联方上海万业企业两湾置业发展有限公司代收两湾项目房款 13,443.69 万元（2010
年度为 27,483.84 万元）。
7.6 关联方应收应付款项（金额单位为人民币万元）
7.6.1 上市公司应收关联方款项
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款 印尼印多汽车股份有限公司 51.13 - - -
预付账款 三林万业（上海）企业集团有限公司 - - 11,873.09 -
预付账款 上海万业企业两湾置业发展有限公司 - - 9,370.94 -
7.6.2 上市公司应付关联方款项
项目名称 关联方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付账款 上海汇丽涂料有限公司 31.77 30.28
应付账款 上海汇豪木门制造有限公司 20.80 -
预收账款 上海万业企业两湾置业发展有限公司 13.39 -
应付利息 王 跃先生 - 14.99
应付利息 湖南西沃投资有限公司 - 143.17
应付利息 湖南互相置业有限公司 - 0.33
应付利息 三林万业（上海）企业集团有限公司 791.42 -
应付利息 上海万业企业两湾置业发展有限公司 166.31 -
其他应付款 三林万业（上海）企业集团有限公司 23,218.94 8,983.20
其他应付款 上海万业企业两湾置业发展有限公司 4,363.49 1,891.20
长期应付款 三林万业（上海）企业集团有限公司 8,065.15 14,569.94
长期应付款 PT Nikko Securities Indonesia 945.14 993.41
8 或有事项
8.1 本公司为子公司湖南西沃建设发展有限公司 1.7 亿元借款提供担保。
8.2 子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司以 1,623,347.53 元为购房者贷款进行担保。担保期限为购房
者办妥所购住房的《房屋所有权证》及房屋抵押登记，并将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交
给房贷银行保管之日止。
8.3 子公司苏州万业房地产发展有限公司以 536,891.59 元为购房者贷款进行担保。担保期限为购房者办妥
所购住房的《房屋所有权证》及房屋抵押登记，并将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交给房贷
93
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
银行保管之日止。
8.4 上述担保事项对本公司的财务无重大影响。
8.5 除上述事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。
9 承诺事项
9.1 本公司资产抵押情况详见附注 6.6.4、6.6.5、6.6.6、12.4.2 和 12.4.3 所述。
9.2 已签订的正在履行的大额发包合同及财务影响：
9.2.1 子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司发包福地苑东区总包建设合同总价 2.01 亿元，截
至 2011 年 12 月 31 日累计已支付 1.89 亿元，2012 年度拟支付 0.12 亿元；紫辰苑一期 I 标总包建设合
同总价 0.69 亿元，截至 2011 年 12 月 31 日累计已支付 0.52 亿元，2012 年度拟支付 0.13 亿元；紫辰苑
一期 II 标总包建设合同总价 1.31 亿元，截至 2011 年 12 月 31 日累计已支付 1.07 亿元，2012 年度拟支
付 0.18 亿元；紫辰苑二期总包建设合同总价 2.65 亿元，截至 2011 年 12 月 31 日累计已支付 0.98 亿元，
2012 年度拟支付 1.14 亿元；该发包合同对本公司财务无重大影响。
9.2.2 子公司湖南西沃建设发展有限公司发包巴厘岛一期总包建设合同总价 1.29 亿元，截至 2011 年 12
月 31 日累计已支付 0.85 亿元，2012 年度拟支付 0.4 亿元，该发包合同对本公司财务无重大影响。
9.2.3 子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司发包瀚海星座总包建设合同总价 1.06 亿元，截至 2011
年 12 月 31 日累计已支付 0.94 亿元，2012 年度拟支付 0.11 亿元，该发包合同对本公司财务无重大影
响。
9.2.4 子公司苏州万业房地产发展有限公司发包湖墅金典一期 I 标总包建设合同总价 1.51 亿元，截至
2011 年 12 月 31 日累计已支付 0.59 亿元，2012 年度拟支付 0.47 亿元；湖墅金典一期 II 标北块总包建
设合同总价 0.82 亿元，截至 2011 年 12 月 31 日累计已支付 0.29 亿元，2012 年度拟支付 0.24 亿元；湖
墅金典一期 II 标南块总包建设合同总价 0.79 亿元，截至 2011 年 12 月 31 日累计已支付 0.14 亿元，2012
年度拟支付 0.31 亿元；该发包合同对本公司财务无重大影响。
9.3 经第六届董事会第九次会议及 2008 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2009 年 8 月 17 日经中国证
券监督管理委员会证监许可[2009]790 号文核准，本公司于 2009 年 9 月 17 日发行了“09 万业债”，面
值人民币 100.00 元，发行数量 1,000 万张，总额为人民币 1,000,000,000.00 元。采取平价发行，债券
期限为 5 年，债券票面年利率为 7.30%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息不计复利，到
期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。根据上述规定从 2010 年至 2014 年
止每年的 9 月 17 日本公司将支付 73,000,000.00 元的利息，最后一期同时将支付 1,000,000,000.00 元的
本金，上述利息及本金的支付对本公司财务无重大影响。
9.4 除上述事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重大承诺事
项。
10 资产负债表日后事项
10.1 资产负债表日后利润分配情况说明
拟分配的利润或股利 拟每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税）
经审议批准宣告发放的利润或股利 拟每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税）
94
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
10.2 除上述事项外，截至本财务报告签发日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表
日后事项。
11 其他重要事项
11.1 企业合并：2010 年 8 月 18 日，本公司与控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简
称“三林万业”）签署了新加坡银利有限公司（以下简称“银利公司”）和新加坡春石有限公司（以下
简称“春石公司”）各 60%股权转让的协议。银利公司和春石公司原为三林万业 100%全资控股子公司，
银利公司持有印尼印中矿业服务有限公司（以下简称“印中矿业”）90%股份，春石公司持有印中矿业
10%股份。本公司受让该部分股权后，将成为印中矿业的实际控制人。印中矿业与阿迪达雅股份有限
公司签订《合作运营协议》，对阿迪达雅股份有限公司具有勘探和采矿许可的面积为 1802 公顷区域进
行金属铁矿石的勘探与生产。该项目位于印度尼西亚北马鲁古省苏拉县塔里阿布地区，开发生产该铁
矿后，印中矿业能够获得所生产出的 90%产品。根据华东有色地质矿产勘查开发院《印尼北马鲁古省
塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告》、北京中矿联咨询中心《关于<印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报
告>评审意见的函》（中矿咨评字［2010］15 号），截至 2009 年 12 月 31 日，该矿生产运营许可证批
准的范围内铁矿石资源量（331+333）为：3504.32 万吨，TFe 平均品位 48.35%；除此之外，另有预测
资源量(334)?：802.16 万吨，TFe 平均品位 46.24%。根据中联资产评估有限公司中联评报字[2010]第
642 号和第 643 号，截止 2010 年 6 月 30 日，银利公司的评估价值为 136,999.67 万元，春石公司的评
估价值为 15,219.46 万元，双方约定以上述股权的评估价值为依据，把其中对应 60%股权进行六五折价，
合计人民币 59,365.46 万元作为本公司收购银利公司和春石公司各 60%股权的对价。上述股权转让方案
已经本公司第七届董事会第六次会议及 2010 年第一次临时股东大会审议通过，于 2010 年 12 月 20 日
经国家发展和改革委员《发改外资[2010]2981 号》批复同意，并于 2011 年 4 月 29 日经上海市商务委
员会《沪商外经[2011]244 号及 245 号》批复同意，且于本期已完成各项境内外工商变更手续。根据协
议本公司于上期向三林万业支付了 11,873.09 万元，于本期支付了 45,000.00 万元股权转让款，尚有
2,492.37 万元未支付。上述同一控制下企业合并对本公司合并报表年初数的调整见附注 5.4 所示。
11.2 本期发生的资产置换、转让及出售（金额单位为人民币万元）
对财务状况和经
被转让投资单位名称 资产账面价值 转让金额 转让原因
营成果的影响数
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 28,297.82 33,900.00 对股权投资整合 5,602.18
11.3 以公允价值计量的资产和负债（金额单位为人民币万元）
本年公允价 计入权益的累计 本年计提
项 目 年初余额 值变动损益 公允价值变动 的减值 年末余额
金融资产
1.以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 - - - - -
产（不含衍生金融资产）
2.衍生金融资产 - - - - -
3.可供出售金融资产 3,575.40 - 1,994.61 - 3,313.04
金融资产小计 3,575.40 - 1,994.61 - 3,313.04
投资性房地产 - - - - -
生产性生物资产 - - - - -
其 他 - - - - -
上述合计 3,575.40 - 1,994.61 - 3,313.04
金融负债 - - - - -
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
11.4 附注 6.6 中子公司湖南西沃建设发展有限公司将原编号为望国用（2007）第 311 号国有土地使用权证
（588,918.00 平方米）变更为望变更国用（2008）第 567 号国有土地使用权证（88,912.64 平方米）和
望变更国用（2008）第 568 号国有土地使用权证（490,913.16 平方米），剩余 9,092.20 平方米的产证
尚在办理之中。
11.5 附注 6.6 中子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司开发的两湾“飞地”地块的土地补偿金均已支付
完毕，上述地块产证尚在办理之中。
11.6 除上述事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重要事项。
12 公司财务报表主要项目注释
12.1 应收账款
12.1.1 应收账款按种类分析如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账
- - - - - - - -
准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合 4,789,012.91 80.91 1,244,581.12 25.99 3,229,025.82 98.34 622,512.07 19.28
合并范围内子公司组合 1,130,241.20 19.09 - - 54,655.00 1.66 - -
组合小计 5,919,254.11 100.00 1,244,581.12 21.03 3,283,680.82 100.00 622,512.07 18.96
单项金额虽不重大但单项计提
- - - - - - - -
坏账准备的应收账款
合 计 5,919,254.11 100.00 1,244,581.12 21.03 3,283,680.82 100.00 622,512.07 18.96
12.1.2 按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账 龄 坏账准备 坏账准备
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 3,128,833.46 65.33 156,441.67 2,204,446.37 68.27 110,222.34
1至2年 635,600.00 13.27 63,560.00 - - -
2至3年 - - - 1,024,579.45 31.73 512,289.73
3 年以上 1,024,579.45 21.40 1,024,579.45 - - -
合 计 4,789,012.91 100.00 1,244,581.12 3,229,025.82 100.00 622,512.07
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
组合中，不计提坏账准备的应收账款：
组合名称 账面余额 坏账准备
合并范围内子公司组合 1,130,241.20 -
12.1.3 本报告期应收账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
12.1.4 应收账款余额前五名单位情况
占应收账款
单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄
总额比例（%）
2,478,322.80 1 年以内 41.86
上海中远物业管理发展有限公司 非关联方
635,600.00 1-2 年 10.74
龙元建设集团股份有限公司 非关联方 1,024,579.45 3 年以上 17.31
一兆韦德健身俱乐部 非关联方 650,510.66 1 年以内 10.99
苏州万业房地产发展有限公司 子公司 427,250.00 1 年以内 7.22
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 385,298.40 1 年以内 6.51
合 计 5,601,561.31 94.63
12.1.5 应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 金 额 占应收账款总额的比例（%）
湖南西沃建设发展有限公司 子公司 317,692.80 5.37
苏州万业房地产发展有限公司 子公司 427,250.00 7.22
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 385,298.40 6.51
合 计 1,130,241.20 19.10
12.1.6 应收账款年末数比年初数增加 2,013,504.24 元，增加比例为 75.66%，主要系应收上海中远物
业管理发展有限公司停车费和对子公司建材贸易款增加所致。
12.2 其他应收款
12.2.1 其他应收款按种类分析如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏
- - - - - - - -
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合 2,647,302.65 0.10 136,689.06 5.16 4,551.50 0.01 4,551.50 100.00
合并范围内子公司组合 2,587,126,859.30 99.90 - - 1,777,094,309.34 99.99 - -
组合小计 2,589,774,161.95 100.00 136,689.06 0.01 1,777,098,860.84 100.00 4,551.50 0.01
单项金额虽不重大但单项计
- - - - - - - -
提坏账准备的其他应收款
合 计 2,589,774,161.95 100.00 136,689.06 0.01 1,777,098,860.84 100.00 4,551.50 0.01
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
12.2.2 按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账 龄 坏账准备 坏账准备
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 2,642,751.15 99.83 132,137.56 - - -
1至2年 - - - - - -
2至3年 - - - - - -
3 年以上 4,551.50 0.17 4,551.50 4,551.50 100.00 4,551.50
合 计 2,647,302.65 100.00 136,689.06 4,551.50 100.00 4,551.50
组合中，不计提坏账准备的其他应收款：
组合名称 账面余额 坏账准备
合并范围内子公司组合 2,587,126,859.30 -
12.2.3 本报告期其他应收款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
12.2.4 金额较大的其他应收款的性质和内容：
单位名称 金 额 性质和内容
苏州万业房地产发展有限公司 989,623,840.47 子公司房产开发项目暂借款
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 800,000,000.00 子公司房产开发项目暂借款
湖南西沃建设发展有限公司 340,096,291.34 子公司房产开发项目暂借款
上海万企爱佳房地产开发有限公司 294,535,440.00 子公司房产开发项目暂借款
万业新鸿意地产有限公司 162,834,583.00 子公司房产开发项目暂借款
合 计 2,587,090,154.81
12.2.5 其他应收款余额前五名单位情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄
总额比例（%）
218,010,777.02 1 年以内 8.42
苏州万业房地产发展有限公司 子公司
771,613,063.45 1-2 年 29.79
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 800,000,000.00 1-2 年 30.89
140,500,000.00 1 年以内 5.43
34,477,948.34 1-2 年 1.33
湖南西沃建设发展有限公司 子公司
90,000,000.00 2-3 年 3.48
75,118,343.00 3 年以上 2.90
205,854,457.29 1 年以内 7.95
上海万企爱佳房地产开发有限公司 子公司
88,680,982.71 1-2 年 3.42
2,500,000.00 1 年以内 0.53
万业新鸿意地产有限公司 子公司 84,834,583.00 1-2 年 2.84
75,500,000.00 2-3 年 2.92
合 计 2,587,090,154.81 99.90
98
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
12.2.6 其他应收关联方款项情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金 额
总额的比例（%）
苏州万业房地产发展有限公司 子公司 989,623,840.47 38.21
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 800,000,000.00 30.89
湖南西沃建设发展有限公司 子公司 340,096,291.34 13.14
上海万企爱佳房地产开发有限公司 子公司 294,535,440.00 11.37
万业新鸿意地产有限公司 子公司 162,834,583.00 6.29
无锡万业房地产发展有限公司 子公司 36,704.49 0.01
合 计 2,587,126,859.30 99.91
12.2.7 其他应收款年末数比年初数增加 812,543,163.55 元，增加比例为 45.72%，主要系上期本公司转
借给子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司用于其宝山项目紫辰苑二期开发的专项信托借款
将于 2012 年到期而从长期应收款转入本项目及向子公司提供房产开发项目借款增加所致。
12.3 长期应收款
单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
新加坡银利有限公司 108,879,552.00 -
新加坡春石有限公司 12,097,728.00 -
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 - 800,000,000.00
合 计 120,977,280.00 800,000,000.00
长期应收款年末数比年初数减少 679,022,720.00 元，减少比例为 84.88%，主要系上期公司转借给子公
司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司用于其宝山项目紫辰苑二期开发的专项信托借款将于 2012
年到期而转入其他应收款以及出借资金给子公司新加坡银利有限公司和新加坡春石有限公司用于其子
公司印尼印中矿业服务有限公司印尼塔岛铁矿项目相抵所致。
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上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
12.4 长期股权投资
12.4.1 长期股权投资情况表
在被投资单位持股比例
在被投资单位 在被投资单位 本年计
被投资单位名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 与表决权比例不一致的 减值准备 本期现金红利
持股比例（%） 表决权比例（%） 提减值准备
说明
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 成本法 573,767,167.08 573,767,167.08 - 573,767,167.08 100.00 100.00 无 - - -
苏州万业房地产发展有限公司 成本法 630,000,000.00 300,000,000.00 330,000,000.00 630,000,000.00 100.00 100.00 无 - - -
湖南西沃建设发展有限公司 成本法 270,000,000.00 192,000,000.00 78,000,000.00 270,000,000.00 100.00 100.00 无 - - -
上海万业企业爱佳物业服务有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 100.00 100.00 无 - - -
新业资源（新加坡）有限公司 成本法 682,660.00 682,660.00 - 682,660.00 100.00 100.00 无 - - -
新业资源（香港）有限公司 成本法 4,193,420.00 88,200.00 4,105,220.00 4,193,420.00 100.00 100.00 无 - - -
内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 成本法 321,670,001.00 321,670,001.00 -321,670,001.00 - - - 无 - - -
万业新鸿意地产有限公司 成本法 70,000,000.00 70,000,000.00 - 70,000,000.00 70.00 70.00 无 - - -
上海万企爱佳房地产开发有限公司 成本法 162,000,000.00 162,000,000.00 - 162,000,000.00 54.00 54.00 无 - - -
另 51%股权由全资子
无锡万业房地产发展有限公司 成本法 147,000,000.00 - 147,000,000.00 147,000,000.00 49.00 100.00 - - -
公司宝山新城持有
新加坡春石有限公司 成本法 94,885.25 - 94,885.25 94,885.25 60.00 60.00 无 - - -
新加坡银利有限公司 成本法 795,451.05 - 795,451.05 795,451.05 60.00 60.00 无 - - -
上海中远龙东置业发展有限公司 权益法 5,000,000.00 7,259,129.82 102,799.81 7,361,929.63 50.00 50.00 无 - - -
上海汇丽集团有限公司 成本法 63,000,000.00 63,000,000.00 - 63,000,000.00 14.00 14.00 无 31,500,000.00 - -
西甘铁路有限责任公司 成本法 60,000,000.00 60,000,000.00 - 60,000,000.00 5.00 5.00 无 - - -
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 成本法 600,600.00 600,600.00 - 600,600.00 <5.00 <5.00 无 - - 13,536.00
合 计 2,311,804,184.38 1,754,067,757.90 238,428,355.11 1,992,496,113.01 - - - 31,500,000.00 - 13,536.00
100
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
12.4.2 本公司将持有的子公司苏州万业房地产发展有限公司 100%股权作为 240,000,000.00 元长
期借款（附注 6.26 项）的抵押物。
12.4.3 本公司将持有的子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 100%股权作为
800,000,000.00 元一年内到期的非流动负债（附注 6.25 项）的抵押物。
12.4.4 长期股权投资年末数比年初数增加 278,838,355.11 元，增加比例为 16.58%，原因如下：
（1）新设立子公司无锡万业房地产发展有限公司；（2）对子公司苏州万业房地产发展有限公
司和新业资源（香港）有限公司增资；（3）收购子公司湖南西沃建设发展有限公司少数股东股
权；（4）购入同一控制下的子公司新加坡春石有限公司和新加坡银利有限公司；（5）出售子公
司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司。
12.5 营业收入及营业成本
12.5.1 营业收入
项 目 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 219,134,166.68 655,965,556.65
其他业务收入 11,163,000.00 11,220,000.00
营业成本 148,470,413.09 304,937,391.00
12.5.2 主营业务（分行业）
2011 年度 2010 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房产销售 131,388,907.00 62,501,791.73 645,933,473.00 296,928,510.96
房产租赁 3,532,446.04 1,946,162.04 3,969,365.78 1,946,162.17
建材贸易 84,212,813.64 84,022,459.32 6,062,717.87 6,062,717.87
合 计 219,134,166.68 148,470,413.09 655,965,556.65 304,937,391.00
12.5.3 主营业务（分产品）
2011 年度 2010 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
中远两湾城 131,388,907.00 62,501,791.73 645,933,473.00 296,928,510.96
房产租赁 3,532,446.04 1,946,162.04 3,969,365.78 1,946,162.17
建材贸易 84,212,813.64 84,022,459.32 6,062,717.87 6,062,717.87
合 计 219,134,166.68 148,470,413.09 655,965,556.65 304,937,391.00
12.5.4 主营业务（分地区）
2011 年度 2010 年度
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 219,134,166.68 148,470,413.09 655,965,556.65 304,937,391.00
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
12.5.5 报告期内各项目、各期间的房地产业务收入金额
项目/月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月
1）中远两湾城 - - 5,555,189.00 - - 41,207,023.00 -
2）租赁业务 - 6,490.00 714,451.95 189,188.13 132,274.21 689,162.34 224,376.30
合 计 - 6,490.00 6,269,640.95 189,188.13 132,274.21 41,896,185.34 224,376.30
项目/月份 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合 计
1）中远两湾城 - 59,205,230.00 - - 25,421,465.00 131,388,907.00
2）租赁业务 247,736.96 671,222.64 161,475.34 91,357.17 404,711.00 3,532,446.04
合 计 247,736.96 59,876,452.64 161,475.34 91,357.17 25,826,176.00 134,921,353.04
12.5.6 营业收入本年发生数比上年发生数减少 436,888,389.97 元，减少比例为 65.48%，主要系中远
两湾城项目的房产已基本售罄而交房数量减少所致。
12.5.7 营业成本本年发生数比上年发生数减少 156,466,977.91 元，减少比例为 51.31%，主要原因见
12.5.6 所述。
12.6 投资收益
12.6.1 投资收益明细情况
项 目 2011 年度 2010 年度
非金融企业借款利息收入 45,435,798.68 13,127,485.68
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 809,419.00 586,131.00
权益法核算的长期股权投资收益 102,799.81 101,476.70
成本法核算的长期股权投资收益 13,536.00 21,648.00
处置长期股权投资产生的投资收益 56,311,557.85 -
合 计 102,673,111.34 13,836,741.38
12.6.2 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 13,536.00 21,648.00 分利减少
12.6.3 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因
上海中远龙东置业发展有限公司 102,799.81 101,476.70 本期利润增加
12.6.4 本报告期不存在投资收益汇回存在重大限制的情形。
12.6.5 投资收益本年发生数比上年发生数增加 88,836,369.96 元，增加比例为 642.03%，主要系出售
子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司全部股权及对出借给子公司的项目借款收取的利
息收入增加所致。
102
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
12.7 现金流量表补充资料
项 目 2011 年度 2010 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 95,748,827.69 180,966,621.50
加：资产减值准备 754,206.61 -3,325,955.26
固定资产折旧、投资性房地产折旧 2,992,882.94 2,991,715.65
无形资产摊销 95,588.79 91,401.29
长期待摊费用摊销 304,122.15 405,496.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
- -
（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - 9,404.01
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - -
财务费用（收益以“-”号填列） 16,104,374.28 62,505,381.18
投资损失（收益以“-”号填列） -102,673,111.34 -13,836,741.38
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,705,143.09 14,244,320.30
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - -
存货的减少（增加以“-”号填列） 62,501,791.73 296,928,510.96
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -2,023,543.62 -105,804,453.73
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 87,516,102.96 -337,500,178.93
其 他 - -
经营活动产生的现金流量净额 159,616,099.10 97,675,521.79
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 222,882,058.52 198,668,001.60
减：现金的年初余额 198,668,001.60 2,214,861,741.94
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 24,214,056.92 -2,016,193,740.34
103
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
13 补充资料
13.1 当期非经常性损益明细表
项 目 2011 年度 说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 56,043,291.28 -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 4,951,560.00 -
补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -144,031.84 -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,623,961.67 -
除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -739,453.12 -
所得税影响额 -16,140,522.29 -
少数股东权益影响额（税后） -343,268.90 -
合 计 46,251,536.80 -
13.2 净资产收益率及每股收益
13.2.1 2011 年净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期净利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.51% 0.1876 0.1876
扣除非经常性损益后归属于公司普
3.82% 0.1302 0.1302
通股股东的净利润
13.2.2 2010 年净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期净利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.89% 0.3015 0.3015
扣除非经常性损益后归属于公司普
8.72% 0.2958 0.2958
通股股东的净利润
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股
等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资
产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本报告期发生同一控制下企业合并，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加
权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比
较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
104
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
14 财务报表之批准
本财务报表业经本公司董事会批准通过。
上海万业企业股份有限公司
法定代表人：程 光
主管会计工作的负责人：邵伟宏
会计机构负责人： 郭 瑾
日期：2012 年 3 月 8 日
十二、 备查文件目录
1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务会计报表。
2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：程光
上海万业企业股份有限公司
2012 年 3 月 8 日
105
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
上海万业企业股份有限公司 2011 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明
沪众会字（2012）第 1796 号
上海万业企业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海万业企业股份有限公司（以下简
称“万业企业”）2011 年度的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011
年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，
并于 2012 年 3 月 8 日出具了沪众会字（2012）第 1793 号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号文)》的要求以及参照上海证券交
易所《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来的专项说明》规定的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总格式，万业企业编制了后
附的截至 2011 年 12 月 31 日止万业企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简
称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是万业企业管理当局的责任，我们对汇总表
所载资料与万业企业 2011 年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发
现不一致之处。除了对万业企业实施了 2011 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计
程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好的理解 2011 年度万业企业的非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为万业企业披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用作任
何其他目的。
附件：万业企业 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云
中国注册会计师 严 臻
中国，上海 2012 年 3 月 8 日
106
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
附件： 上海万业企业股份有限公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：人民币万元
占用方与上 2011 年度占用 2011 年度占 2011 年度偿 2011 年期
上市公司核算 2011 年期初占
非经营性资金占用 资金占用方名称 市公司的关 累计发生金额 用资金的利 还累计发生 末占用资 占用形成原因 占用性质
的会计科目 用资金余额
联关系 （不含利息） 息（如有） 金额 金余额
现大股东及其附属企业
前大股东及其附属企业
往来方与上 2011 年度往来 2011 年度往 2011 年度偿 2011 年期
上市公司核算 2011 年期初往
其他关联资金往来 资金往来方名称 市公司的关 累计发生金额 来资金的利 还累计发生 末往来资 往来形成原因 往来性质
的会计科目 来资金余额
联关系 （不含利息） 息（如有） 金额 金余额
三林万业（上海）企业集团有限公司 控股股东 预付账款 11,873.09 - - 11,873.09 - 预付股权受让款，本期转入长期股权投资 经营性往来
控股股东的
上海万业企业两湾置业发展有限公司 预付账款 9,370.94 - - 9,370.94 - 预付项目土地款，本期转入房产开发成本 经营性往来
附属企业
大股东及其附属企业 实际控制人
印尼印多汽车股份有限公司 预付账款 - 346.53 295.40 51.13 预付固定资产采购款 经营性往来
的附属企业
控股股东的
上海万业企业两湾置业发展有限公司 应收账款 - 13,443.69 - 13,443.69 - 代收房款 经营性往来
附属企业
房产项目开发借款，下期借款到期，本期
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 长期应收款 80,000.00 - - 80,000.00 - 非经营性往来
转入其他应收款
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 其他应收款 - 80,000.00 - - 80,000.00 房产项目开发借款 非经营性往来
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 应收利息 220.00 - 7,280.00 7,300.00 200.00 房产项目开发借款利息 非经营性往来
湖南西沃建设发展有限公司 子公司 其他应收款 20,447.80 14,050.00 - 488.17 34,009.63 房产项目开发借款 非经营性往来
湖南西沃建设发展有限公司 子公司 应收利息 38.98 - 2,022.38 1,376.11 685.25 房产项目开发借款利息 非经营性往来
万业新鸿意地产有限公司 子公司 其他应收款 10,466.30 5,900.00 - 82.84 16,283.46 房产项目开发借款 非经营性往来
上市公司的子公司及其 万业新鸿意地产有限公司 子公司 应收利息 1,313.78 1,121.16 2,434.94 - 房产项目开发借款利息 非经营性往来
附属企业 苏州万业房地产发展有限公司 子公司 其他应收款 126,629.74 21,801.08 49,468.44 98,962.38 房产项目开发借款 非经营性往来
苏州万业房地产发展有限公司 子公司 应收利息 205.32 7,651.13 5,717.62 2,138.83 房产项目开发借款利息 非经营性往来
上海万企爱佳房地产开发有限公司 子公司 其他应收款 12,765.60 20,585.45 3,897.51 29,453.54 房产项目开发借款 非经营性往来
上海万企爱佳房地产开发有限公司 子公司 应收利息 - - 1,120.85 - 1,120.85 房产项目开发借款利息 非经营性往来
南京吉庆房地产有限公司 子公司 其他应收款 5,650.00 - - 5,650.00 - 房产项目开发借款 非经营性往来
无锡万业房地产发展有限公司 子公司 其他应收款 - 47.64 - 43.97 3.67 项目开发借款 非经营性往来
新加坡春石有限公司 子公司 其他应收款 - 1,209.77 - - 1,209.77 印尼塔岛项目开发借款 非经营性往来
新加坡银利有限公司 子公司 其他应收款 - 10,887.96 - - 10,887.96 印尼塔岛项目开发借款 非经营性往来
关联自然人及其控制的
-
法人
其他关联人及其附属企
-
业
总计 278,981.55 168,272.12 19,195.52 191,442.72 275,006.47
说明：上述借款均系被投资项目公司的项目借款。
法定代表人：程光 主管会计工作负责人：邵伟宏 会计机构负责人：郭瑾
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
上海万业企业股份有限公司
2011 年度内部控制自我评估报告
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海万业企业股份有限公司全体股东：
上海万业企业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控
制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控
制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011
年 12 月 31 日有效。
我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。
我公司 2011 年度尚未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计。
附件：
上海万业企业股份有限公司内部控制自我评估补充报告
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标：合理保证本
公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现
发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效性亦可能随
公司内外环境及经营情况的改变而改变。
一、内部控制评价的总体情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
以及公司各项管理规章制度和业务流程等相关制度要求，由审计部组织人员成立评价小组，围绕内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，对内部控制体系的设计和执行两方面情况进行了评
价。
为进一步规范内控评价工作，审计部组织拟定了《内控评价手册》，对内控评价的评价职责、评价原
则、评价程序、评价要求等内容进行了细化，为后续规范内控评价奠定了基础。
二、内控评价的程序和方法
本年度内控评价遵循了全面性、重要性、独立性的原则，采用访谈法、抽样法、分析法等方法，以公
司开展各类检查情况、流程及制度的建立及持续完善情况、执行情况为基础，分评价准备、评价实施、出
具评价报告三个阶段开展评价工作。本年度评价工作在年末开展，并按公司要求于 2012 年 2 月形成内部
控制自我评价报告，提交公司领导、审计委员会及董事会审议。
三、内控缺陷的认定标准
(一)财务报告相关的内控缺陷认定标准
1、定性标准
出现以下任何情形，均可认定为重大缺陷：（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）更正已公布的财
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
务报告；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2、定量标准
缺陷类型 错报资产 错报收入 错报利润
总资产 净资产 营业收入 利润总额
重大缺陷 0.50% 1.00% 1.00% 5.00%
重要缺陷 0.3-0.5% 0.5-1% 0.3-1.00% 3-5%
（二）非财务报告相关的内控缺陷认定标准
1、定性标准
出现以下任何情形，均可认定为重大缺陷：（1）缺乏“三重一大”决策程序；（2）决策程序不科学，导
致重要经营目标不能达成；（3）存在重大违犯国家法律、法规活动；（4）关键岗位管理人员或技术人员流
动较快；（5）媒体负面新闻频现；（6）重大或重要缺陷未得到整改。（7）重要业务缺乏制度控制或制度系
统性失效。
2、定量标准
非财务报告相关的内部控制无效导致公司财产直接损失按照财务报告相关的内控缺陷定量标准确认缺
陷类型。
四、内控评价的具体情况
（一）内部环境：
内部控制环境是公司实施内部控制的基础，主要体现在：治理结构、机构设置及权责分配、人力资源
政策、公司文化等方面。
公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，比照 《上市公司治理准
则》，建立了较为完善的法人治理结构；公司设立了健全的组织机构体系，内部管理机构独立，受公司直
接控制并直接对公司负责。经理层以下各职能部门，具有明确的职责权限，已形成相互协调、相互制约的
工作机制，倡导团队合作无间隙、沟通交流零距离的管理理念。
公司遵循德才兼备的原则，平衡内外部人力资源，选拔高级管理人员和聘用中层以下员工，确保选聘
人员能够胜任岗位职责要求。
公司秉承三林中国的价值观：“客户至上、以人为本、注重操守、 团队合作、高效执行、结果导向”，
为使公司文化真正深入人心，公司不仅在公司公共信息平台上进行公示，在员工手册上进行描述，而且在
员工定期培训进行倡导。
(二)风险评估：
公司基于是否存在法律经济方面的限制、对业务熟悉及控制程度、风险是否可以转移、成本效益是否
匹配等原则，采用稳健的风险管理策略。
109
上海万业企业股份有限公司 2011 年年度报告
公司围绕公司整体目标及业务目标，主要采用专题会议讨论、专业委员会决策、业务流程分析等方式，
识别并评估各项潜在或已显现的内外部风险，根据评估结果，制定经营策略。
（三）控制活动：
为合理保证各项目标的实现，公司已建立了相关控制程序，主要采用交易授权审批、职责分工、凭证
与记录控制、资产接触与记录使用、预算控制、运营分析控制以及绩效考核控制等控制措施。
公司建立了多层次的授权体系，定期修订、优化已发布的《组织管理手册》、业务流程制度，对公司
组织架构、部门职责做出规定，使管理层、职能部门、员工有清晰的工作职责和职能定位。
公司规定经营活动相关凭证与记录必须与相关经济事项同步编制，凭证和记录必须对经济事项形成的
轨迹进行完整的记录，相关记录须清晰、易懂。公司已建立日常资产管理制度，采取财产记录、实物保管、
定期盘点、帐实核对等措施，确保财产安全完整。
公司对经营实行计划和全面预算管理。公司根据经营计划，形成预算，定期对计划、预算的执行效果
及偏差进行跟踪，帮助公司实现经营目标。
公司依据《绩效管理制度》、《季度绩效考核办法》对公司各部门及员工进行绩效考核，有力地促进公
司实现预定的经营目标。
（四）信息与沟通：
公司通过财务会计资料、经营管理资料、会议纪要、专项调研报告、办公网络等渠道获取内部信息，
通过行业协会、市场调查、网站、媒体以及监管部门获取外部信息，已形成了比较有效的信息收集、处理
和传递程序。公司充分运用计算机信息管理系统，搭建公司信息处理平台，有效支持公司各类信息在公司
内部各环节间及时有效传递。
为确保管理层与客户、供应商、监管者和其他外部人士有效地沟通，加强与投资者、潜在投资者的沟
通工作，公司通过了《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高管人员持有本公司股票管理制度》和《信
息披露事务管理制度》。作为公众公司，公司充分理解加强投资者关系管理和持续信息披露是上市公司的
义务和责任，2011 年公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，共计披露
4 次定期报告 ( 含年报、半年报和季报）以及 27 次临时报告。
（五）内部监督：
公司在组织架构上设置监事会、董事会及其下设审计委员，并设立独立董事，相关监控职责在公司章
程和董监事议事规则做了规定。
作为独立的审计部门--审计部直接向审计委员会报告工作。审计部在审计委员会的领导下，定期开展
检查、内部控制评估工作，出具内部控制检查报告和内控自我评估报告。
五、董事会对内部控制有效性的结论
本公司董事会认为，报告期内本公司内部控制制度健全、执行有效，未发现在内部控制设计、执行方
面存在重大缺陷。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2012 年 3 月
110