证券代码：600641            证券简称：万业企业              编号:临 2012-003


                   上海万业企业股份有限公司
             2012年度日常经营性关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     ● 本次关联交易内容：董事会提请股东大会授权董事会以市场

价格为定价依据，决定 2012 年度公司及控股子公司与上海汇丽集团

有限公司及其子公司之间日常经营性关联交易额度为人民币 1 亿元。

     ● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进

行表决时，已予以回避。



     因公司房产项目开发建设需要，公司董事会决定 2012 年度公司

及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额

度为人民币 1 亿元。

     一、公司 2012 年度日常经营性关联交易授权

     1、关联交易内容

     公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易。

     2、关联交易金额

     在上述关联交易范围内，公司 2012 年度将发生的日常经营性购

销关联交易授权额度为人民币 1 亿元。

     3、定价政策和定价依据

                                       1
    上述关联交易均以市场公允价为交易价。

    4、关于交易协议

    公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中

构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。

    二、关联方介绍

    1、汇丽集团概况

    汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企

业，其下属生产企业有 10 余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生

产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本 4.5 亿元，经营范围：

化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、

房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙

体材料、实业投资等。

    2、股权结构
公司名称                               占其注册资本比例(%)

南汇资产投资有限公司                                          37.33

上海万业企业两湾置业发展有限公司                              36.00

三林万业（上海）企业集团有限公司                              11.11

上海万业企业股份有限公司                                      14.00

吴茂文                                                         1.56

合计                                                         100.00




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        3、与公司关联关系方框图

           三林万业（上海）企业集
                                                      南汇资产投资有限公司
                    团有限公司


                                                         37.33%

                                                                             吴茂文
            50.54%               11.11%       49%


上海万业企业股份                          上海万业企业两湾
                                                                         1.56%
    有限公司                              置业发展有限公司


              14%                             36%




                                     上海汇丽集团股份有限公司


        三、交易目的和交易对上市公司的影响

        董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上

   是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性

   关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损

   害任何一方合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规

   范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺

   利进行。

        四、独立董事的意见

        公司独立董事对公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司在

   2012 发生的日常经营性关联交易事项，事前进行了充分的审查，听

   取了相关工作人员对该交易事项的详细介绍，经认真审阅相关文件后

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基于独立的立场，发表独立意见如下：

     1、汇丽集团及其子公司为公司控股股东的关联方，公司与其之

间按发生的交易构成关联交易；

     2、公司及控股子公司与汇丽集团及其控股子公司为房地产开发

中的上下游企业，交易因购销而产生，属日常经营性行为。

    上述交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

    五、交易的事后报告程序

    1、公司董事会将在 2012 年年度报告中对日常经营性关联交易执

行情况进行披露。

    2、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范

围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议

并披露。

    本交易属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予

以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。

    六、备查文件目录

    1、公司七届十二次董事会会议决议以及会议记录；

    2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的独立意见。

    特此公告。



                        上海万业企业股份有限公司董事会

                                   2012 年 3 月 10 日

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