万业企业：第七届董事会第十二次会议决议公告2012-03-09
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2012-001
上海万业企业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第十二次会议于 2012 年 3 月 8 日在公司会议室召开。会议应到董事
9 名，出席并参加表决董事 9 名。会议由董事长程光先生主持，公司
监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、 审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》;
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
二、 审议通过《公司2011年度董事会工作报告》;
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
三、 审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
四、 审议通过《公司2012年度财务预算报告》；
预计 2012 年公司主营业务收入 12 亿元，其中：房产业务 10 亿
元；贸易业务 2 亿元；三项费用 2 亿元。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
五、 审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》；
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计， 2011 年度万业
1
企业母公司实现净利润为 9,574.88 万元。根据公司章程规定，从
中提取 10%法定盈余公积 957.49 万元，提取 10%任意盈余公积
957.49 万元，加上年初未分配利润 83,981.63 万元，本次可供股东
分配利润为 91,641.54 万元。
本 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 2011 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50
元（含税），预计支付现金红利4,030.79万元，尚余未分配利润
87610.74万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
六、 审议通过《关于续聘 2012 年度审计机构并确定其上年度工
作报酬的议案》；
根据2010年度股东大会授权，公司董事会确定上海众华沪银会计
师事务所有限公司2011年度为上市公司审计工作报酬为60万元。经审
计委员会提议拟续聘其为公司2012年度审计机构，同时提请2011年度
股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2012年度审计工
作报酬。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
七、 审议通过《关于公司 2012 年度日常经营性关联交易的议
案》;
鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请股东大会授
权董事会决定2012年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的
日常经营性关联交易额度为人民币1亿元。本议案属关联交易议案，
2
董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
八、 审议通过《关于确定公司及控股子公司 2012 年度对外借款
总额度的议案》；
1、 2012 年度公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
2、 2012 年度公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开
发有限公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
3、 2012 年度公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限
公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 4.6 亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
4、 2012 年度公司间接控股的子公司印尼印中矿业服务有限
公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
九、 审议通过《关于公司对湖南西沃建设发展有限公司新增
6000 万元借款的议案》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十、 审议通过关于制定《公司内幕信息知情人登记管理制度》
的议案；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十一、 审议通过关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；
3
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十二、 审议通过《公司 2011 年度内部控制自我评估报告》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十三、 审议通过《公司内控工作实施方案和工作计划》。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
以上议案一至六、议案八、议案十一尚需提交股东大会审议。
此外，公司独立董事在会上作了2011年度述职报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 10 日
4
上海万业企业股份有限公司
募集资金管理制度
(经2012年3月8日第七届董事会第十二次会议审议通过，报2011年度股东大会批准后生效)
第一章 总则
第一条 为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，
维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、
《上海证券交易所关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律、
行政法规、规范性文件及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行证券（包括配股、增发、发
行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金
的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项
目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的
其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资
报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
第六条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，募集资金应当存放于董
事会确定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，该专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
1
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述
协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终
止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用管理
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的
情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司《财务管
理办法》规定的程序履行资金使用的分级审批手续。
第十一条 公司项目投资管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、
项目工程质量等进行监督检查，并在募集资金到位后对投资项目跟踪进行效益核算或
投资效果评估。
第十二条 出现以下情况，项目建设管理部门及项目建设负责人应向公司做出详
2
细的书面说明：
（一）项目建设进度未达到计划进度且无法按期完成进度；
（二）项目可行性发生重大变化；
（三）项目所需的实际投资金额超出计划；
（四）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。
公司董事会应就以上事项在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中
进行说明，如果产生重大差异的，应向公司股东大会做出详细说明，并在指定的信息
披露媒体公开披露。
第十三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项
目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经
公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
3
（二）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立
董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过
本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，
并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金
承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单
个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事
会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金
净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可
使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，
在定期报告中及时披露募集资金的使用情况。
第四章 超募资金的使用
第十九条 公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
4
时，超出部分的资金）应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人
发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披露义
务。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次
实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露
义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十条 公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，原则上优先补
充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，
节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第二十一条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的
实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原
则上应当投资于主营业务，并比照本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，
应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委
托贷款（包括为他人提供财务资助）及上交所认定的其他高风险投资，并对外披露。
公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要
性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专
项意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿
还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本条前两款规定。
第二十四条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《年度募集资金存放与使用情况专项
核查报告》中对此发表核查意见。
5
第五章 募集资金投向变更
第二十五条 公司改变募集资金投资项目的，应当经董事会、股东大会审议通过，
并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人意见。 仅变更募投项
目实施地点的，可免于股东大会审议通过。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十七条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、市场前景、风险提示和投资计划；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
6
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用的监督和责任追究
第三十条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
每个会计年度结束后，董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十一条 董事会应当在募集资金使用完毕后，聘请会计师事务所对募集资金
使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。若会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，董事会应当说明差异原因并在年度报告中披露。
第三十二条 董事会审计委员会、监事会及独立董事应当关注募集资金实际使用
情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一
以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。董事会应当
全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第三十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
7
集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公
司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章 附则
第三十四条 本制度由董事会制定并负责解释，自股东大会会议通过之日起实施。
第三十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十六条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后方才有效。
8
上海万业企业股份有限公司独立董事
关于公司 2011 年度对外担保的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为上海万业
企业股份有限公司独立董事，对公司2011年度对外担保情况发表专项
说明如下：
报告期内，公司及其控股子公司未发生新增对外担保事项。截止
报告期末，公司对外担保余额为1.7亿元，系2009年发生的公司为当
时控股80%（报告期末100%控股）子公司湖南西沃建设发展有限公司
提供的担保，担保期限延续至本报告期。
我们的独立意见：公司上述对外担保事项符合中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严
格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。
独立董事签署：
孙 铮 顾功耘 张永岳
2012 年 3 月 8 日
