上海万业企业股份有限公司
              2011年度独立董事述职报告
各位董事：

    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的

通知》中要求：“上市公司独立董事应当认真完成其年度述职报告，

对其年度履行职责的情况进行总结和说明”，公司三名独立董事孙铮、

顾功耘和张永岳特向董事会作述职报告。

     作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利

益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责地履

行独立董事的职责和义务。在2011年度工作中，我们积极出席了相关

会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。

我们运用自身所掌握的财务管理、房地产以及法律专业知识与实践经

验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为董事会作出正确决策

起到了积极作用。

    现将独立董事履行职责的情况报告如下：

    一、出席会议情况及投票情况：

    1、出席会议情况：2011年度公司召开9次董事会会议和1次股东

 大会，我们出席了所有的董事会会议，并保证3人中至少1人参加了

 年度股东大会。
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    2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，我们及

时关注并了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅董事会议案

及年度报告、半年度报告、季度报告，认真审议每个议题，积极参与

讨论并发表独立意见，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

    二、发表独立意见情况

    按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《公司章程》等有关规定，我们对以下事项发表了独立意见。

    1、我们对公司于2011年5月18日召开的第七届董事会临时会议所

审议的《关于确定塔岛铁矿项目建设总投资的议案》发表了独立意见：

    1）根据塔岛铁矿项目可行性研究报告，确定该项目建设总投入
为人民币 10.09 亿元（约合美元 14,847 万），公司与控股股东将根据
各自持有股权比例共同出资，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
    2）确认塔岛铁矿项目建设总投资，是继公司收购新加坡春石、
银利公司各 60% 股权后，为开展后续铁矿石业务迈出的实质性一步，
符合公司既定战略。
    3）公司与控股股东将根据各自持有股权比例出资，构成关联交

易，公司董事会在表决时关联董事林逢生、程光、金永良、郑志南、

林震森、蒋剑雄回避了表决，亦未代理其他董事行使表决权。符合《公

司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》所规

定的要求。

    2、 在公司于2011年8月18日召开的七届董事会第十次会议上，

我们就公司控股54%子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司（简称
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“万企爱佳”）向三方股东购买资产的事项发表独立意见如下：

    1）万企爱佳向公司控股股东三林万业及其关联公司两湾公司购

买资产，构成关联交易；

    2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决

权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公

司章程》所规定的要求；

    3） 公司聘请了具备证券从业资格的上海东洲房地产估价有限公
司对交易标的市场价格进行了评估。交易定价即为评估价，不存在损

害中小股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平
合理。
    3、在公司于2011年10月13日召开的第七届董事会临时会议上，

我们对公司间接控股60%公司印尼印中矿业服务有限公司（简称“印

中矿业”）拟向关联企业印尼印多汽车股份有限公司（简称“印多汽

车”）及其控股子公司采购总价值不超过250万美元的工程车辆和机

械设备的事项，发表独立意见如下：

    1）印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司采购工程车辆

和机械设备事宜，构成关联交易。

    2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决
权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公
司章程》所规定的要求。
    3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，

符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

    4、在公司于2011年11月21日召开的第七届董事会临时会议上，

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我们对公司拟向控股股东三林万业归还塔岛铁矿项目前期开发建设

资金1920万美元的事项发表了独立意见如下：

    1）塔岛铁矿项目系公司与控股股东三林万业共同投资，本次归

还前期开发建设资金，构成关联交易。

    2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决
权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公
司章程》所规定的要求。
    3）此项交易金额系公司按投资比例应当承担的塔岛项目前期开

发建设资金，在股权交割日前由三林万业代为垫付。鉴于股权交割已

完成，归还上述垫付款，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利

益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

    5、在公司于2011年12月19日召开的第七届董事会临时会议上，

我们对公司间接控股60%的印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采

购总价值约1992万美元设备的事项，发表独立意见如下：

    1）三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购

设备事宜，构成关联交易。

    2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决
权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公
司章程》所规定的要求。
    3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，

符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

    6、就2010年度公司对外担保事项以及2011年度公司日常经营性

关联交易事项我们发表了独立意见如下：

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    1）关于公司2010年度对外担保情况，公司及其控股子公司未发

生新增对外担保事项。截止2010年末，公司对外担保余额为1.7亿元，

系2009年发生的公司为控股80%子公司湖南西沃建设发展有限公司提

供的担保，担保期限延续至本年度。我们认为公司对外担保事项符合

中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，

公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。

    2）2011年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日

常经营性关联交易额度为人民币2亿元，实际发生金额为215.15万元。

我们认为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露情况的调查。2011年度，我们通过与公司董

事会秘书等相关工作人员的沟通，及时获取了公司信息披露的情况和

资料。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门

有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公

告事项共计31次(其中临时公告27次、定期报告4次)，做到了信息披

露的真实、准确、及时、完整及合规。

    2、对公司治理结构、内部控制及经营管理的调查。我们三人在

公司董事会下设的战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会

中都担任了召集人和委员，凡经董事会及其下设委员会审议决策的重

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大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如发现疑问

都会向相关人员询问、了解具体情况，有效地履行了独立董事的职责，

独立、客观、审慎地来行使表决权。董事会及其下设专门委员会在2011

年度充分履行了各自职责。目前，公司各项治理制度基本健全，规范

运作良好，法人治理结构完善。另外，我们对公司相关内控制度的建

立和完善提出了针对性的建议和意见。

    3、履行《公司独立董事年报工作制度》方面。关于2011年年报

工作，我们认真审慎履行事前、事中、事后与年审注册会计师的沟通

见面职责，确保了审计工作的顺利开展，切实维护了公司股东的利益。

    四、其他事项

    1、报告期内公司无应披露而未披露信息事项；

    2、无建议未被采纳的情况；

    3、无提议召开董事会的情况；

    4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

    以上是我们2011年度述职报告，希望新的一年公司能在规范运

作，风险防范的基础上，在经营上取得更大的收益，为全体股东谋利。



                        上海万业企业股份有限公司独立董事

                                    孙铮、顾功耘、张永岳

                                      2012 年 3 月 8 日



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