证券代码：600641            证券简称：万业企业         公告编号：临 2012-006



                   上海万业企业股份有限公司
                              关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



 名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
3、银利公司：指公司控股 60%的子公司新加坡银利有限公司
4、春石公司：指公司控股 60%的子公司新加坡春石有限公司
5、印中矿业：指银利公司持有 90%股权、春石公司持有另 10%股权的
印尼印中矿业服务有限公司（PT. Servindo Jaya Utama）


   重要内容提示：
   本次交易将有利于印中矿业降低物流成本、提高运营效率，从而保
   证塔里阿布铁矿项目的开发进度。
   印中矿业于 2011 年 12 月与同一关联人三林万业及其控股子公司签
   订框架协议，拟分批次采购长距离皮带运输系统、柴油发电机组、
   铁矿石破碎筛分系统 、以及卷扬系统和空压机等设备，总价值约
   1992 万美元。


     一、 关联交易概述
     1、交易基本情况

     因塔里阿布铁矿项目开发需要，印中矿业公司拟分批次向三林万


                                        1
业及其控股子公司采购选矿设备、供排水设备、供配电系统设备、公

辅设施设备、隧道材料、采矿设备、总图运输设备、履带吊等设备或

材料，总价值约3750万美元。

    三林万业为持有公司50.54%股份的公司第一大股东，印中矿业系

公司通过银利公司和春石公司持有、拥有实际权益60%的控股公司，故

此次交易构成关联交易。

    2、董事会审议及表决情况

    公司第七届董事会于 2012 年 4 月 25 日召开第十三次会议，6 名关

联董事回避了表决，3 名独立董事参加表决，并发表了独立意见。会议

经审议通过了《印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约

3750 万美元设备的议案》。

    本次关联交易所涉及的交易金额超过 3000 万元且占上市公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《股票上市规则》有关关联交

易的规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准。公司控股股东三林

万业作为关联方在 2011 年年度股东大会就此议案进行表决时应予以回

避。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍

    公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司

    公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼

    注册资本：222,336万元

    公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

    经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产

品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食

                               2
糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金

代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项

规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范

围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须

按规定分别办理前置审批后方可进行）。

    截至2011年12月31日，三林万业账面资产总额858,753万元、负债

479,107万元、净资产379,646万元、净利润45,191万元。

    三、关联交易的主要内容和定价依据
    因塔里阿布铁矿项目开发需要，印中矿业公司拟分批次向三林万
业及其控股子公司采购选矿设备、供排水设备、供配电系统设备、公
辅设施设备、隧道材料、采矿设备、总图运输设备、履带吊等设备或
材料，总价值约 3750 万美元。本次交易将以美元计价，参考印尼当地
市场公允价格并以此为定价依据。
    四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

    董事会认为：鉴于公司控股股东三林万业及其控股子公司有较强
的外贸商务和物流组织能力，印中矿业通过三林万业采购该批设备，
能充分利用其物流平台和报关资源，节约成本、提高运营效率，从而
保证项目开发的进度。
    五、独立董事的意见
    独立董事对本次交易发表独立意见如下：
    1、三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购设

备事宜，构成关联交易。

    2、关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章
程》所规定的要求。
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3、此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合

上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

    六、历史关联交易情况
    1、关联人三林万业系公司控股股东，持有公司 50.54%股权，详见
第二部分关联方介绍。
    2、印中矿业于 2011 年 12 月与同一关联人三林万业及其控股子公
司签订框架协议，拟分批次采购长距离皮带运输系统、柴油发电机组、
铁矿石破碎筛分系统、以及卷扬系统和空压机等设备，总价值约 1992
万美元。该事项已经公司第七届董事会于 2011 年 12 月 19 日召开的临
时会议审议通过，并于 2011 年 12 月 21 日在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站上进行披露（公告编号：临 2011-026、
临 2011-027）。
    七、备查文件目录
    1、经与会董事签字确认的董事会决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。




                                    上海万业企业股份有限公司董事会
                                                  2012 年 4 月 27 日




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