万业企业：2011年度股东大会会议资料2012-05-11
上海万业企业股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
2012 年 5 月 21 日
目 录
会 议 须 知 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 1
会 议 议 程 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 4
议案一 公司 2011 年年度报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 6
议案二 公司 2011 年度董事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 7
议案三 公司 2011 年度监事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 17
议案四 公司 2011 年度财务决算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 20
议案五 公司 2012 年度财务预算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 23
议案六 公司 2011 年度利润分配方案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 24
议案七 关于续聘 2012 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案 〃〃 25
议案八 关于确定公司及控股子公司 2012 年度对外借款总额度的议案 〃〃 26
议案九 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 27
议案十 印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约 3750 万美元设
备的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 28
议案十一 公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币 5 亿元借款的议案 29
议案十二 公司董事会换届选举的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 30
议案十三 公司监事会换届选举的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 33
附件一：《上海万业企业股份有限公司募集资金管理制度》 〃〃〃〃〃〃〃 35
附件二： 2011 年度独立董事述职报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 41
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1） 《公司 2011 年年度报告》；
（2） 《公司 2011 年度董事会工作报告》；
（3） 《公司 2011 年度监事会工作报告》；
（4） 《公司 2011 年度财务决算报告》；
（5） 《公司 2012 年度财务预算报告》；
（6） 《公司 2011 年度利润分配方案》；
（7） 《关于续聘 2012 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；
（8） 《关于确定公司及控股子公司 2012 年度对外借款总额度的议案》
（逐项表决）；
① 2012 年度公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；
② 2012 年度公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公
司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；
③ 2012 年度公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司拟向
金融机构申请贷款额度人民币 4.6 亿元；
④ 2012 年度公司控股子公司印尼印中矿业服务有限公司拟向金融机
构申请贷款额度人民币 5 亿元。
（9） 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
（10）《印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约 3750 万
1
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
美元设备的议案》；
（11）《公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币 5 亿元借款的议
案》；
（12）《公司董事会换届选举的议案》；
（13）《公司监事会换届选举的议案》。
上述第（10）项《印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值
约 3750 万美元设备的议案》及第（11）项《公司拟向控股股东三林万业申
请不超过人民币 5 亿元借款的议案》为关联交易，关联股东三林万业（上
海）企业集团有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有
效表决权数。
2、表决办法：
第（12）项《公司董事会换届选举的议案》和第（13）项《公司监事
会换届选举的议案》采用累积投票制，其余议案都采用常规投票方法。具
体投票方式详见表决票后的表决说明。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前 20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30
分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。股东如须在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
2
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司
大会秘书处
3
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
会 议 议 程
会议时间：2012 年 5 月 21 日上午 9：30
会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第一会议室
会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：
1、董事长宣布会议正式开始、宣读会议须知;
2、审议《公司 2011 年年度报告》；
3、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》；
4、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；
5、审议《公司 2011 年度财务决算报告》；
6、审议《公司 2012 年度财务预算报告》；
7、审议《公司 2011 年度利润分配方案》；
8、审议《关于续聘 2012 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；
9、审议《关于确定公司及控股子公司 2012 年度对外借款总额度的议案》
（逐项表决）；
（1）2012 年度公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；
（2）2012 年度公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限
公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；
（3）2012 年度公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司拟
向金融机构申请贷款额度人民币 4.6 亿元；
4
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
（4）2012 年度公司控股子公司印尼印中矿业服务有限公司拟向金融
机构申请贷款额度人民币 5 亿元。
10、审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；
11、审议《印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约 3750 万美
元设备的议案》；
12、审议《公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币 5 亿元借款的议
案》；
13、审议《公司董事会换届选举的议案》；
14、审议《公司监事会换届选举的议案》；
15、公司独立董事作 2011 年度述职报告；
16、股东交流；
17、投票表决；
18、宣读表决结果；
19、见证律师宣读法律意见；
20、主持人宣布会议结束。
5
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案一
上海万业企业股份有限公司
2011 年年度报告
公司2011年年度报告已于2012年3月10日披露，详见上海证券交易所网
站www.sse.com.cn。会议当天请阅印刷本。
以上议案请各位股东审议。
6
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案二
上海万业企业股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况回顾
<一>总体经营情况
2011 年中国经济继续保持平稳较快发展，经济增长方式逐渐由政策刺
激向自主增长有序转变。消费需求保持稳定，固定资产投资增长较快，对
外贸易更趋平衡，内需作为经济增长动力更强，物价过快上涨势头得到初
步遏制。受出口下滑及房地产投资减速等因素影响，GDP 增速在去年四个
季度连续下滑，经济增长步伐放缓。
2011 年 房地产的行业环境在宏观调控的进一步深化下日趋严峻。年初
国务院出台“新国八条”，“限购”、“限贷”政策全面升级；上海、重
庆房产税政策正式落地，住房转让营业税调整；此后发改委出台《商品房
销售明码标价规定》，严控房产商变相涨价；全年三次加息、六次上调存
款准备金率，货币政策持续收紧。随着政策的持续和深化，调控效果已经
显现，大部分城市房价开始逐渐回落。来自中国指数研究院调查数据显示，
自 2011 年 9 月以来， 内地百城住宅均价连续 6 个月环比下跌。同时，房
地产行业的整体发展速度逐渐趋缓，住房开发呈回落态势，商品房销售增
速回落。据国家统计局公开数据显示，2011 年，房地产投资额及新开工面
积分别为 61,740 亿元和 190,083 万平方米，增速分别比上一年回落 5.3 和
24.4 个百分点；全国商品房销售面积和销售额分别为 109,946 万平方米和
59,119 亿元，增速分别比上年回落 5.7 和 6.8 个百分点。期初，考虑到这
7
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
样一种严峻的行业环境，公司确定的当年度经营计划中房地产营业收入基
本与前一年相同为 16 亿元，此外增加了煤炭贸易营业收入计划 5 亿元，总
计 21 亿元。
报告期内，公司共实现营业收入 9.64 亿元，比上年同期下降 33.54%；
实现归属于上市公司股东的净利润 1.51 亿元，比上年同期下降 37.78%；
扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润 1.05 亿元，比上年
同期下降 55.97%。全年业绩完成情况与计划尚有差距，原因如下：
作为 2011 年度重点加强的煤炭业务，由于政策原因在 8 月份被迫转让
减少了公司的预计收入。其次，国家对房地产行业的持续调控使得房地产
销售低于预期。随着房地产调控政策的不断落实，调控效果在 2011 年下半
年开始显现，房地产市场逐渐进入“寒冬”。尤其进入下半年以来，住房
销量迅速下滑，房价也出现了一定的回落。由于公司现有项目主要集中于
一二线城市且去年开盘主要集中在下半年，所以受调控政策影响更大。
1、 房地产业务
2011 年公司共完成房地产销售面积 5.77 万平方米，实现销售收入 6.93
亿元。在严峻的经营环境下，尽管面临重重困难，但房地产板块各业务部
门还是做了大量工作，保证了各项业务的正常运转，同时也为后续发展做
好了准备。
（1）按计划推进现有房产项目的开发建设。报告期内，公司完成了苏
州湖墅金典项目一期及上海万业紫辰苑项目二期部分楼盘的结构封顶，并
分别于 2011 年 8 月和 11 月实现预售；两湾五期大公建项目于报告期内完
8
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
成设计规划并于 12 月开始桩基施工；长沙项目一期已完成结构封顶，报告
期内已达到预售条件。
（2）根据市场需求适时调整项目方案。针对各地政府推出的限购政策，
公司增加了受调控影响较小的刚需产品比重，重点推进中小户型开发。下
半年推出的苏州湖墅金典一期及上海万业紫辰苑二期项目，均定位于刚性
需求，并针对目标客户开展了一系列项目巡展及推广活动，取得了较好效
果，销售业绩位列同区域产品前列。
（3）以较低的价格竞得无锡地块。该地块用地面积 173,504 平方米，
土地用途为居住用地。公司已与下属全资子公司上海万业企业宝山新城建
设开发有限公司共同出资设立无锡万业房地产发展有限公司作为该项目的
开发主体，目前正在进行前期规划方案设计。
2、 能矿业务
（1） 煤炭业务
作为公司进军能矿领域的探索和尝试，公司 2008 年末收购昊源公司股
权并逐步增持至 96%。昊源公司主营煤炭生产、销售和洗选业务，设计产
能为 60 万吨/年。为贯彻国家加快推进煤矿企业兼并重组的精神，配合内
蒙古自治区的煤炭资源整合，报告期内公司将持有的昊源公司股权以 3.39
亿元转让。
（2）铁矿业务
报告期内，公司受让控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司持
有的新加坡春石有限公司和银利有限公司各 60%股权，以及作为印尼塔里
阿布岛铁矿项目新增投资主体事宜已经获得国家发改委及上海市商务委的
9
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
正式批复。股权转让事宜完成后，公司董事会根据项目可行性研究报告，
确定该项目后续建设总投资为人民币 10.09 亿元，公司与控股股东将根据
各自持股比例出资，该事项也已获商务主管部门批准。
在行政审批事项完成后，塔岛项目的开发工作开始在按计划有序推进。
报告期内，根据印尼当地的法律，作为开发主体的印尼印中矿业服务有限
公司组建了监事会和董事会，搭建了管理体系；项目开发团队也已经组建
完成，人员已经到位，岗位职责及分工已经明确，设备招标工作正式展开，
选矿设备、长距离胶带机及碎石场机械的设备招标工作已经基本完成，采
矿设备、矿山运输车辆、矿山电力设备等的招标工作也在积极推进。同时，
码头选址及道路修建等工作已经基本完成，项目开发现场其它的前期工作
也在有序进行。
<二> 财务分析
1、资产状况分析
报告期末，母公司总资产 51.15 亿元，同比增幅 4.56%。从资产配臵结
构来看，公司房产业务资产 45.86 亿元，占 89.66％；货币资金及可供出
售金融资产 2.56 亿元，占 5％；能矿业务资产 1.65 亿元，占 3.22％；其
他资产 1.08 亿元，占 2.12％。
公司合并总资产 67.66 亿元，基本与上期末持平。合并资产中存货为
52 亿元，占总资产的 76.86%，比年初增加 6.3 亿元，主要系本期增加房产
项目投入。
报告期末，母公司负债总额 28.65 亿元，资产负债率 56.01％；公司合
并负债总额 41.61 亿元，资产负债率 61.50％，比期初上升 7.37 个百分点，
10
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
公司整体负债上升，但基本处于可控范围之内。
2012 年公司将加强房产销售回笼资金力度，积极拓展新融资渠道，减
轻企业资金压力。
2、盈利能力分析
2011 年公司合并实现利润总额 1.81 亿元，归属于上市公司股东的净利
润 1.51 亿元；每股收益 0.1876 元，较上年同期减少 37.78％，主要系本
期房产项目结转收入减少所致。2011 年公司实现营业收入 9.64 亿元，其
中：房产业务 6.93 亿元，较上年同期减少 45.23%。
3、现金流量分析
2011 年公司合并经营活动净现金流出 4.44 亿元，每股经营活动流出
0.55 元，同比减少 76.09%，主要系减少房产项目投入所致；投资活动产生
的现金净流出 0.78 亿元，主要系本期支付铁矿项目股权受让款所致；筹资
活动产生的现金净流入 1.43 亿元，主要系本期银行借入资金大于还贷资
金。
总体来看，公司由于受国家对房产调控的影响，主营业务收入减少，
盈利能力下降，但公司整体资产状况良好，负债结构合理。
二、未来发展展望
<一> 公司所处行业发展趋势
2012 年，房地产调控仍将延续。去年 12 月召开的中央政治局会议定
调今年经济工作时明确表示要“坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合
理回归”，而各地救市政策先后被叫停，也进一步显示了中央政府调控的
决心。可以预见，限购、限价等行政性政策在短期内不会放松，土地制度
11
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
完善、房产税试点改革等长效机制建立也有可能落到实处。受此影响，住
房需求短期内仍被压制，而新开工项目的入市将将进一步推高库存，房价
进一步下行的可能性增大。虽然受货币政策微调影响，信贷环境稍有改善，
但房地产行业面临的整体经营环境依旧严峻。
<二> 公司的未来经营计划
在煤炭业务转让后，公司近两年的营业收入将主要来源于房地产业务。
而铁矿业务作为公司未来的盈利增长点，将是公司重点培育的方向。为保
障两块业务的健康发展，公司 2012 年将主要做好以下工作：
1、立足于现有房地产项目，稳步推进项目开发建设。2012 年公司重
点完成万业紫辰苑二期 B 块、万业湖墅金典一期Ⅰ标、万业巴厘岛一期的
竣工交付。完成万业紫辰苑二期 A 块、万业湖墅金典一期 II 标的结构封顶，
并尽早达到预售条件。加快推进两湾五期大公建项目的建设速度。
2、创新营销策略，加大市场推广的力度。2012 年公司在售五个楼盘，
可售面积约 30 万平方米，产品类型涵盖住宅、商业、车库，多数产品为满
足刚需及首改的中小户型住宅。公司将根据不同项目情况拓宽营销渠道与
模式，采用灵活的营销策略，完善产品的品质与服务，提高项目去化率，
加快资金回笼。
3、完成塔岛项目前期基建工作，确保项目建设按计划推进。2012 年，
塔岛基础建设工作将全面展开，公司将严格按照时间节点，完成项目前期
剩余的设备采购及招标工作，推进矿山的各部分工程施工工作。
2012 年公司预计实现销售收入 12 亿元，其中房地产业务 10 亿元，贸
易 2 亿元；三项费用合计 2 亿元。
12
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
<三> 风险及对策
1、宏观政策、行业风险及对策
2011 年，房地产市场在调控政策不断深入下逐步由高速成长向常态发
展回归，行业整体发展速度开始趋缓。2012 年，房地产企业面临的经营环
境仍将严峻，限购、限贷等调控政策仍将延续，市场需求将继续被压制，
同时随着库存量的不断增加，房价可能会继续下跌。
国家对房地产行业的调控，旨在挤压房地产泡沫，促进房价的合理回
归，从长远来看，这有利于房地产及整个经济的健康发展。对于调控带来
的风险，公司将结合宏观经济形势及调控政策，立足于现有房地产项目开
发，提高产品品质，优化项目结构，加快项目库存的去化速度。
2、公司经营风险及对策
（1）在信贷政策收紧及再融资通道关闭的情况下，公司未来可能面临
资金紧张的风险。
2012 年年初，住建部及央行先后表示，要满足首次购房贷款需求。公
司将结合市场需求，增加刚需产品供给，以更好回笼资金。同时，密切关
注再融资政策，积极探索新的融资模式，确保项目建设所需资金。
（2）随着塔岛铁矿开发进入实质阶段，公司可能会面临境外开发风险。
公司将积极研究当地的法律法规，加强与当地政府沟通，以规避境外
开发的法律和政治风险。同时，充分利用控股股东在印尼的经验及资源，
提高开发效率，节约开发成本。
三、 董事会日常工作情况
<一> 董事会会议情况及决议内容
13
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，全体董事按照董事会议事
规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
<二> 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司章程等有关法律法规文
件的要求，严格执行公司 2010 年度股东大会通过的有关授权决议。
1、授权董事会依照相关规定决定审计机构 2011 年度审计工作的报酬，
董事会已依据股东大会授权确定该项报酬。
2、授权董事会以市场公允价为定价方式，决定 2011 年度公司与上海
汇丽集团有限公司及其子公司的日常经营性关联交易，授权金额为人民币
2 亿元。报告期内实际发生额为 215.15 万元。
3、授权董事会根据公司经营情况和财务状况，确定公司 2011 年度对
下属控股子公司担保额度为 11.12 亿元。截止报告期末，公司对控股子公
司的担保总额为 1.7 亿元。
4、授权董事会根据公司经营情况，决定公司 2011 年预计参与土地竞
拍总金额不超过 25 亿元。报告期内，公司参与土地竞拍总金额为 6.682 亿
元。
<三> 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内
容以及履职情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会，由 2 名独立董事与 1 名内部董事组成，
负责督促并检查公司的日常审计工作，并独立履行内控机制的监督、检查
与评价职能。报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》
14
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
以及董事会赋予的职权和义务，认真履职，共召开 3 次会议：审阅财务报
表，出具审阅意见，审议通过公司《内控自我评估报告》并提交董事会审
议。
关于 2011 年年报工作，审计委员会根据监管部门的要求，对公司年度
财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。2012 年 1
月 4 日，审计委员会召开了 2011 年年报工作第一次会议，就本年度审计工
作与年审会计师共同协商确定了审计工作的时间安排及工作计划，听取了
年审注册会计师对公司本年度审计工作重点及风险判断、风险及舞弊的测
试和评价方法介绍。2012 年 3 月 8 日，审计委员会召开了 2011 年年报工
作第二次会议，在审计机构出具 2011 年财务报告初审意见后，再次审阅了
公司 2011 年度财务报告初稿。董事会审计委员会认为，公司 2011 年度财
务报告符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，全面、
公允地反映了公司 2011 年度的经营成果和财务状况。全体委员表决通过公
司 2011 年度财务报告、续聘审计机构事宜、公司《2011 年度内控检查工
作报告》以及《2011 年度内控自我评估报告》，同意提交董事会审议。
<四> 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由 2 名独立董事与 1 名内部董事
组成，主要负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核；负责
制定、审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政策和方案。
报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及董事会
赋予的职权和义务，认真履职，重点评议和审查公司薪酬制度，认为公司
15
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
薪酬体系运行平稳、合理，高级管理人员的薪酬与绩效考评挂钩，充分兼
顾效率与公平，公司的激励和约束机制日益完善。
<五> 董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目
前已建立涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，相关评估、控制、
沟通、监督等活动正在实践中不断完善。报告期内，公司内部控制的设计
和执行方面未发现重大缺陷。公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相
关指引的要求，进一步完善公司内控体系，建立全面风险管理体系，以提
高经营管理水平和风险防范能力。
<六> 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于全面修订<公司信息披
露事务管理制度>的议案》，其中就内幕信息管理做出了具体的规定。根据
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告
201130 号）的最新要求，公司与董事、监事、高级管理人员及其他内
幕信息知情人签订了《禁止内幕交易告知书》，又单独制订了《内幕信息
知情人登记管理制度》，并经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记备
案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息
披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
以上议案请各位股东审议。
16
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案三
上海万业企业股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
1、报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，
并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议
的事项特别是资产收购出售、对外投资、关联交易等事项发表独立意见，
从合法合规方面发表监督审核意见。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2011 年度实施情况,公司监事会
进行了有效的监督，并形成以下评价意见：公司严格按照法律法规和《公
司章程》规定的要求，共计披露 4 次定期报告(含年报、半年报和季报）以
及 27 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保
信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性
陈述或重大遗漏。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律
法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法合规。公司的内部控制制度
和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员勤勉尽责、诚实守
17
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未发现有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认
真审阅了公司全年的定期报告。经上海众华沪银会计师事务所有限公司审
计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，公
司监事会认为：2011 年年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公
司 2011 年度的经营管理和财务状况。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近 3 年未进行股权融资。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以 3.39 亿元转让公司持有的内蒙古鄂托克旗昊源煤焦
化有限责任公司 96%股权；以 7800 万元受让其控股 80%的湖南西沃建设发
展有限公司的其余 20%股权。上述交易均未构成关联交易。
监事会认为：公司严格按照上市公司收购、出售资产的相关法律、法
规、《上市规则》、公司章程及相关规章制度进行运作，决策科学、程序
合法，收购价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害中小股东的权益或
造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
18
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
监事会认为公司报告期内的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，
审议、表决程序合法合规，关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，
独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及
其他股东利益的情况。
七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未完成年初制定的 21 亿元的经营计划，董事会就其原
因做出了分析说明（详见董事会报告管理层讨论与分析部分）。监事会成
员通过列席董事会及公司经营例会，并结合 2011 年的宏观经济及市场情
况，认为：国家对房地产市场的持续、深度调控以及内蒙古自治区政府的
煤炭兼并整和规划都客观存在，确实对公司的经营造成了困难和不确定性。
但同时，也希望公司管理层加强对市场的研判，完善管理，为公司和全体
股东创造更大的价值。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
配套指引》及证券监管部门的有关规定，结合自身的实际情况，建立了涵
盖公司经营管理各环节，较为规范、完整的内部控制体系，保证了公司经
营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《2011 年度
内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部
控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，对该报告无异议。
报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控
制制度的情形发生。
以上议案请各位股东审议。
19
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案四
上海万业企业股份有限公司
2011 年度财务决算报告
公司 2011 年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2011 年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况（合并）
单位：万元
项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 比上年同期增减%
营业收入 96 ,365.49 144,994.49 -33.54%
营业成本 55,545.57 78,312.34 -29.07%
三项费用合计 19,014.60 22,058.96 -13.80%
投资收益 5,694.75 71.56 7858.01%
利润总额 18,086.60 33,557.34 -46.10%
归属母公司净利润 15,122.87 24,305.54 -37.78%
每股收益 0.1876 0.3015 -37.78%
加权平均净资产收益率 5.51% 8.89% 减少 3.38 个百分点
扣除非经常性损益后每股收益 0.1302 0.2958 -55.98%
本期营业收入同比减少 33.54%，每股收益 0.19 元，同比下降 37.78%，
主要系本期交房收入减少所致，本期利润主要来源于万业紫辰苑、中远两
湾城四期、安徽瀚海星座项目；投资收益同比增加 7858.01%，主要是本期
出售昊源公司股权所致。
2011 年度预算收入 21 亿元，其中房地产预算收入 16 亿元，实际结转
营业收入 9.64 亿元，完成年度预算 45.90％，主要系受房地产行业宏观调
20
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
控影响结转收入减少所致；三项费用预算 2 亿元，实际 1.90 亿元，占年
度预算 95 %。
二、资产负债情况（合并）
截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 67.66 亿元，比上年末减少
0.13％，其中：流动资产 65.21 亿元，增幅 2.01％，占总资产 96.38％，
主要系房产投入增加存货所致；非流动资产 2.45 亿元，降幅 35.94％，占
总资产 3.62％，减少原因主要系本期出售昊源公司股权，合并范围变更所
致。
负债总额为 41.61 亿元，比上年末增加 13.46％，其中：流动负债 25.18
亿元，比上年末增加 86.06％，占总负债 60.52％；非流动负债 16.43 亿元，
比上年末减少 29.01％，占总负债 39.48％，减少原因主要系 8 亿信托资
金一年内到期，从非流动负债调入流动负债所致。
三、股东权益情况（合并）
截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东权益合计为 26.05 亿元，比上年末
减少 16.17％；归属母公司股东权益为 24.34 亿元，比上年末减少 14.69％，
主要是公司溢价收购银利和春石两公司股权冲减股东权益所致。
四、现金流量情况（合并）
2011 年度现金及现金等价物净增加额为-3.82 亿元。经营活动产生的
现金流量净额为-4.44 亿元；投资活动产生的现金流量净额为 -0.78 亿元；
筹资活动产生的现金流量净额为 1.43 亿元。每股经营活动产生的现金流量
净额为-0.55 元。
21
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
五、主要财务指标
主要财务指标 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1876 0.3015 -37.78
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.1302 0.2958 -55.98
加权平均净资产收益率（%） 5.51 8.89 减少 3.38 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
3.82 8.72 减少 4.90 个百分点
（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.5504 -2.3038 不适用
本期末比上年同期末增减
2011 年末 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.0188 3.5384 -14.68
资产负债率(合并) 61.50% 54.13% 增加 7.37 个百分点
流动比率（合并） 2.59 4.72 -45.13
速动比率（合并） 0.52 1.35 -61.48
以上议案请各位股东审议。
22
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案五
上海万业企业股份有限公司
2012 年度财务预算报告
根据公司 2012 年度生产经营计划及公司财务状况，2012 年度公司财
务预算如下：
预计主营业务收入 12 亿元，其中：房产业务 10 亿；贸易业务 2 亿；
三项费用 2 亿元。
营业利润主要来源于万业紫辰苑项目。
以上议案请各位股东审议。
23
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案六
上海万业企业股份有限公司
2011年度利润分配方案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2011 年度万业企业母
公司实现净利润为 9,574.88 万元。根据公司章程规定，从中提取 10%法
定盈余公积 957.49 万元，提取 10%任意盈余公积 957.49 万元，加上年
初未分配利润 83,981.63 万元，本次可供股东分配利润为 91,641.54 万
元。
本年度利润分配预案为：以2011年12月31日公司总股本806,158,748
股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税），预计
支付现金红利4,030.79万元，尚余未分配利润87,610.74万元转至下一年
度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
24
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘 2012 年度审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2011年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司，该公
司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》
规定。根据2010年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2011年度为上
市公司审计工作报酬为60万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经审计
委员会提议拟续聘其为公司2012年度审计机构。同时提请2011年度股东大
会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2012年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
25
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案八
关于确定公司及相关控股子公司
2012 年度对外借款总额度的议案
根据公司经营运作及项目开发需要，2012 年度公司拟向金融机构申请
贷款额度人民币 5 亿元；公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发
有限公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；公司控股子公司上海
万企爱佳房地产开发有限公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 4.6 亿
元；公司控股子公司印尼印中矿业服务有限公司拟向金融机构申请贷款额
度人民币 5 亿元。上述贷款事宜提请本次股东大会逐项审议，并授权公司
管理层办理相关手续。
以上议案请各位股东审议。
26
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案九
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据2011年10月31日上海
证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通
知》，公司修订了《募集资金管理制度》（见附件一），新增第四章“超
募资金的使用”，现提交本次股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
27
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案十
印中矿业拟向三林万业及其控股子公司
采购总价值约 3750 万美元设备的议案
因塔里阿布铁矿项目开发需要，公司间接控股 60%的印尼印中矿业服
务有限公司拟向公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司及其控
股子公司分批次采购选矿设备、采矿设备、总图运输设备等其它设备或材
料，总价值约 3750 万美元。
鉴于公司控股股东三林万业及其控股子公司有较强的外贸商务和物流
组织能力，印中矿业通过三林万业采购该批设备，能充分利用其物流平台
和报关资源，节约成本、提高运营效率，从而保证项目开发的进度。
本交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东三
林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不计入
有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
28
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案十一
公司拟向控股股东三林万业
申请不超过人民币 5 亿元借款的议案
因经营需要，公司拟向控股股东三林万业申请借款不超过人民币 5 亿
元，借款利率上浮不超过银行同期贷款基准利率 20%。
本交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东三
林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不计入
有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
29
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案十二
公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第七届董事会三年任期届满，根据《公司章程》规定，由本
次股东大会选举产生新一届董事会。
由持有公司表决权总数50.54%的股东三林万业（上海）企业集团有限
公司推荐，经公司董事会提名委员会对相关人员的任职资格审核后，公司
第七届董事会第十三次会议审议通过了提名林逢生、程光、金永良、郑志
南、林震森、蒋剑雄、张永岳、潘飞、唐波九人为公司第八届董事会董事
候选人，其中孙张永岳、潘飞、唐波为独立董事候选人。现任独立董事孙
铮、顾功耘、张永岳对上述董事候选人提名表示同意，独立董事候选人任
职资格和独立性经上海证券交易所审核未提出异议，现提交本次股东大会
选举。
附: 董事候选人简历
林逢生先生简历
林逢生先生，1949 年 10 月 25 日出生在印尼。1971 年从英国 Ewell county Technical
College 毕业后即加入三林集团帮助父亲林绍良先生工作，1984 年开始任执行总裁，
主持集团的全面工作。现在担任三林集团在印尼、香港、新加坡、菲律宾、澳大利亚等
地多家上市公司的董事局主席、董事，如担任香港第一太平有限公司董事局主席等，并
担任德国安联集团国际咨询委员会委员；现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事
长。
程光先生简历
程光先生，中共党员，1958 年 8 月生，工学硕士、经济学硕士，高级经济师、高
级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理，中国国际钢铁投资公司总经理，武
30
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
钢集团公司第一副总经理，上海市发展计划委员会副主任，上海市虹口区区长。现任三
林集团中国区总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总裁。
金永良先生简历
金永良先生，1948 年 2 月出生，毕业于香港岭南大学。1980 年加入印尼三林集团，
先后在其下属公司香港第一太平有限公司、中国太平发展有限公司任职。曾经出任香港
上市公司元昇国际集团有限公司董事局副主席，同时兼任多家公司的董事。2002 年起
出任上海中远三林臵业集团有限公司财务副总监、经营部总经理、董事副总裁等职；现
任三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁。
郑志南先生简历
郑志南先生，1968 年 11 月出生，Catholic University of Parahyangan 大学会计
学学士（优等）。曾任雅加达 PT Inti Salim Corpora 公司高级内部审计员、雅加达
PT Indocement Tunggal Prakarsa 公司企业财务经理；现任三林集团企业高级财务经
理，同时也是雅加达 PT Indofood CBP Sukses Makmur 公司监事会成员。
林震森先生简历
林震森先生，中共党员，1971 年 9 月出生，法学士，工商管理硕士，律师。曾在
中国工商银行福州市分行工作。2001 年加入三林集团,历任福建印福油脂工业有限公司
总裁助理、行政总监,上海中远三林臵业集团有限公司法律顾问、办公室常务副主任、
主任,三林万业（上海）企业集团有限公司行政人事部总经理、总裁助理（兼任行政人
事部总经理）；现任三林万业（上海）企业集团有限公司副总裁（兼任行政人事部总经
理）。
蒋剑雄先生简历
蒋剑雄先生，1966 年 2 月出生，交通大学工学学士、北京大学经济学硕士。1994-2005
年在上海市外高桥保税区三联发展有限公司工作，历任投资部副经理（主持工作）、计
划财务部总监、副总经济师。2005 年进入三林集团中国总部工作，曾任中远发展股份
有限公司总经理、三林万业（上海）企业集团有限公司资产经营部总经理。现任三林万
业（上海）企业集团有限公司能源事业部总经理。
31
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
张永岳先生简历
张永岳先生，1954 年 6 月生，1971 年参加工作，1982 年 1 月华东师大经济专业毕
业。曾任华东师范大学东方房地产学院院长、上海金丰投资股份有限公司总经理、副董
事长、上海房屋销售公司董事长等。现任华东师范大学商学院教授、博士生导师，东方
房地产学院院长，上海易居房地产研究院院长，中国房地产估价师与房地产经纪人学会
副会长，上海市经济学会副会长，上海房产经济学会副会长。
潘飞先生简历
潘飞先生，1956 年 8 月生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国
会计学会会员，中国会计学会会员，中国会计教授会理事，上海会计学会理事，上海市
成本研究会副会长。1983 年起在上海财经大学任教，1996 年 8 月至 1997 年 6 月公派至
美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。
唐波女士简历
唐波女士，中共党员，1964 年 10 月出生，法学博士。研究领域涉及经济法、商法。
现任华东政法大学教授、博导；兼任中国银行法学研究会理事、上海市法学会金融法研
究会副会长、上海市法学会法学教育研究会理事兼秘书长。
以上议案请各位股东审议。
32
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案十三
公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第七届监事会三年任期届满，根据《公司章程》规定，由本
次股东大会选举产生新一届监事会。
经持有公司表决权总数50.54%的股东三林万业（上海）企业集团有限
公司推荐，提名丁典瑛、朱明华、邬德兴为第八届监事会监事候选人，经
公司第七届监事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会选举。职
工代表监事将由公司职代会选举产生。
附：监事候选人简历
丁典瑛先生简历
丁典瑛先生，1960 年 10 月出生，新加坡资深注册会计师，三林万业（上海）企
业集团有限公司董事。1985 年毕业于新加坡国立大学会计系，1988-1992 年担任新加
坡上市公司林增控股私人有限公司总会计。1992 年加入三林集团，担任新加坡 KMP 私
人有限公司高级经理，1994 年起担任新加坡苏州工业园区私人有限公司代理董事，2004
年起担任新加坡 KMP 私人有限公司董事、新加坡苏州工业园区私人有限公司董事。2005
年 12 月起担任三林万业（上海）企业集团有限公司董事。
朱明华先生简历
朱明华先生,1973 年 2 月出生，会计专业本科。曾在上海远洋运输公司财务部工
作，历任上海远洋房地产开发经营公司下属上海远洋广场臵业有限公司财务部经理，中
远臵业集团有限公司财金部经理助理、财金部副经理。现任三林万业（上海）企业集团
有限公司财金部副总经理。
邬德兴先生简历
邬德兴先生，1966 年 8 月出生，中共党员。1987 年 7 月开始工作，曾任上海机
33
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
械施工公司会计、上海大康房地产发展有限公司财务经理。1999 年开始进入中远臵业
集团工作，历任中远建设总承包有限公司财务经理、海南博鳌投资控股有限公司财务经
理、科力电子信息（集团）有限公司副总裁兼财务总监、上海汇丽集团有限公司行政人
事部总经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总经理。
以上议案请各位股东审议。
34
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
附件一:
上海万业企业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，
维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上
海证券交易所关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律、行政法
规、规范性文件及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规
定。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行证券（包括配股、增发、发行
可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并
用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金的
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企
业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报
告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
第六条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，募集资金应当存放于董事
会确定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，该专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括
以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到
35
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公
司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述
协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终
止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用管理
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做
到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并
采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司《财务管理
办法》规定的程序履行资金使用的分级审批手续。
第十一条 公司项目投资管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、
项目工程质量等进行监督检查，并在募集资金到位后对投资项目跟踪进行效益核算或投
资效果评估。
第十二条 出现以下情况，项目建设管理部门及项目建设负责人应向公司做出详
细的书面说明：
（一）项目建设进度未达到计划进度且无法按期完成进度；
（二）项目可行性发生重大变化；
（三）项目所需的实际投资金额超出计划；
（四）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。
公司董事会应就以上事项在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中进
行说明，如果产生重大差异的，应向公司股东大会做出详细说明，并在指定的信息披露
媒体公开披露。
第十三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
（如有）：
36
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁臵时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司
董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成臵换后2个交易日内报告上海证券
交易所并公告。除前款外，公司以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的，应当
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 公司可以将闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立董
事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次
募集资金金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提
供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意
见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺
投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投
项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会
发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前
款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，
37
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
在定期报告中及时披露募集资金的使用情况。
第四章 超募资金的使用
第十九条 公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
时，超出部分的资金）应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发
表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实
际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务
外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十条 公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，原则上优先补
充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，
节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第二十一条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实
施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则
上应当投资于主营业务，并比照本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行
性分析，并及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，
应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托
贷款（包括为他人提供财务资助）及上交所认定的其他高风险投资，并对外披露。
公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，
保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意
见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还
银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本条前两款规定。
第二十四条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中
披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《年度募集资金存放与使用情况专项核查
报告》中对此发表核查意见。
第五章 募集资金投向变更
第二十五条 公司改变募集资金投资项目的，应当经董事会、股东大会审议通过，
并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人意见。 仅变更募投项目
实施地点的，可免于股东大会审议通过。
38
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
第二十六条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十七条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、市场前景、风险提示和投资计划；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用的监督和责任追究
第三十条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
每个会计年度结束后，董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十一条 董事会应当在募集资金使用完毕后，聘请会计师事务所对募集资金使
39
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
用情况进行专项审核，出具专项审核报告。若会计师事务所出具的审核意见为“基本不
相符”或“完全不相符”的，董事会应当说明差异原因并在年度报告中披露。
第三十二条 董事会审计委员会、监事会及独立董事应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在重大差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。董事会应当全力配
合专项审计工作，并承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第三十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用
募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章 附则
第三十四条 本制度由董事会制定并负责解释，自股东大会会议通过之日起实施。
第三十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十六条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后方才有效。
40
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
附件二:
2011年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》中要求：“上
市公司独立董事应当认真完成其年度述职报告，对其年度履行职责的情况进行总结和说
明”，公司三名独立董事孙铮、顾功耘和张永岳特向董事会作述职报告。
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对
全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责地履行独立
董事的职责和义务。在2011年度工作中，我们积极出席了相关会议，认真审议了董事会
的各项议案，对相关事项发表了独立意见。我们运用自身所掌握的财务管理、房地产以
及法律专业知识与实践经验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为董事会作出正
确决策起到了积极作用。
现将独立董事履行职责的情况报告如下：
一、出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况：2011年度公司召开9次董事会会议和1次股东大会，我们出席了
所有的董事会会议，并保证3人中至少1人参加了年度股东大会。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，我们及时关注并了解公司
的生产经营情况和财务状况，认真审阅董事会议案及年度报告、半年度报告、季度报告，
认真审议每个议题，积极参与讨论并发表独立意见，对提交董事会审议的各项议案均投
了赞成票。
二、发表独立意见情况
按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等
有关规定，我们对以下事项发表了独立意见。
1、我们对公司于2011年5月18日召开的第七届董事会临时会议所审议的《关于确定
塔岛铁矿项目建设总投资的议案》发表了独立意见：
1）根据塔岛铁矿项目可行性研究报告，确定该项目建设总投入为人民币 10.09 亿
元（约合美元 14,847 万），公司与控股股东将根据各自持有股权比例共同出资，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，
公平合理。
2）确认塔岛铁矿项目建设总投资，是继公司收购新加坡春石、银利公司各 60% 股
权后，为开展后续铁矿石业务迈出的实质性一步，符合公司既定战略。
41
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
3）公司与控股股东将根据各自持有股权比例出资，构成关联交易，公司董事会在
表决时关联董事林逢生、程光、金永良、郑志南、林震森、蒋剑雄回避了表决，亦未代
理其他董事行使表决权。符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股
票上市规则》所规定的要求。
2、 在公司于2011年8月18日召开的七届董事会第十次会议上，我们就公司控股54%
子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司（简称“万企爱佳”）向三方股东购买资产的
事项发表独立意见如下：
1）万企爱佳向公司控股股东三林万业及其关联公司两湾公司购买资产，构成关联
交易；
2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求；
3） 公司聘请了具备证券从业资格的上海东洲房地产估价有限公司对交易标的市场
价格进行了评估。交易定价即为评估价，不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公
司及全体股东的一致利益，公平合理。
3、在公司于2011年10月13日召开的第七届董事会临时会议上，我们对公司间接控
股60%公司印尼印中矿业服务有限公司（简称“印中矿业”）拟向关联企业印尼印多汽
车股份有限公司（简称“印多汽车”）及其控股子公司采购总价值不超过250万美元的
工程车辆和机械设备的事项，发表独立意见如下：
1）印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司采购工程车辆和机械设备事宜，
构成关联交易。
2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求。
3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及
全体股东一致利益，公平合理。
4、在公司于2011年11月21日召开的第七届董事会临时会议上，我们对公司拟向控
股股东三林万业归还塔岛铁矿项目前期开发建设资金1920万美元的事项发表了独立意
见如下：
1）塔岛铁矿项目系公司与控股股东三林万业共同投资，本次归还前期开发建设资
金，构成关联交易。
2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求。
3）此项交易金额系公司按投资比例应当承担的塔岛项目前期开发建设资金，在股
权交割日前由三林万业代为垫付。鉴于股权交割已完成，归还上述垫付款，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
42
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
5、在公司于2011年12月19日召开的第七届董事会临时会议上，我们对公司间接控
股60%的印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约1992万美元设备的事项，
发表独立意见如下：
1）三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购设备事宜，构成关
联交易。
2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求。
3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及
全体股东一致利益，公平合理。
6、就2010年度公司对外担保事项以及2011年度公司日常经营性关联交易事项我们
发表了独立意见如下：
1）关于公司2010年度对外担保情况，公司及其控股子公司未发生新增对外担保事
项。截止2010年末，公司对外担保余额为1.7亿元，系2009年发生的公司为控股80%子公
司湖南西沃建设发展有限公司提供的担保，担保期限延续至本年度。我们认为公司对外
担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不
存在违规担保和失当担保情形。
2）2011年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日常经营性关联交易
额度为人民币2亿元，实际发生金额为215.15万元。我们认为交易定价依据市场化原则，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利
益，公平合理。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况的调查。2011年度，我们通过与公司董事会秘书等相关工
作人员的沟通，及时获取了公司信息披露的情况和资料。公司能严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。
全年刊登公告事项共计31次(其中临时公告27次、定期报告4次)，做到了信息披露的真
实、准确、及时、完整及合规。
2、对公司治理结构、内部控制及经营管理的调查。我们三人在公司董事会下设的
战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会中都担任了召集人和委员，凡经董事
会及其下设委员会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审
核，如发现疑问都会向相关人员询问、了解具体情况，有效地履行了独立董事的职责，
独立、客观、审慎地来行使表决权。董事会及其下设专门委员会在2011年度充分履行了
43
上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
各自职责。目前，公司各项治理制度基本健全，规范运作良好，法人治理结构完善。另
外，我们对公司相关内控制度的建立和完善提出了针对性的建议和意见。
3、履行《公司独立董事年报工作制度》方面。关于2011年年报工作，我们认真审
慎履行事前、事中、事后与年审注册会计师的沟通见面职责，确保了审计工作的顺利开
展，切实维护了公司股东的利益。
四、其他事项
1、报告期内公司无应披露而未披露信息事项；
2、无建议未被采纳的情况；
3、无提议召开董事会的情况；
4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是我们2011年度述职报告，希望新的一年公司能在规范运作，风险防范的基础
上，在经营上取得更大的收益，为全体股东谋利。
上海万业企业股份有限公司独立董事
孙铮、顾功耘、张永岳
44
