证券代码 :600641 证券简称:万业企业 编号:临 2012-007 上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: ● 本次会议未有否决或修改提案的情况; ● 本次会议未有新提案提交表决。 (一) 会议召开和出席情况 上海万业企业股份有限公司 2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 21 日上午 9:30 在上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第 一会议室召开。出席会议的股东及股东代表 55 人,共持有代表公司 412,392,891 股有表决权股份,占公司总股本 51.1553%,符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长程光先生主持,出 席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 (二) 提案审议情况 一、审议《公司 2011 年年度报告》 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,363,782 股 占 99.9929% 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:14,234 股 占 0.0035% 二、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》 1 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,363,782 股 占 99.9929% 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:14,234 股 占 0.0035% 三、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,363,782 股 占 99.9929% 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:14,234 股 占 0.0035% 四、审议《公司 2011 年度财务决算报告》 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,363,782 股 占 99.9929% 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:14,234 股 占 0.0035% 五、审议《公司 2012 年度财务预算报告》 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,363,782 股 占 99.9929% 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:14,234 股 占 0.0035% 六、审议《公司 2011 年度利润分配方案》 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,174,305 股 占 99.9470% 2 反对:204,379 股 占 0.0496% 弃权:14,207 股 占 0.0034% 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计, 2011 年度万业企 业母公司实现净利润为 9,574.88 万元。根据公司章程规定,从中 提取 10%法定盈余公积 957.49 万元,提取 10%任意盈余公积 957.49 万元,加上年初未分配利润 83,981.63 万元,本次可供股东分配利 润为 91,641.54 万元。 本 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 2011 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 806,158,748股为基数,向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50 元(含税),预计支付现金红利 4,030.79万元,尚余未分配利润 87610.74万元转至下一年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 七、审议《关于续聘 2012 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的 议案》 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,363,809 股 占 99.9929% 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:14,207 股 占 0.0035% 公司续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2012 年度 审计机构,本次股东大会授权董事会依照相关规定确定其 2012 年度 的审计工作报酬。 八、审议《关于确定公司及控股子公司 2012 年度对外借款总额度的 3 议案》(逐项表决) 1、2012 年度公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,363,782 股 占 99.9929% 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:14,234 股 占 0.0035% 2、2012 年度公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限 公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,363,782 股 占 99.9929% 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:14,234 股 占 0.0035% 3、2012 年度公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司拟 向金融机构申请贷款额度人民币 4.6 亿元 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,342,005 股 占 99.9877% 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:36,011 股 占 0.0087% 4、2012 年度公司间接控股的子公司印尼印中矿业服务有限公司拟 向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,256,005 股 占 99.9668% 4 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:122,011 股 占 0.0296% 九、审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 参加表决的股数为:412,392,891 股,意见如下: 同意:412,342,005 股 占 99.9877% 反对:14,875 股 占 0.0036% 弃权:36,011 股 占 0.0087% 十、审议《印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约 3750 万美元设备的议案》 参加表决的股数为:4,923,135 同意:4,789,753 股 占 97.2907% 反对:14,875 股 占 0.3021% 弃权:118,507 股 占 2.4072% 此项议案涉及关联方三林万业(上海)企业集团有限公司在表决 时已予以回避,其持有的公司股份 407,469,756 股未计入此项议案有 效表决权总数。 十一、审议《公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币 5 亿元 借款的议案》 参加表决的股数为:4,923,135 股,意见如下: 同意:4,686,249 股 占 95.1883% 反对:114,875 股 占 2.3334% 弃权:122,011 股 占 2.4783% 5 此项议案涉及关联方三林万业(上海)企业集团有限公司在表决 时已予以回避,其持有的公司股份 407,469,756 股未计入此项议案有 效表决权总数。 十二、审议《公司董事会换届选举的议案》 鉴于公司第七届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》 有关规定,应进行董事会换届工作。本项议案采用累积投票制,且对 非独立董事候选人及独立董事候选人分别进行累积投票。 1、累积投票制下选举非独立董事 (1)选举林逢生先生为公司第八届董事会董事 同意:412,353,793 股 (2)选举程光先生为公司第八届董事会董事 同意:412,353,631 股 (3)选举金永良先生为公司第八届董事会董事 同意:412,353,631 股 (4)选举郑志南先生为公司第八届董事会董事 同意:412,353,631 股 (5)选举林震森先生为公司第八届董事会董事 同意:412,407,633 股 (6)选举蒋剑雄先生为公司第八届董事会董事 同意:412,407,632 股 2、累积投票制下选举独立董事 (1)选举张永岳先生为公司第八届董事会独立董事 6 同意:412,324,659 股 (2)选举潘飞先生为公司第八届董事会独立董事 同意:412,285,658 股 (3)选举唐波女士为公司第八届董事会独立董事 同意:412,414,658 股 十三、审议《公司监事会换届选举的议案》 鉴于公司第七届监事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》 有关规定,应进行监事会换届工作。本项议案采用累积投票制。 1、选举丁典瑛先生为公司第八届监事会监事 同意:412,414,658 股 2、选举朱明华先生为公司第八届监事会监事 同意:412,414,658 股 3、选举邬德兴先生为公司第八届监事会监事 同意:412,285,658 股 本次会议除审议通过上述议案外,还听取了《2011 年度公司独立 董事述职报告》。 (三) 公证或者律师见证情况 本次股东大会经国浩律师集团(上海)事务所方杰、达健律师予 以法律见证,并出具如下法律意见: 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章 程》的规定;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序符合法律、 法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 7 四、备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议; 2、国浩律师集团(上海)事务所出具的《关于上海万业企业股 份有限公司201年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 上海万业企业股份有限公司 2012 年 5 月 22 日 8