上海万业企业股份有限公司
               2012年度独立董事述职报告


     作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利

益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责地履

行独立董事的职责和义务。在2012年度工作中，我们积极出席了相关

会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。

我们运用自身所掌握的财务管理、房地产以及法律专业知识与实践经

验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为董事会作出正确决策

起到了积极作用。

    现将独立董事履行职责的情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的

专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼

职情况如下：

    张永岳先生，1954 年 6 月生，1971 年参加工作，1982 年 1 月华

东师大经济专业毕业。曾任华东师范大学商学院院长、上海金丰投资

股份有限公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长等。现任

华东师范大学商学院教授、博士生导师，东方房地产学院院长，上海
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易居房地产研究院院长，中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会

长，上海市经济学会副会长，上海房产经济学会副会长。

     潘飞先生，1956 年 8 月生，上海财经大学会计系博士、教授、

博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，中国会计教授

会理事，上海会计学会理事，上海市成本研究会副会长。1983 年起

在上海财经大学任教，1996 年 8 月至 1997 年 6 月公派至美国康乃狄

克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。

     唐波女士，中共党员，1964 年 10 月出生，法学博士。研究领域

涉及经济法、商法。现任华东政法大学教授、博导；兼任中国银行法

学研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会副会长、上海市法学

会法学教育研究会理事兼秘书长。

     作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关

系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

        二、独立董事年度履职概况

     1、出席会议情况：2012年度公司召开6次董事会会议、9次董事

 会专业委员会会议和公司2011年年度股东大会。我们出席了所有的

 董事会会议，并保证3人中至少1人参加了年度股东大会。
 姓名      本年应参   亲自出   出席专业   委托   缺席次数   2011年度股
           加董事会   席次数   委员会次   次数              东大会
           次数                数


 张永岳    6          6        9          0      0          是

 潘飞      6          6        2          0      0          否

 唐波      6          6        2          0      0          否

                                      2
   2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，我们及

时关注并了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅董事会议案

及年度报告、半年度报告、季度报告，认真审议每个议题，积极参与

讨论并发表独立意见，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

   3、项目现场考察：2012年度，我们考察了公司目前在建和在售

的上海宝山紫辰苑项目、苏州湖墅金典项目、无锡项目、长沙巴厘岛

项目，与公司经营层就房地产市场的形势、融资环境、项目开发、存

货管理等方面都作了积极的沟通。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2012年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议

的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案

内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相

关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

    （一）关联交易情况

     根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及

《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司

2012 年度发生的日常经营性关联交易事项，对其必要性、客观性以

及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并

依照相关程序发表了独立意见。

    1、2012年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日

常经营性关联交易额度为人民币1亿元，实际发生金额为557.69万元。

我们认为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是

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中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

    2、在公司于2012年4月25日召开的第七届董事会第十三次会议

上，我们对公司间接控股60%的印中矿业服务有限公司拟向三林万业

及其控股子公司采购总价值约3750万美元设备的事项，发表独立意见

如下：

    1）三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购

设备事宜，构成关联交易。

    2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决
权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公
司章程》所规定的要求。
   3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，

符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

   公司就上述日常关联交易都做了相应的信息披露。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1、关于公司2012年度对外担保情况：1）公司为全资子公司上海

万业企业宝山新城建设开发有限公司向华一银行借款1.8亿元提供连

带责任保证，贷款期限三年。我们认为：宝山公司目前生产经营情况

正常，具备偿还债务能力。其因项目经营需要向银行借款，公司同意

为此提供连带责任担保。宝山公司为公司全资子公司，公司对其持有

控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。2）公司全资子湖南

西沃建设发展有限公司归还中国光大银行长沙分行1.7亿借款，公司

对其的相应担保责任解除。3）公司及其控股子公司未发生其他新增

对外担保事项。截止报告期末，公司对外担保余额为1.8亿元。
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     我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证

监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制

对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。

    2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相

关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联

方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经

营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用的情形。
    （三）高级管理人员提名

    公司第八届董事会聘任崔海勇先生为公司总经理，聘任吴云韶

女士为公司董事会秘书，聘任范志燕女士为公司证券事务代表。经崔

海勇先生提名，聘任刘洁先生、曹雄斌先生、吴云韶女士为公司副总

经理；聘请邵伟宏先生为公司财务副总监（财务负责人）。

    董事会提名委员会及全体独立董事认为上述提名程序合法，拟聘

人士符合相关法律法规、《公司章程》规定的高级管理人员的任职条

件，均具备任职资格。

    （四）聘任会计师事务所情况

    公司 2012 年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公

司，该公司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合

《公司章程》规定。其在对公司 2012 年度财务状况进行审计过程中，


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坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪尽职守、勤

勉尽责地履行了相关职责。 我们同意续聘众华事务所为公司 2013 年

度审计机构，并提交公司董事会及股东大会审议。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

   1、关于现金分红政策的修订：报告期内，公司就利润分配尤其

是现金分红政策向广大投资者征求意见，并根据中国证监会《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上

市公司现金分红指引》的有关规定，对《公司章程》中涉及利润分配

事项的第一百五十五条进行了修订，拟提交公司董事会和股东大会审

议。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，

能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。《公司章程》的修

订符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，审议及表决程序符

合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订的利润分配政策更好

地保护了股东特别是中小股东的利益。

   2、报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案：以 2011 年

12 月 31 日公司总股本 806,158,748 股为基数，向全体股东每 10 股

派发现金红利 0.5 元（含税）。公司 2009、2010、2011 年三年累计

分配利润 4,030.79 万元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。

    3、根据年审会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状

和财务状况，公司董事会审议了 2012 年度利润分配预案，以 2012 年

12 月 31 日公司总股本 806,158,748 股为基数，向全体股东每 10 股

派发现金红利 0.5 元（含税）。我们同意该预案，并同意提交股东大

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会审议。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认

真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露。2012年度公司及股东

没有发生违反承诺履行的情况。

    （七）信息披露的执行情况

    公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有

关信息披露管理规定的要求，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，

认真履行信息披露义务。全年刊登公告事项共计21次(其中临时公告

17次、定期报告4次)，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及

合规，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评

或处罚的情况。

    （八）内部控制的执行情况

    2012年度，公司根据国家颁布的内控相关法规，结合中国证监会、

上海交易所对2012年内控工作要求，对公司内控进行了全面梳理优

化，制定并发布了《内控实施方案和工作计划》，并开展了内控体系

的建立和完善工作。形成了主要内控工作成果--《组织管理手册》、

《权责手册》、《内控手册》以及《内控检查监督办法》等。同时，

进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基

础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行

了自我评价，形成了公司《2012年中期内部控制评价报告》及《2012

年度内部控制评价报告》，提高公司内部控制体系运作效率，保护广

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大投资者利益。

    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委

员会，我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职

责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运

作规范。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》

等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重

大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的

整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

     2013年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公

司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的

沟通，加强学习，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公

正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经

营发挥积极作用。也希望新的一年公司能在规范运作，风险防范的基

础上，在经营上取得更大的收益，为全体股东谋利。



                         上海万业企业股份有限公司独立董事

                                   张永岳、潘飞、唐波

                                    2013 年 3 月 20 日



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