证券代码：600641            证券简称：万业企业              编号:临 2013-004


                   上海万业企业股份有限公司
             2013年度日常经营性关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     ● 本次关联交易内容：董事会提请股东大会授权董事会以市场

价格为定价依据，决定 2013 年度公司及控股子公司与上海汇丽集团

有限公司及其子公司之间日常经营性关联交易额度为人民币 2 亿元。

     ● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进

行表决时，已予以回避。



     因公司房产项目开发建设需要，公司董事会决定 2013 年度公司

及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额

度为人民币 2 亿元。

     一、公司 2013 年度日常经营性关联交易授权

     1、关联交易内容

     公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易。

     2、关联交易金额

     在上述关联交易范围内，公司 2013 年度将发生的日常经营性购

销关联交易授权额度为人民币 2 亿元，具体如下：



                                       1
  产品类别                             授权额度

  涂料                                 1500 万元

  复合地板                             6500 万元

  门及门套                             12000 万元

    3、定价政策和定价依据

    上述关联交易均以市场公允价为交易价。

    4、关于交易协议

    公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中

构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。

    二、关联方介绍

    1、汇丽集团概况

    汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企

业，其下属生产企业有 10 余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生

产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本 4.5 亿元，经营范围：

化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、

房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙

体材料、实业投资等。

    2、股权结构
公司名称                                    占其注册资本比例(%)

南汇资产投资有限公司                                              37.33

上海万业企业两湾置业发展有限公司                                  36.00

三林万业（上海）企业集团有限公司                                  11.11


                                   2
    上海万业企业股份有限公司                                                       14.00

    吴茂文                                                                          1.56

    合计                                                                          100.00




        3、与公司关联关系方框图

             三林万业（上海）企业集
                                                       南汇资产投资有限公司
                     团有限公司


                                                          37.33%

                                                                              吴茂文
              50.54%              11.11%       49%


上海万业企业股份                           上海万业企业两湾
                                                                          1.56%
    有限公司                               置业发展有限公司


               14%                             36%




                                      上海汇丽集团股份有限公司


        三、交易目的和交易对上市公司的影响

        董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上

   是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性

   关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损

   害任何一方合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规

   范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺
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利进行。

    四、独立董事的意见

    公司独立董事对公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司在

2013 发生的日常经营性关联交易事项，事前进行了充分的审查，听

取了相关工作人员对该交易事项的详细介绍，经认真审阅相关文件后

基于独立的立场，发表独立意见如下：

     1、汇丽集团及其子公司为公司控股股东的关联方，公司与其之

间按发生的交易构成关联交易；

     2、公司及控股子公司与汇丽集团及其控股子公司为房地产开发

中的上下游企业，交易因购销而产生，属日常经营性行为。

    上述交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

    五、交易的事后报告程序

    1、公司董事会将在 2013 年年度报告中对日常经营性关联交易执

行情况进行披露。

    2、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范

围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议

并披露。

    本交易属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予

以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。

    六、备查文件目录

    1、公司八届四次董事会会议决议以及会议记录；

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2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的独立意见。

特此公告。



                    上海万业企业股份有限公司董事会

                             2013 年 3 月 22 日




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