万业企业：关于修订《公司章程》的公告2013-03-21
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2013-007
上海万业企业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，上
海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟对《公司章程》涉
及利润分配事项的相关条款进行修订。公司第八届董事会第四次会议
于 2013 年 3 月 20 日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具
体情况如下：
原公司章程 第一百五十五条
公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配方法及政策如
下：
（一）利润分配方法
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
1、弥补上一年度的亏损。
2、提取法定公积金百分之十。
3、提取任意公积金。
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决
定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）利润分配政策
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，具体分配方案应符合公司经营状况和有关
规定。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金
分红。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为：第一百五十五条
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合
理回报，具体政策如下：
（一）利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况
拟定，独立董事对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。
（二）利润分配办法
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
（1）弥补上一年度的亏损。
（2）提取法定公积金百分之十。
（3）提取任意公积金。
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会审议批准还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金
之前向股东分配利润。
2、利润分配的形式：
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。
在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进
行利润分配。
3、利润分配的条件和比例：
（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润
期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可
以采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、
财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金
分红，也可以进行中期现金分红。
5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润
分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年
度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督
促其及时改正：
1、未严格执行利润分配方案；
2、未严格履行利润分配方案决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。
（四）利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行
调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整
方案，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以
特别决议审议批准。
上述议案需提请股东大会审议。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
