证券代码：600641            证券简称：万业企业          公告编号：临 2013-005



                   上海万业企业股份有限公司
                              关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



 名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
3、银利公司：指公司控股 60%的子公司新加坡银利有限公司
4、春石公司：指公司控股 60%的子公司新加坡春石有限公司
5、印中矿业：指银利公司持有 90%股权、春石公司持有另 10%股权的
印尼印中矿业服务有限公司（PT. Servindo Jaya Utama）
6、印多汽车：指印尼印多汽车股份有限公司（PT. Indomobil Sukses
Internasional, Tbk.）


   重要内容提示：
 本次交易将有利于印中矿业降低物流成本、提高运营效率，促进塔
    里阿布铁矿项目的开发建设。


     一、 关联交易概述
     1、交易基本情况

     因塔里阿布铁矿项目开发需要，印中矿业公司拟向关联企业印多

汽车（INDOMOBIL）及其控股子公司分批次采购工程车辆和机械设备，

总价值不超过 200 万美元；拟分批次通过三林万业及其控股子公司采

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购胶带机、破碎设备、码头港机设备等，总价值不超过 2100 万美元。

    印中矿业系公司通过银利公司和春石公司持有、拥有实际权益60%

的控股公司。印多汽车系印度尼西亚雅加达证券交易所上市公司，其

为公司同一控制人旗下企业，三林万业为持有公司50.54%股份的公司

第一大股东，故上述交易将构成关联交易。

   2、董事会审议及表决情况

    公司第八届董事会于2013年3月20日召开第四次会议，6名关联董

事回避了表决，3名独立董事参加表决，并发表了独立意见。会议经审

议通过了《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案》。

    本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，但尚须

获得股东大会批准。
    二、 关联方介绍

    1、   印多汽车

    公司全称：印多汽车股份有限公司

               PT. Indomobil Sukses Internasional Tbk.

    公司住所：印尼雅加达市 Wisma Indomobil Lt 6, Jl. MT Haryono

                Kav. 8 Jakarta 13330, Indonesia

    实收资本/已发行股本总额：印尼盾518,489,702,500

    公司类型：股份有限公司

    经营范围：汽车制造，销售，汽车金融服务等

    印多汽车系印尼第二大汽车制造商，与日本尼桑、日野和铃木合

资生产轿车、摩托车及工程机械设备，并销售代理沃尔沃、大众、奥

迪、柳工等汽车和工程机械设备。
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    根据印多汽车 2012 年第三季度报告显示，截至 2012 年 9 月 30 日，
印多汽车账面资产总额 17.12 万亿印尼盾，净资产 5.46 万亿印尼盾，
税后净利润 7180 亿印尼盾。此外，该公司第一大股东是 PT.Cipra
Sarana Duta Perkasa，持股 69.80%, 第二大股东是 PT. Tritunggal
Intipermata ，持股 23.57%。两家股东均为私人有限公司，隶属于三
林集团，其实际控制人均为林逢生先生。
    2、    三林万业

    公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司

    公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼

    注册资本：222,336万元

    公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

    经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产

品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食

糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金

代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项

规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范

围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前臵审批管理的，须

按规定分别办理前臵审批后方可进行）。

    截至2012年12月31日，三林万业账面资产总额861,894万元、负债

473,066万元、净资产388,828万元、净利润9,182万元，以上数据未经

审计。

    三、关联交易的主要内容和定价依据
    本次交易将以美元计价，参考印尼当地市场公允价格并以此为定
价依据。
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         四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

         董事会认为：因塔里阿布铁矿项目开发建设需要，印中矿业依托
     印多汽车及其控股子公司畅通的销售代理渠道，向其采购工程车辆和
     机械设备，将充实印中矿业的机械装备能力，推进工程开发的进度。
         鉴于公司控股股东三林万业及其控股子公司有较强的外贸商务和
     物流组织能力，印中矿业通过三林万业采购该批设备，能充分利用其
     物流平台和报关资源，节约成本、提高运营效率，从而促进项目的开
     发建设。
         五、独立董事的意见
         独立董事对本次交易发表独立意见如下：
         1、印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司采购工程车辆和

     机械设备事宜，构成关联交易；三林万业系公司控股股东，印中矿业

     向其及控股子公司采购设备事宜，亦构成关联交易。

         2、关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，
     符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章
     程》所规定的要求。
         3、上述交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，

     符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

         六、历史关联交易情况


序      关联人    关联交易             关联交易          相关公告      实际

号                  额度                   内容               索引    发生额

1     印多汽车   不超过 250 截至 2012 年 6 月底前,分批次 临          人民币

      及其控股子 万美元       采购工程车辆和机械设备。   2011-023    40.85

      公司                                               2011-024    万元


                                       4
2     三林万业    不超过      截至 2012 年 2 月底前，分批次 临         人民币

      及其控股子 1992 万      采购长距离皮带运输系统、柴 2011-026      127.29 万

      公司        美元        油发电机组、铁矿石破碎筛分 2011-027      元

                              系统、以及卷扬系统和空压机

                              等设备。

3     三林万业    不超过      分批次采购选矿设备、供排水 临            尚未发生

      及其控股子 3750 万      设备、供配电系统设备、公辅 2012-004

      公司        美元        设施设备、隧道材料、采矿设 2012-006

                              备、总图运输设备、履带吊等 2012-007

                              设备或材料。

       说明：因塔里阿布铁矿项目工程进度缓于计划，上述交易 1 和 2 已过采购期限，

    未完成部分纳入今年采购计划。

        七、备查文件目录
        1、经与会董事签字确认的董事会决议；
        2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
        特此公告。




                                             上海万业企业股份有限公司董事会
                                                           2013 年 3 月 22 日




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