万业企业：2012年度股东大会会议资料2013-04-08
上海万业企业股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
2013 年 4 月 16 日
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 2
会 议 议 程 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 5
议案一 公司 2012 年年度报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 8
议案二 公司 2012 年度董事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 9
议案三 公司 2012 年度监事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 18
议案四 公司 2012 年度财务决算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 20
议案五 公司 2013 年度财务预算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 23
议案六 公司 2012 年度利润分配方案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 24
议案七 关于续聘 2013 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案 〃〃〃 25
议案八 关于预计 2013 年度日常关联交易额度的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 26
议案九 关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案 〃〃〃〃〃〃〃 27
议案十 关于预计公司及控股子公司 2013 年度对外综合授信额度的议案 〃〃 28
议案十一 关于公司计划对下属控股公司提供担保额度的议案 〃〃〃〃〃〃 29
议案十二 关于提请股东大会授权董事会决定公司 2013 年度预计参与土地竞拍
额度的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 30
议案十三 关于修订《公司章程》的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 31
附件：2012 年度独立董事述职报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 33
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会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）审议《公司 2012 年年度报告》；
（2）审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
（3）审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
（4）审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
（5）审议《公司 2013 年度财务预算报告》；
（6）审议《公司 2012 年度利润分配方案》；
（7）审议《关于续聘 2013 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的
议案》；
（8）审议《关于预计 2013 年度日常关联交易额度的议案》；
（9）审议《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案》；
① 拟向关联企业印多汽车（INDOMOBIL）及其控股子公司分批次采购
工程车辆和机械设备，总价值不超过 200 万美元；
② 拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎设备、
码头港机设备等，总价值不超过 2100 万美元。
（10）审议《关于预计公司及控股子公司 2013 年度对外综合授信额度
的议案》；
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① 公司拟向金融机构申请综合授信额度 6.4 亿元（其中包括流动资
金借款 4 亿元，及以苏州万业房地产发展有限公司、新加坡春石有限公司、
新加坡银利有限公司股权为质押的塔岛项目贷款 2.4 亿元）；
② 公司控股子公司无锡万业房地产发展有限公司拟以土地、在建工
程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 8 亿元；
③ 公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司拟以土地、在建工程
等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 3 亿元；
④ 公司间接控股子公司南京吉庆房地产有限公司拟以土地、在建工
程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 3 亿元；
⑤ 公司全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以 II 期土地、在
建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 8 亿元；
⑥ 公司间接控股子公司印中矿业服务有限公司拟以其股权质押向金
融机构申请综合授信额度 1 亿美元。
（11）审议《关于公司计划对下属控股公司提供担保额度的议案》；
① 计划为湖南西沃建设发展有限公司提供 3 亿元担保额度；
② 计划为南京吉庆房地产有限公司提供 3 亿元担保额度；
③ 计划与关联方三林万业按 60：40 股权比例共同为印中矿业服务有
限公司提供 1 亿美元担保额度。
（12）审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2013 年度预计参
与土地竞拍额度的议案》；
（13）审议《关于修订<公司章程>的议案》。
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以上议案一至十二为普通议案，议案十三为特别议案，议案九、十、
十一需逐项表决。其中议案八《关于预计 2013 年度日常关联交易额度的议
案》及议案九《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案》为关
联交易，关联股东三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时应予以回
避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
2、表决办法：
以上议案都采用常规投票方法。具体投票方式详见表决票后的表决说
明。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前 20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30
分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。股东如需在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
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大会秘书处
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会 议 议 程
会议时间：2013 年 4 月 16 日上午 9：30
会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第一会议室
会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：董事长宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知;
1、审议《公司 2012 年年度报告》；
2、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
3、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
4、审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2013 年度财务预算报告》；
6、审议《公司 2012 年度利润分配方案》；
7、审议《关于续聘 2013 年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；
8、审议《关于预计 2013 年度日常关联交易额度的议案》；
9、审议《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案》（逐项表决）；
（1）拟向关联企业印多汽车（INDOMOBIL）及其控股子公司分批次采购工
程车辆和机械设备，总价值不超过 200 万美元；
（2）拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎设备、码头
港机设备等，总价值不超过 2100 万美元。
10、审议《关于预计公司及控股子公司 2013 年度对外综合授信额度的议
案》（逐项表决）；
（1）公司拟向金融机构申请综合授信额度 6.4 亿元（其中包括流动资金
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借款 4 亿元，及以苏州万业房地产发展有限公司、新加坡春石有限公司、
新加坡银利有限公司股权为质押的塔岛项目贷款 2.4 亿元）；
（2）公司控股子公司无锡万业房地产发展有限公司拟以土地、在建工程
等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 8 亿元；
（3）公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司拟以土地、在建工程等
相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 3 亿元；
（4）公司间接控股子公司南京吉庆房地产有限公司拟以土地、在建工程
等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 3 亿元；
（5）公司全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以 II 期土地、在建
工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 8 亿元；
（6）公司间接控股子公司印中矿业服务有限公司拟以其股权质押向金融
机构申请综合授信额度 1 亿美元。
11、审议《关于公司计划对下属控股公司提供担保额度的议案》（逐项表
决）；
（1）计划为湖南西沃建设发展有限公司提供 3 亿元担保额度；
（2）计划为南京吉庆房地产有限公司提供 3 亿元担保额度；
（3）计划与关联方三林万业按 60：40 股权比例共同为印中矿业服务有限
公司提供 1 亿美元担保额度。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2013 年度预计参与土地
竞拍额度的议案》；
13、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
14、公司独立董事作 2012 年度述职报告；
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15、股东交流；
16、投票表决；
17、宣读表决结果；
18、见证律师宣读法律意见；
19、主持人宣布会议结束。
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议案一
上海万业企业股份有限公司
2012 年年度报告
公司2012年年度报告已于2013年3月22日披露，详见上海证券交易所网
站www.sse.com.cn。会议当天请阅印刷本。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
上海万业企业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况讨论与分析
<一> 总体经营情况
2012 年，宏观经济政策的重心由“抗通胀”转为“稳增长”，稳中求
进成为政策的主基调，宏观经济在经历了前三季度的下滑后终于在第四季
度企稳回升。固定资产投资依旧是拉动经济增长的最强动力，消费需求有
所回升，出口增速大幅回落，物价涨幅总体回落，经济复苏势头逐渐明确。
年内，央行两次下调存贷款基准利率，间接刺激了房地产需求。受行
业环境好转推动，房地产市场逐渐回暖，刚需释放推动成交量回升，百城
住宅均价自 6 月份开始止跌回升。销售指标率先回暖后，新开工面积增速
也在 8 月份开始转正。进入四季度，土地供应明显放量，楼市成交量回升。
国家统计局公布的数据显示，2012 年全年商品房销售面积 111304 万平方
米，比上年增长 1.8%，商品房销售额 64456 亿元，同比增长 10%，房地产
开发投资 71804 亿元，比上年名义增长 16.2%。
报告期内，公司共实现营业收入 12.03 亿元，比上年同期上升 24.81%；
实现归属于上市公司股东的净利润 1.11 亿元，比上年同期下降 26.57%；
扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润 1.09 亿元，比上年
同期上升 4.02%。围绕年初制定的经营计划，公司重点开展了以下工作，
确保了经营计划的完成：
1、完善营销模式，加快项目去化。
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2012 年，公司不断完善和创新营销模式，提高了营销效率。同时，
根据市场特征和客户需求及时调整推盘策略，增加了受调控影响较小的中
小户型供应。2012 年公司主推的万业紫辰苑、苏州湖墅金典以及合肥瀚海
星座等项目均定位刚需，迎合了市场需求，取得了不错的销售业绩，全年
完成签约销售面积 14.71 万平方米，结转销售收入 11.76 亿元，较好的完
成了年初设定的营销目标。
2、根据运营计划，有序推进现有项目开发建设。
报告期内，公司如期完成了万业紫辰苑二期 B 块、苏州湖墅金典一期
Ⅰ标、长沙巴厘岛一期西标的竣工交付，万业紫辰苑二期 A 块、万业湖墅
金典一期 II 标也已完成结构封顶；两湾大公建项目已经开始主体施工，
飞地项目正在进行规划方案设计，预计 2013 年下半年正式开工；无锡项目
正在进行施工许可证办理，计划 2013 年上半年开工；南京项目规划方案
已经审批通过，正在办理项目建设工程规划许可证，计划在 2013 年四季度
开工。
3、关注政策变化，推进塔岛铁矿项目建设。
2012 年 2 月 6 日印尼能源与矿产资源部颁布《关于通过加工提炼提高
矿产品附加值的 2012 年第 7 号法规》，规定从 2012 年 5 月 6 日开始，全
面禁止含铜、铝、镍、金、银、铁及铁砂在内的 14 种金属原矿产品的出口。
2013 年 2 月，印尼颁布了关于敦促国内矿业加工产业发展的 2013 年第 3
号总统令，严格对矿业领域的开发规范和监管, 更坚定了其全面禁止原矿
出口的决心。报告期内，公司始终密切跟踪、关注政策执行情况，基本完
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成了塔岛主要设备的招标工作及矿山建设现场前期工作，矿山工程、码头
工程建设也在积极推进中。
<二> 财务状况分析
1、资产负债状况分析
报告期末，母公司总资产 41.00 亿元，同比降幅 19.84%，主要是本期
归还万业紫辰苑二期 8 亿信托贷款所致。从资产配臵结构来看，公司房产
业务资产 36.80 亿元，占 89.75％；货币资金及可供出售金融资产 1.94 亿元，
占 4.74％；能矿业务资产 1.22 亿元，占 2.96％；其他资产 1.04 亿元，占
2.54％。
公司期末合并总资产 71.53 亿元，比期初增幅 5.72%，资产构成主要为
存货 60.38 亿元，占总资产的 84.41%，比期初增加 16.12 个百分点，主要
系购臵无锡项目土地所致。
报告期末，母公司负债总额 18.85 亿元，资产负债率 45.98％，比期初
下降了 10.03 个百分点，主要系归还信托借款所致。
公司期末合并负债总额 44.87 亿元，资产负债率 62.73％，比期初上升
1.23 个百分点，主要系预收房款增加所致；有息负债率 59.39%，比期初略
有下降。
2、盈利能力分析
2012 年公司实现归属于母公司的净利润 1.11 亿元，加权平均净资产收
益率为 4.5％，每股收益 0.1378 元，较上年同期减少 26.55％，主要系上期
出售昊源公司股权确认投资收益所致；2012 年归属于母公司扣除非经常损
益的净利润 1.09 亿元，比上年同期增加 4.02％；2012 年公司实现营业收入
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12.03 亿元，其中：房产业务 11.76 亿元，较上年同期增加 69.65％，房产
销售能力有所提高，主营房产的营业利润提高，项目毛利率有所下降。
3、现金流量分析
2012 年公司合并经营活动净现金流入 1.67 亿元，主要系本期房产销售
量上升，资金回笼增加；投资活动产生的现金净流出 0.90 亿元，主要系印
尼塔岛矿山项目工程投入增加所致；筹资活动产生的现金净流出 3.24 亿元，
主要系本期归还银行借款所致。
总体来看，公司整体资产状况良好，有息负债可控，主营收入增加，
运营能力提高，盈利水平得到改善。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
<一> 行业竞争格局和发展趋势
2013 年是实施“十二五”规划承前启后的关键一年，稳中求进仍将是
政策的主基调。宏观经济在去年四季度筑底企稳，预计今年将延续温和回
升的走势，加上中央经济工作会议制定的“积极稳妥推进城镇化”战略，
这些将为房地产行业的发展提供良好的外部环境和新的机遇。与此同时，
房地产调控仍将延续并有进一步收紧的趋势。在去年底召开的全国住房城
乡建设工作会议上，住建部已经对 2013 年房地产市场调控定调：继续严格
实施差别化住房信贷、税收政策和限购措施，坚决抑制投机投资性住房需
求，支持合理自住和改善性住房需求。这意味着将延续“抑制投资投机需
求、推进保障房建设”的调控思路，维持多套房的限购限贷政策，维护住
房的消费品属性；继续加强民生保障，支持合理住宅需求，加快保障性安
居工程建设。近期国务院再次出台“国五条”，重申坚持执行以限购、限
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贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，强化地方政府的调控问
责，扩大房产税试点，彰显了政府房地产调控的决心。
从 2012 年房地产市场的销售情况来看，不同城市的分化逐渐加剧。一
二线城市需求较大，去库存周期较短，部分城市甚至面临供应不足的情况；
三四线城市供应充足但潜在需求相对较弱，项目去化周期较长，这种趋势
在短期内预计不会改变。公司房地产业务一直秉承“以上海为中心，辐射
长三角”的战略布局，主要项目大都位于上海及长三角的一二线城市，顺
应了行业发展趋势，也为将来的发展打下了良好的基础。
<二> 公司发展战略
公司近五年的战略目标为：坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，
紧紧依托资本市场，进一步拓宽融资渠道，以上海为核心，立足长三角，
坚持完美城市主义与新市镇建设的开发理念，着力打造“和谐城市生活”
的万业地产品牌，做强做大公司的房地产主业。同时积极发展能矿业务、
逐步加大资源配臵力度，依托优势资源和公司海外运作平台，使能矿业务
成为公司新的利润增长点。
<三> 经营计划
2013 年，公司预计实现销售收入 18 亿元，其中房产业务 16 亿元，贸
易 2 亿元。三项费用合计 2 亿元。为完成上述经营目标，保证公司的稳定
发展，2012 年公司将主要做好以下工作：
1、立足现有项目销售，加快资金回笼。2013 年公司可售楼盘五个，
可售面积约 35 万平米，主要以受调控影响较小的普通住宅为主。公司将注
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重市场分析和研判，加大营销推广力度，同时通过加强管理来提升产品品
质和服务质量以提高项目去化速度，加快资金回笼。
2、有序推进项目工程建设，确保产品品质。2013 年，公司将重点完
成万业紫辰苑二期 A 块、苏州湖墅金典一期Ⅱ标、长沙巴厘岛一期东标的
竣工交付；完成两湾大公建项目、无锡项目一期的结构封顶，并力争早日
实现预售。
3、适时拓展新项目，增强企业发展后劲。公司将根据市场形势，在综
合考虑企业发展及土地成本等因素的基础上，适时增加土地储备，为后续
发展积蓄力量。
4、针对印尼国内政策调整和执行情况，积极研究、制定应对策略。重
点完成地表工程和采矿服务的招标工作以及选矿、胶带运输等设计工作，
争取胶带机隧道、多隆码头、重油发电站尽快开工。同时，积极推进其他
各项准备工作的开展。
<四> 可能面对的风险
1、政策风险
自 2012 年 3 月以来，房地产市场回暖趋势明显，年底更是出现量价齐
升的局面，调控政策对抑制市场的边际效应有所减弱。为保证房地产市场
的平稳健康发展，政府绝不会放松调控政策，若房价继续上涨且涨幅超出
政府容忍范围，房地产调控政策或将进一步收紧。
国家对房地产行业的调控，目的在于打击投机投资性购房，维护住房
的合理需求。公司目前的项目结构以满足刚需和改善性需求的中小户型为
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主，在房地产调控的背景下，公司将延续这一经营策略，并通过不断优化
产品结构、提高产品质量来提升公司品牌和形象，以更好的满足市场需求。
2、行业风险
持续的房地产调控导致行业洗牌加剧，行业集中度逐渐提高，龙头房
企继续保持高速增长，中小型房地产企业面临的竞争日渐激烈。为此，公
司将立足于区域市场的深耕细作，实行差异化竞争，同时抓住机会进行低
成本扩张，扩大公司规模。
3、经营风险
（1）房地产企业开发周期长，所需资金量大、涉及流程多，中间任何
环节出现问题，都会导致开发周期延长，影响公司的销售和利润。为此，
公司将进一步优化总部和项目公司两级管控体系，完善内部控制流程，提
高审批和决策效率。同时，在保证项目公司主动性和灵活性的同时，加强
对各项目公司的整体规划和业务支持，提高公司的运营效率。
（2）境外开发风险。公司的铁矿业务位于印度尼西亚，可能面临境外
开发的风险。为此，公司将及时关注并深入研究当地的法律法规，加强与
当地政府的合作。同时，利用控股股东在当地的资源和开发经验，提高开
发效率，规避潜在的开发风险。
4、财务风险
房地产企业属于资金密集型企业，资金链的安全对房地产企业至关重
要，在再融资通道关闭及信贷收紧的情况下，公司可能面临资金链紧张的
情况。为此，公司将根据市场需求，通过增加普通住宅的供给来加快资金
回笼，同时积极探索新的融资模式，保证项目资金需求。
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三、 董事会日常工作情况
<一> 董事会换届选举
报告期内，由于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《证
券法》、《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举。经公司
2011 年度股东大会审议通过，选举程光先生、金永良先生、林逢生先生、
郑志南先生、林震森先生、蒋剑雄先生为公司第八届董事会董事；选举张
永岳先生、潘飞先生、唐波女士为公司第八届董事会独立董事。
<二> 董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，全体董事按照董事会议事
规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
<三> 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意
见和建议
1、关于进一步加强内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检
查的基础上，公司董事会审计委员会组织公司内控部门对公司的关键业务
流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2012
年度内部控制评价报告》。
2、关于公司 2012 年年报工作，董事会审计委员会根据监管部门的要
求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与
督促。审计委员会认为，公司 2012 年度财务报告符合国家颁布的企业会计
准则和《企业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公司 2012 年度的经
营成果和财务状况。全体委员表决通过公司 2012 年度财务报告、续聘审计
机构事宜、公司《2012 年度内控检查工作报告》以及《2012 年度内控自我
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评估报告》，同意提交董事会审议。
<四> 董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目
前已建立涵盖主要经营业务环节的内部控制体系，相关评估、控制、信息
与沟通、监督等工作正常开展并不断完善。报告期内，公司内部控制的设
计和执行方面未发现重大缺陷。公司将按照《企业内部控制基本规范》、
相关配套指引以及其他国家相关规定，进一步完善内控体系，提高经营管
理水平和风险防范能力。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案三
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2012 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
1、报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，
并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议
的事项特别是关联交易等事项发表独立意见，从合法合规方面发表监督审
核意见。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2012 年度实施情况，公司监事
会进行了有效的监督，并形成以下评价意见：公司严格按照法律法规和《公
司章程》规定的要求，共计披露 4 次定期报告(含年报、半年报和季报）以
及 17 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保
信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性
陈述或重大遗漏。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律
法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各
项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤
勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认
真审阅了公司全年的定期报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，表决程序
合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联
交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的
情况。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《2012 年度内部控制自我评
估报告》，认为：公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内
部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准
确的反映了公司内部控制的实际情况。
六、监事会对董事会执行现金分红政策的意见
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回
报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。公司关于《公司章程》中
涉及利润分配事项的相关条款（第一百五十五条）的修订，审议及表决程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，更好地维护了广大投资者
的利益。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
19
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案四
上海万业企业股份有限公司
2012 年度财务决算报告
公司 2012 年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2012 年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况（合并）
单位：万元
项目 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 比上年同期增减%
营业收入 120,274 96,365 24.81%
营业成本 79,993 55,546 44.01%
三项费用合计 10,269 19,015 -46.00%
投资收益 121 5,695 -97.87%
利润总额 15,156 18,087 -16.20%
归属母公司净利润 11,105 15,123 -26.57%
每股收益 0.1378 0.1876 -26.55%
加权平均净资产收益率 4.50% 5.51% 减少 1.01 个百分点
扣除非经常性损益后每股收益 0.1355 0.1302 4.07%
本期营业收入同比增加 24.81%，主要是本期交房收入增加；本期营业
利润主要来源于万业紫辰苑项目交房结转的利润；投资收益同比减少
97.87%，主要是上期转让昊源公司股权所产生的投资收益所致；每股收益
0.1378 元/股，同比减幅 26.55%，主要系本期投资收益减少所致。
2012 年度预算收入 12 亿元，实际营业收入 12.03 亿元，完成了年度
计划；三项费用预算 2 亿元，实际 1.03 亿元，占年度预算 51.5 %，主要
系公司宣传广告费用下降和南京公司利息支出减少所致。
20
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
二、资产负债情况（合并）
截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产为 71.53 亿元，比上年末增加
5.72%，其中：流动资产 67.85 亿元，增幅 4.05％，占总资产 94.86％，主
要是存货 60.38 亿元，较年初增加 16.11%；非流动资产 3.68 亿元，增幅
50.17％，占总资产 5.14％，主要是本期印尼塔岛项目工程投入增加所致。
负债总额为 44.87 亿元，比上年末增加 7.84％，其中：流动负债 19.89
亿元，比上年末减少 21.03％，占总负债 44.32％；非流动负债 24.98 亿元，
比上年末增加 52.08％，占总负债 55.68％，主要是部分房地产项目公司本
期长期借款增加所致。
三、股东权益情况（合并）
截止 2012 年 12 月 31 日，公司股东权益合计为 26.66 亿元，比上年末
增加 2.33％。归属母公司股东权益为 25.00 亿元，比上年末增加 2.74％。
主要是本期公司盈利和分配股利相抵所致。
四、现金流量情况（合并）
2012 年度现金及现金等价物净增加额为-2.47 亿元。经营活动产生的
现金流量净额为 1.67 亿元；投资活动产生的现金流量净额为 -0.90 亿元；
筹资活动产生的现金流量净额为-3.24 亿元。每股经营活动产生的现金流
量净额为 0.2066 元。
五、主要财务指标
21
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
本期比上年同期
主要财务指标 2012 年 2011 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1378 0.1876 -26.55
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.1355 0.1302 4.07
加权平均净资产收益率（%） 4.50 5.51 减少 1.01 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
4.42 3.82 增加 0.60 个百分点
（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.2066 -0.5504 不适用
本期末比上年同期
2012 年末 2011 年末
末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.1016 3.0188 2.74
资产负债率(合并) 62.73% 61.50% 增加 1.23 个百分点
流动比率（合并） 3.41 2.59 31.66
速动比率（合并） 0.38 0.52 -26.92
以上议案请各位股东审议。
22
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案五
上海万业企业股份有限公司
2013 年度财务预算报告
根据公司 2013 年度生产经营计划及公司财务状况，2013 年度公司财
务预算如下：
预计主营业务收入 18 亿元，其中房产业务 16 亿；贸易业务 2 亿；三
项费用 2 亿元。
营业利润主要来源于万业紫辰苑、苏州湖墅金典、长沙巴厘岛项目。
以上议案请各位股东审议。
23
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案六
上海万业企业股份有限公司
2012年度利润分配方案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2012 年度万业企业实现
归属于上市公司股东的净利润 11,105.12 万元，母公司实现净利润 108.13
万元，从中提取 10%法定盈余公积计 10.81 万元，提取 10％任意盈余公积
金计 10.81 万元，加上年初未分配利润 87,610.75 万元，本次实际可供股东
分配利润为 87,697.26 万元。
本年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本806,158,748
股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税）,预计支
付4,030.79万元，超过2012年度归属于上市公司股东净利润的30%，尚余未
分配利润83,666.47万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
24
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘 2013 年度审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2012年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司，该公
司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》
规定。根据2011年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2012年度为上
市公司审计工作报酬为60万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经审计
委员会提议拟续聘其为公司2013年度审计机构。同时提请2012年度股东大
会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2013年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
25
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案八
关于预计 2013 年度日常关联交易额度的议案
鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请股东大会授权董
事会决定2012年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性
关联交易额度预计人民币2亿元。
公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的
上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格
为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。
本交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东三
林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不计入
有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
26
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案九
关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案
因塔里阿布铁矿项目开发需要，印中矿业公司
1、拟向关联企业印多汽车（INDOMOBIL）及其控股子公司分批次采购
工程车辆和机械设备，总价值不超过 200 万美元；
印中矿业依托印多汽车及其控股子公司畅通的销售代理渠道，向其采
购工程机械设备，将充实印中矿业的机械装备能力，推进工程开发的进度。
2、拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎设备、码
头港机设备等，总价值不超过 2100 万美元。
公司控股股东三林万业及其控股子公司有较强的外贸商务和物流组织
能力，印中矿业通过三林万业采购该批设备，能充分利用其物流平台和报
关资源，节约成本、提高运营效率，从而促进项目的开发建设。
上述交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东
三林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不计
入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
27
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案十
关于预计公司及相关控股子公司
2013 年度综合授信额度的议案
根据公司经营运作及项目开发需要，预计 2013 年度公司及控股子公司
拟分别向金融机构申请综合授信额度如下，同时授权公司管理层办理相关
手续：
1、公司拟向金融机构申请综合授信额度 6.4 亿元（其中包括流动资金借
款 4 亿元，及以苏州万业房地产发展有限公司、新加坡春石有限公司、新
加坡银利有限公司股权为质押的塔岛项目贷款 2.4 亿元）；
2、公司控股子公司无锡万业房地产发展有限公司拟以土地、在建工程
等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 8 亿元；
3、公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司拟以土地、在建工程等
相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 3 亿元；
4、公司间接控股子公司南京吉庆房地产有限公司拟以土地、在建工程
等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 3 亿元；
5、公司全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以 II 期土地、在建
工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 8 亿元；
6、公司间接控股子公司印中矿业服务有限公司拟以其股权质押向金融机
构申请综合授信额度 1 亿美元。
以上议案请各位股东审议。
28
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案十一
关于公司计划对下属控股公司
提供担保额度的议案
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究，公司拟为下属
控股子公司 2013 年度向金融机构借款提供担保额度如下：
1、计划为湖南西沃建设发展有限公司提供 3 亿元担保额度；
2、计划为南京吉庆房地产有限公司提供 3 亿元担保额度；
3、计划与关联方三林万业按 60：40 股权比例共同为印中矿业服务有
限公司提供 1 亿美元担保额度。
以上议案请各位股东审议。
29
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案十二
关于提请股东大会授权董事会决定公司 2013 年度
预计参与土地竞拍额度的议案
根据监管要求，结合公司经营情况，提请股东大会授权董事会决定
公司2013年预计参与土地竞拍单次总金额不超过20亿元，有效期限为
2012年度股东大会审议通过之日至2013年度股东大会召开之前一日；并
授权法定代表人签署与此相关的各项合同、协议及其他文件。
以上议案请各位股东审议。
30
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案十三
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，拟对《公司章
程》涉及利润分配事项的相关条款（第一百五十五条）进行修订，具体情
况如下。
原章程一百五十五条 修订后章程一百五十五条
公司依据法律规定及自身实 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投
际情况，拟定利润分配方法及 资者的合理回报，具体政策如下：
政策如下： （一）（一）利润分配方案的决策程序和机制
（一）利润分配方法 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现
公司交纳所得税后的利润，按 金流状况拟定，独立董事对此发表明确意见，分配方案
下列顺序分配: 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
1、弥补上一年度的亏损。 （二）利润分配办法
2、提取法定公积金百分之十。 1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
3、提取任意公积金。 （1）弥补上一年度的亏损。
4、支付股东股利。 （2）提取法定公积金百分之十。
公司法定公积金累计额为公 （3）提取任意公积金。
司注册资本的百分之五十以 （4）支付股东股利。
上的，可以不再提取。提取法 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
定公积金后，是否提取任意公 上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会
积金由股东大会决定。公司不 审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不
得在弥补公司亏损、提取法定 得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利
公积金之前向股东分配利润。 润。
（二）利润分配政策 2、利润分配的形式：
1、公司的利润分配应重视对 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合
投资者的合理投资回报，利润 的形式。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优
分配政策应保持连续性和稳 先采取现金分红形式进行利润分配。
定性，具体分配方案应符合公 3、利润分配的条件和比例：
司经营状况和有关规定。 （1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未
2、公司可以采取现金或者股 分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可
票方式分配股利，可以进行中 持续发展的情况下，可以采用现金方式分配股利。公司
期现金分红。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
3、公司最近三年以现金方式 现的年均可分配利润的百分之三十。
累计分配的利润不少于最近 （2）公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑
31
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
三年实现的年均可分配利润 股本规模、财务状况以及发展前景等因素的基础上，提
的百分之三十。 出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分
配和现金分红，也可以进行中期现金分红。
5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出
现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，
应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意
见，并督促其及时改正：
1、未严格执行利润分配方案；
2、未严格履行利润分配方案决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情
况。
（四）利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配
政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经
过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表独立意见、
董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
以上议案请各位股东审议。
32
上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
附件
2012年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。
在 2012 年度工作中，我们积极出席了相关会议，认真审议了董事会的各项
议案，对相关事项发表了独立意见。我们运用自身所掌握的财务管理、房
地产以及法律专业知识与实践经验，为公司的发展和规范化运作提出了建
议，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
现将独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领
域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张永岳先生，1954 年 6 月生，1971 年参加工作，1982 年 1 月华东师
大经济专业毕业。曾任华东师范大学商学院院长、上海金丰投资股份有限
公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长等。现任华东师范大学
商学院教授、博士生导师，东方房地产学院院长，上海易居房地产研究院
院长，中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长，上海市经济学会副
会长，上海房产经济学会副会长。
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上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
潘飞先生，1956 年 8 月生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生
导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，中国会计教授会理事，上
海会计学会理事，上海市成本研究会副会长。1983 年起在上海财经大学任
教，1996 年 8 月至 1997 年 6 月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现
任上海财经大学会计学院副院长。
唐波女士，中共党员，1964 年 10 月出生，法学博士。研究领域涉及
经济法、商法。现任华东政法大学教授、博导；兼任中国银行法学研究会
常务理事、上海市法学会金融法研究会副会长、上海市法学会法学教育研
究会理事兼秘书长。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、
亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2012 年度公司召开 6 次董事会会议、9 次董事会专
业委员会会议和公司 2011 年年度股东大会。我们出席了所有的董事会会
议，并保证 3 人中至少 1 人参加了年度股东大会。
本年应参
亲自出席 出席专业委 委托 缺席 2011 年度股
姓名 加董事会
次数 员会次数 次数 次数 东大会
次数
张永岳 6 6 9 0 0 是
潘飞 6 6 2 0 0 否
唐波 6 6 2 0 0 否
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上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，我们及时关注
并了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅董事会议案及年度报告、
半年度报告、季度报告，认真审议每个议题，积极参与讨论并发表独立意
见，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
3、项目现场考察：2012 年度，我们考察了公司目前在建和在售的万
业紫辰苑项目、苏州湖墅金典项目、无锡项目、长沙巴厘岛项目，与公司
经营层就房地产市场的形势、融资环境、项目开发、存货管理等方面都作
了积极的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各
项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在
此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对
公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司 2012
年度发生的日常经营性关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发
表了独立意见。
1、2012 年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日常经
营性关联交易额度为人民币 1 亿元，实际发生金额为 557.69 万元。我们认
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上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
2、在公司于 2012 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第十三次会议上，
我们对公司间接控股 60%的印中矿业服务有限公司拟向三林万业及其控股
子公司采购总价值约 3750 万美元设备的事项，发表独立意见如下：
1）三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购设备事
宜，构成关联交易。
2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符
合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》
所规定的要求。
3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合
上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
公司就上述日常关联交易都做了相应的信息披露。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于公司 2012 年度对外担保情况：1）公司为全资子公司上海万业
企业宝山新城建设开发有限公司向华一银行借款 1.8 亿元提供连带责任保
证，贷款期限三年。我们认为：宝山公司目前生产经营情况正常，具备偿
还债务能力。其因项目经营需要向银行借款，公司同意为此提供连带责任
担保。宝山公司为公司全资子公司，公司对其持有控制权，财务风险处于
可有效控制的范围之内。2）公司全资子湖南西沃建设发展有限公司归还中
国光大银行长沙分行 1.7 亿借款，公司对其的相应担保责任解除。3）公司
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上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截止报告期末，公司对外
担保余额为 1.8 亿元。
我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120
号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存
在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律
法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规
担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，
公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
（三）高级管理人员提名
公司第八届董事会聘任崔海勇先生为公司总经理，聘任吴云韶女士为
公司董事会秘书，聘任范志燕女士为公司证券事务代表。经崔海勇先生提
名，聘任刘洁先生、曹雄斌先生、吴云韶女士为公司副总经理；聘请邵伟
宏先生为公司财务副总监（财务负责人）。
董事会提名委员会及全体独立董事认为上述提名程序合法，拟聘人士
符合相关法律法规、《公司章程》规定的高级管理人员的任职条件，均具
备任职资格。
（四）聘任会计师事务所情况
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上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
公司 2012 年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司，该公
司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》
规定。其在对公司 2012 年度财务状况进行审计过程中，坚持客观、公正的
原则，遵循会计师独立审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职
责。 我们同意续聘众华事务所为公司 2013 年度审计机构，并提交公司董
事会及股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
1、关于现金分红政策的修订：报告期内，公司就利润分配尤其是现金
分红政策向广大投资者征求意见，并根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》的有关规定，对《公司章程》中涉及利润分配事项的第一百五十五
条进行了修订，拟提交公司董事会和股东大会审议。我们认为，公司充分
重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。《公司章程》的修订符合中国证监会及上海证券交
易所的相关规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
2、报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案：以 2011 年 12 月
31 日公司总股本 806,158,748 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.5 元（含税）。公司 2009、2010、2011 年三年累计分配利润 4,030.79
万元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。
3、根据年审会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务
状况，公司董事会审议了 2012 年度利润分配预案，以 2012 年 12 月 31 日
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上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
公司总股本 806,158,748 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税）。我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳
理，并以临时公告的方式向社会公开披露。2012年度公司及股东没有发生
违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信
息披露管理规定的要求，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，认真
履行信息披露义务。全年刊登公告事项共计21次(其中临时公告17次、定期
报告4次)，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，没有出现
相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
2012年度，公司根据国家颁布的内控相关法规，结合中国证监会、上
海交易所对2012年内控工作要求，对公司内控进行了全面梳理优化，制定
并发布了《内控实施方案和工作计划》，并开展了内控体系的建立和完善
工作。形成了主要内控工作成果--《组织管理手册》、《权责手册》、《内
控手册》以及《内控检查监督办法》等。同时，进一步强化内控规范的执
行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2012年中
期内部控制评价报告》及《2012年度内部控制评价报告》，提高公司内部
控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
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上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，
我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期
内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项
的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
2013年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全
体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强
学习，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投
资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。也
希望新的一年公司能在规范运作，风险防范的基础上，在经营上取得更大
的收益，为全体股东谋利。
上海万业企业股份有限公司独立董事
张永岳、潘飞、唐波
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