证券代码 :600641 证券简称:万业企业 编号:临 2013-008 上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: ● 本次会议未有否决或修改提案的情况; ● 本次会议未有新提案提交表决。 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间和地点 上海万业企业股份有限公司 2012 年度股东大会于 2013 年 4 月 16 日上午 9:30 在上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第 一会议室召开。 (二) 出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例: 出席会议的股东和代理人人数 22 所持有表决权的股份总数(股) 408,015,554 占公司有表决权股份总数的比例(%) 50.6123 (三) 本次会议采取现场召开方式,公司董事会召集本次会议, 董事长程光先生主持会议;本次会议的召集、召开符合《公司法》、 《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范 性文件的有关规定。 1 (四) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况:公司在任董事9人, 出席6人,董事林逢生先生、郑志南先生、独立董事唐波女士因工作 原因未能出席本次股东大会;公司在任监事5人,出席4人,监事黄瑞 先生因工作原因未能出席本次股东大会;董事会秘书出席本次会议; 高级管理人员列席了会议。 二、 提案审议情况 (一) 审议《公司 2012 年年度报告》 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% (二) 审议《公司 2012 年度董事会工作报告》 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% (三) 审议《公司 2012 年度监事会工作报告》 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% 2 (四) 审议《公司 2012 年度财务决算报告》 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% (五) 审议《公司 2013 年度财务预算报告》 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% (六) 审议《公司 2012 年度利润分配方案》 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,2012 年度万业企业 实现归属于上市公司股东的净利润 11,105.12 万元,母公司实现净 利润 108.13 万元,从中提取 10%法定盈余公积计 10.81 万元,提取 10%任意盈余公积金计 10.81 万元,加上年初未分配利润 87,610.75 万元,本次实际可供股东分配利润为 87,697.26 万元。 本 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 2012 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 806,158,748股为基数,向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50 3 元(含税),预计支付4,030.79万元,超过2012年度归属于上市公司 股东净利润的30%,尚余未分配利润83,666.47万元转至下一年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 (七) 审议《关于续聘 2013 年度审计机构并确定其上年度工作报酬 的议案》; 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% (八) 审议《关于预计 2013 年度日常关联交易额度的议案》; 参加表决的股数为:545,798 股,意见如下: 同意:537,209 股 占 98.4263% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 1.5737% 此项议案涉及关联方三林万业(上海)企业集团有限公司在表 决时已予以回避,其持有的公司股份 407,469,756 股未计入此项议案 有效表决权总数。 (九) 审议《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案》(逐 项表决); 1、 拟向关联企业印多汽车(INDOMOBIL)及其控股子公司分批 次采购工程车辆和机械设备,总价值不超过 200 万美元; 参加表决的股数为:545,798 股,意见如下: 4 同意:519,209 股 占 95.1284% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:26,589 股 占 4.8716% 2、 拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎 设备、码头港机设备等,总价值不超过 2100 万美元。 参加表决的股数为:545,798 股,意见下: 同意:519,209 股 占 95.1284% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:26,589 股 占 4.8716% 上述议案涉及关联方三林万业(上海)企业集团有限公司在表决 时已予以回避,其持有的公司股份 407,469,756 股未计入此项议案有 效表决权总数。 (十) 审议《关于预计公司及控股子公司 2013 年度对外综合授信额 度的议案》(逐项表决); 1、 公司拟向金融机构申请综合授信额度 6.4 亿元(其中包括流 动资金借款 4 亿元,及以苏州万业房地产发展有限公司、新 加坡春石有限公司、新加坡银利有限公司股权为质押的塔岛 项目贷款 2.4 亿元); 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% 5 2、 公司控股子公司无锡万业房地产发展有限公司拟以土地、在 建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 8 亿元; 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% 3、 公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司拟以土地、在建 工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 3 亿 元; 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% 4、 公司间接控股子公司南京吉庆房地产有限公司拟以土地、在 建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度 3 亿元; 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% 5、 公司全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以 II 期土 6 地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额 度 8 亿元; 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% 6、 公司间接控股子公司印中矿业服务有限公司拟以其股权质 押向金融机构申请综合授信额度 1 亿美元。 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% (十一) 审议《关于公司计划对下属控股公司提供担保额度的议案》 (逐项表决); 1、 计划为湖南西沃建设发展有限公司提供 3 亿元担保额度; 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% 2、 计划为南京吉庆房地产有限公司提供 3 亿元担保额度; 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 7 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% 3、 计划与关联方三林万业按 60:40 股权比例共同为印中矿业 服务有限公司提供 1 亿美元担保额度。 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% (十二)审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2013 年度预 计参与土地竞拍额度的议案》; 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% (十三)审议《关于修订<公司章程>的议案》; 参加表决的股数为:408,015,554 股,意见如下: 同意:408,006,965 股 占 99.9979% 反对:0 股 占 0.0000% 弃权:8,589 股 占 0.0021% 此项议案为特别议案,获得股东代表所持有效表决权股份总数 的 2/3 以上通过。 本次会议除审议通过上述议案外,还听取了《2012 年度公司 8 独立董事述职报告》。 三、 公证或者律师见证情况 本次股东大会经国浩律师(上海)事务所方杰、达健律师予以法 律见证,并出具如下法律意见: 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章 程》的规定;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序符合法律、 法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 四、上网公告附件 1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议; 2、国浩律师(上海)事务所出具的《关于上海万业企业股份有 限公司2012年度股东大会的法律意见书》; 3、《上海万业企业股份有限公司公司章程》。 特此公告。 上海万业企业股份有限公司 2013 年 4 月 17 日 9