上海万业企业股份有限公司
       董事会审计委员会 2013 年第三次会议暨
                   独立董事沟通会纪要


会议时间：2013 年 7 月 8 日 14:00-16:00

会议地点：公司 917 会议室

参加对象：独立董事潘飞、张永岳、唐波、董事林震森、总经理崔海

           勇、副总经理刘洁、范志燕

会议主持：审计委主任独立董事潘飞

会议记录：董事会秘书吴云韶

会议主要内容：

    1、公司董事会秘书吴云韶介绍了塔岛项目收购及进展过程：2010

年 8 月 18 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了购买新加坡

银利有限公司（以下简称“银利公司”）及新加坡春石公司（以下简

称“春石公司”）各 60%股权的议案。8 月 24 日，控股股东三林万业

（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）出具了《关于

塔里阿布铁矿相关事项的说明》，承诺塔里阿布铁矿开发建设三年后

不能达产，公司有权要求三林万业按本次股权转让价格加上合理回报

反向回购银利公司和春石公司各 60%股权。2012 年，印尼政府先后

出台政策，限制包含铁矿石在内的 14 种金属原矿出口；过渡期内虽

然允许出口但须征收 20%出口关税；并要求在未来 5-10 年内，外资

企业持有印尼矿山的股权不能超过 49%。鉴于印尼政策发生较大变
动，塔岛项目开发面临较大的不确定性；而且由于近年来铁矿石市场

疲软价格一路走低，公司经过测算预计出矿后收益远低于三年前预测

值。为此公司提请三林万业回购银利公司和春石公司各 60%股权及相

关债权并已征得三林万业同意，现就回购的相关事宜提请审计委员会

及独立董事谈论。

   2、公司副总经理刘洁就印尼政策及塔岛铁矿工程开发情况作了

详细介绍，并指出公司在收购时所做的收益模型参数已经发生了加大

变化，按照目前情况测算，公司如果继续开发下去，收益将大打折扣。

    董事会审计委员会及全体独立董事听取了上述两人的汇报，经讨

论后形成如下意见：

    1、鉴于印尼关于铁矿石出口的产业政策发生较大变动，未来公

司将无法拥有对印中矿业的控制权;同时国际铁矿石价格持续下跌、

印尼出口关税增加，塔岛项目的盈利水平将很难达到 2010 年收购时

的预计水平。现公司有权要求控股股东回购两公司股权及相关债权，

有效防范政策风险，规避经营中面临的不确定因素，切实维护上市公

司股东的利益。

     2、公司在转让上述股权及相关债权时，应本着严谨、审慎的原

则确定转让价格，以保证回购价格公允、合理。在确定投资回报时，

应综合考虑以下因素：房地产行业近三年平均投资回报率、2009 年

发行公司债券的成本、2010 年发行信托的成本、公司近期银行贷款

利率，确保投资回报不低于同期房地产行业的投资回报率和公司融资

成本。
    3、上述股权及相关债权转让，公司可以收回前期投资，并可获

得一定的投资收益，有利于改善公司资金状况，增强公司营运和后续

发展能力。公司应进一步明确后续战略规划，提高资金的使用效率，

更好的回报投资者。

    4、一致同意将公司提请控股股东三林万业回购银利公司及春石

公司各 60%股权及相关债权事项，提交公司董事会审议。因本次转让

涉及重大关联交易，独立董事将同时出具关于该事项的事前审核意

见。