证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2013-012
上海万业企业股份有限公司
关于转让控股子公司股权及相关债权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
3、银利公司：指公司持有 60%股权的控股子公司新加坡银利有限公司
4、春石公司：指公司持有 60%股权的控股子公司新加坡春石有限公司
5、印中矿业：指银利公司持有 90%股权、春石公司持有另 10%股权的
印尼印中矿业服务有限公司
6、众华沪银:上海众华沪银会计师事务所有限公司
7、民生证券：民生证券股份有限公司
8、前次股权转让：指经 2010 年 8 月 18 日公司七届六次董事会审议
通过、2010 年 9 月 6 日公司临时股东大会审议通过以及截至 2011 年
7 月 8 日经国家有权发展改革主管部门、有权商务主管部门批准的三
林万业向公司转让银利公司、春石公司各 60%股权事宜，转让总价为
人民币 593,654,600 元
9、元、万元、亿元：除特别注明外，皆指人民币元、万元、亿元
重要内容提示：
交易内容：公司拟将持有的银利公司、春石公司各 60%股权
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转让给控股股东三林万业，转让价格为前次股权转让价格
593,654,600 元，加上 30%的合理回报，合计 771,750,980 元。
同时，公司拟将因按照股权比例支付塔岛项目前期开发建设
资金 1920 万美元(折合人民币 124,233,600 元)所形成的对银
利公司、春石公司的债权一并转让给三林万业, 转让价格以
1920 万美元在本次债权转让价款支付日折合的人民币金额与
124,233,600 元两者孰高确定，再加上 124,233,600 元 30%
的合理回报，合计至少 161,503,680 元。
本次交易构成重大关联交易，尚须获得股东大会的批准。
本次交易存在审批风险。
一、 关联交易概述
公司于 2013 年 7 月 15 日在上海与控股股东三林万业签署了《股
权转让协议》和《债权转让协议》，以前次股权转让价格 593,654,600
元，加上 30%的合理回报，计 771,750,980 元转让银利公司、春石公
司各 60%股权；并以 1920 万美元在本次债权转让价款支付日折合的
人民币金额与 124,233,600 元两者孰高计，再加上 124,233,600 元
30%的合理回报，合计至少 161,503,680 元转让对上述两家公司的相
关债权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
公司向控股股东转让股权及相关债权，金额达到 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次交易构成重
大关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
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为确保本次关联交易的合法、合理和公允，公司聘请了具备证券、
期货从业资格的审计机构众华沪银对拟转让股权相关银利公司、春石
公司，印中矿业进行了审计，审计基准日为 2013 年 5 月 31 日。同时，
公司聘请了具有从事财务顾问资格的民生证券为本次股权及相关债
券转让暨关联交易的独立财务顾问。
二、关联方介绍
1、三林万业
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道 720 号 27-28 楼
注册资本：222,336 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产
品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、
食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和
佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允
许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前臵审批管理
的，须按规定分别办理前臵审批后方可进行）。
根据众华沪银沪众会字（2013）第 3629 号审计报告，截至 2012
年 12 月 31 日，三林万业账面资产总额 164 亿元、负债 103.43 亿元、
净资产 60.57 亿元、净利润 1.13 亿元。
2、银利公司
公司全称：新加坡银利有限公司
英文名称：SILVER GAIN PTE.LTD.
公司地址：新加坡环形路 20A 号
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注册资本：新加坡币 10 元
公司类型：私人股份有限公司
经营范围：矿业投资
根据众华沪银沪众会字（2013）第 4806 号审计报告，截至 2013
年 5 月 31 日，银利公司账面资产总额 18729.69 万元、负债 18644.81
万元、净资产 84.88 万元，净利润为-666.89 元。
3、春石公司
公司全称：新加坡春石有限公司
英文名称：SPRING STONE PTE.LTD.
公司地址：新加坡环形路 20A 号
注册资本：新加坡币 10 元
公司类型： 私人股份有限公司
经营范围：矿业投资
根据众华沪银沪众会字（2013）第 4805 号审计报告，截至 2013
年 5 月 31 日，春石公司账面资产总额 2083.16 万元、负债 2079.52
万元、净资产 3.64 万元，净利润为-891.26 元。
4、实际控制人
公司和控股股东三林万业分别持有银利公司、春石公司各 60%、
40%股权。为此，银利公司、春石公司实际控制人为公司和三林万业
的实际控制人林逢生先生。其具体情况如下：
姓名 林逢生
国籍 印度尼西亚
拥有的其他国家或地
新加坡
区居留权
最近 5 年内任职情况 三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk
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首席执行官、第一太平有限公司董事局主席、三林万
业（上海）企业集团有限公司董事长。
股东结构图如下：
林逢生
100%
Success Medal International Limited 100%
65%
香港万业集团有限公司 Jaslene Limited
100%
三林万业（上海）投资有限公司
23.18% 48.78% 28.04%
三林万业（上海）企业集团有限公司
50.54%
40%
上海万业企业股份有限公司
60%
40%
新加坡春石有限公司 60%
新加坡银利有限公司
10% 90%
印尼印中矿业服务有限公司
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三、关联交易标的基本情况
（一）股权转让
本次股权转让交易标的为公司持有的银利公司和春石公司各 60%
股权。截至本公告披露日，银利公司、春石公司各 60%拟转让股权不
存在任何抵押、担保及其它在法律上及事实上影响公司向三林万业转
让的情况或事实。
因银利公司持有印中矿业 90%股权、春石公司持有印中矿业 10%
股权，为此本次转让后，公司将不再间接持有印中矿业 60%股权。印
中矿业基本情况如下：
公司全称：印尼印中矿业服务有限公司
英文名称：P.T.SERVINDO JAYA UTAMA
公司地址：印尼雅加达市 Wisma Indocement 15th floor J1 Jend
Sudirman Kav 70-71
注册资本：印尼盾 5,985,000 万元
公司类型：私人股份有限公司
经营范围：矿产品贸易及相关服务
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2013）第
4807 号审计报告，截至 2013 年 5 月 31 日，印中矿业资产总额为
19285.16 万 元 ， 负 债 总 额 为 18780.98 万 元 ， 净 资 产 额 为
504.18 万元，净利润-454.09 万元。
印中矿业于 2009 年 10 月 25 日与阿迪达雅股份有限公司签订《合
作运营协议》，对阿迪达雅股份有限公司具有勘探许可的面积为 1802
公顷的金属铁矿石进行勘探与生产，并能够获得所生产出 90%产品，
即品位 58.5%的粗精矿。该项目位于印度尼西亚北马鲁古省苏拉县塔
里阿布地区，根据华东有色地质矿产勘查开发院《印尼北马鲁古省塔
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里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，该矿生产运
营许可证批准的范围内铁矿石资源量为 3504.32 万吨，TFe 平均品位
48.35%。公司于 2010 年 8 月 18 日签订股权转让协议，向三林万业收
购银利公司、春石公司各 60%股权，并于 2011 年 7 月 8 日完成股权
变更，从而间接持有印中矿业 60%股权。目前，项目一直处于前期基
础设施建设中。
（二）债权转让
本次债权转让交易标的为公司因按照股权比例支付塔岛项目前
期开发建设资金 1920 万美元(折合人民币 124,233,600 元)所形成的
对银利公司、春石公司的债权。
三林万业在 2010 年 8 月签署关于向公司转让银利公司、春石公
司各 60%股权相关协议时承诺，在股权交割日前垫付塔岛铁矿项目所
需的前期开发建设资金。在银利公司、春石公司各 60%股权交割完成
后，公司按照股权比例向三林万业支付塔岛前期开发建设资金 1920
万美元(折合人民币 124,233,600 元)。2011 年 12 月 1 日，三林万业
与公司签订《债权转让协议》，将其对银利公司享有的 1728 万美元及
其对春石公司享有的 192 万美元共计 1920 万美元债权转让给了公司。
基于本次股权转让后公司将不再持有银利公司及春石公司股权，
公司拟将上述债权转让给三林万业。
本次交易完成后，公司将不再合并银利公司、春石公司及其控
股的印中矿业财务报表。截至本公告披露日，公司不存在为上述三家
公司担保以及委托理财情况。
四、关联交易的主要内容和定价依据
（一）股权转让
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2013 年 7 月 15 日，公司与三林万业签署了关于转让银利公司、
春石公司各 60%股权的协议。协议主要内容如下：
1、交易标的：银利公司、春石公司各 60%股权
2、交易价格： 771,750,980 元
3、定价方法：以前次股权转让价格 593,654,600 元加上 30%合
理回报确定。
4、付款方式 ：
（1）协议项下股权转让事项经公司股东大会审议通过之日起十
个 工 作 日 内 ， 三 林 万 业 向 公 司 支 付 股 权 转 让 总 价 的 50% （ 即
385,875,490 元）作为预付款；
（2）协议项下股权转让事项经国家相关部门批准，且股权转让
已在标的公司所在地办妥相关变更登记手续之日起七个工作日内，三
林万业向公司支付余款（即股权转让总价的 50%，合 385,875,490 元）；
（3）双方同意力争在 2013 年 12 月 31 日前完成国家相关部门批
准，以及本次股权转让在标的公司所在地办妥相关变更登记手续。若
前述事项未能在 2013 年 12 月 31 日前完成，则自 2014 年 1 月 1 日起，
剩余转让价款 385，875，490 元将按 7.2%的年利率计算利息补偿, 三
林万业需在支付剩余转让价款时一并向公司支付该等利息补偿。
（二）债权转让
公司同日与三林万业签署了关于转让银利公司、春石公司相关债
权的协议。协议主要内容如下：
1、交易标的：公司对银利公司享有的 1728 万美元债权、对春石
公司享有的 192 万美元债权
2、交易价格：至少 161,503,680 元
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3、定价方法：以 1920 万美元在本次债权转让价款支付日折合的
人民币金额与 124,233,600 元两者孰高计，再加上 124,233,600 元
30%的合理回报确定。
4、付款方式 ：
（1）协议生效后十个工作日内，三林万业向公司一次性支付标
的债权转让价款，该等转让价款金额以 1920 万美元在本次债权转让
价款支付日折合的人民币金额与 124,233,600 元两者孰高确定。
（2）协议生效后十个工作日内，三林万业向公司一次性支付
124,233,600 元 30%的金额，即 37,270,080 元作为合理回报。
债权转让协议于以下日期中较早发生的日期生效：
1）公司本次向三林万业转让银利公司、春石公司各 60%股权经
国家主管部门批准后，在银利公司、春石公司所在地办妥相关变更登
记手续之日；
2）2013 年 12 月 31 日。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
2010 年 8 月 18 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了收
购银利公司、春石公司各 60%股权的议案。2010 年 8 月 24 日，控股
股东三林万业出具了《关于塔里阿布铁矿相关事项的说明》，承诺塔
里阿布铁矿开发建设三年后不能达产，公司有权要求三林万业按本次
股权转让价格加上合理回报反向回购银利公司和春石公司各 60%股
权。
2012 年上半年，出于保护本国矿业资源、提高矿产品附加值与
国内收入的目的，印尼政府各部门相继颁布了一系列限制金属原矿产
品出口的规定，含印尼能源与矿产资源部《关于通过加工提炼提高矿
产品附加值的 2012 年第 7 号令》、财政部《关于矿产品出口征税的
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2012 年第 75 号令》以及贸易部《关于矿产品出口标准价界定的 2012
年第 33 号令》等，规定自 2012 年 5 月 6 日开始，全面禁止包含铁矿
石在内的 14 种金属原矿出口；同时规定在该法令颁布之日时已经持
有生产经营准证和工作合同的矿业公司，在到 2014 年 1 月的过渡期
内，在满足矿权清洁、缴清所有税金以及在提出冶炼建设计划等前提
下必须申请特殊许可后方可出口原矿产品，但是出口时必须缴纳 20%
的出口税，且出口税须以印尼贸易部每月依据国际矿业市场价格制定
的参考价为基准，不允许矿业企业私自定价。同时，印尼政府还颁布
了《关于矿业外资股权减持的 2012 年第 24 号令》，要求在矿山开始
生产后 5-10 年内，外资企业持有印尼矿山的股份必须减持到 49%以
下。
由于上述印尼政策发生的重大变化，以及目前国际铁矿石价格的
不断走低和未来 3-5 年较为悲观的铁矿石市场预期，如果塔岛项目维
持目前的开发建设计划，其预期收益将受到严重影响，远低于三年前
的预测值；而且，依据上述政策，未来公司最终也将不得不出让印中
矿业的控制权。为此，公司与三林万业协商要求其回购银利公司和春
石公司各 60%股权，相关债权公司也一并转让给三林万业。转让完成
后，公司预计将至少收回现金 933,254,660 元。本次转让，公司不仅
可以收回前期投资，并可获得一定的投资收益，有利于改善公司资金
状况，增强公司营运和后续发展能力。
如果股权转让款和债权转让款均在 2013 年 12 月 31 日支付完毕，
以公司 2012 年经审计的财务报表测算，本次股权和债权转让交易金
10
额为 93,325.47 万元，占公司 2012 年底净资产的比例为 37.32%；公
司通过本次股权和债权转让实现的税前收益为 21,536.65 万元，占公
司 2012 年利润总额的比例为 142.10%。
六、该关联交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会 2013 年第三次会议暨全体独立董事沟通
会于 2013 年 7 月 8 日召开，一致同意将公司拟要求控股股东三林万
业回购银利公司及春石公司各 60%股权事项，提交公司董事会审议。
审计委员会以纪要形式发表对该事项的书面审核意见如下：
1、鉴于印尼关于铁矿石出口的产业政策发生较大变动，未来公
司将无法拥有对印中矿业的控制权;同时国际铁矿石价格持续下跌、
印尼出口关税增加，塔岛项目的盈利水平将很难达到 2010 年收购时
的预计水平。现公司有权要求控股股东回购两公司股权及相关债权，
有效防范政策风险，规避经营中面临的不确定因素，切实维护上市公
司股东的利益。
2、公司在转让上述股权及相关债权时，应本着严谨、审慎的原
则确定转让价格，以保证回购价格公允、合理。在确定投资回报时，
应综合考虑以下因素：房地产行业近三年平均投资回报率、2009 年
发行公司债券的成本、2010 年发行信托的成本、公司近期银行贷款
利率，确保投资回报不低于同期房地产行业的投资回报率和公司融资
成本。
3、上述股权及相关债权转让，公司可以收回前期投资，并可获
得一定的投资收益，有利于改善公司资金状况，增强公司营运和后续
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发展能力。公司应进一步明确后续战略规划，提高资金的使用效率，
更好的回报投资者。
4、一致同意将公司提请控股股东三林万业回购银利公司及春石
公司各 60%股权及相关债权事项，提交公司董事会审议。因本次转让
涉及重大关联交易，独立董事将同时出具关于该事项的事前审核意
见。
独立董事出具的关于该事项的事前认可意见如下：
1、印尼相关矿业政策变动导致塔岛铁矿项目开发建设面临较大
的不确定性，加上近几年国际铁矿石价格不断走低，如果继续开发，
塔矿项目盈利前景将远不及预期。为有效规避风险，保护投资者利益，
根据控股股东三林万业的承诺，同意公司提请其启动股权及相关债权
回购事宜，并提交董事会审议。
2、本次交易将构成重大关联交易，根据《公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事
会在表决时关联董事林逢生、程光、金永良、郑志南、林震森、蒋剑
雄应予以回避，亦不能代理其他董事行使表决权。
3、从全体股东利益出发，希望公司充分考虑广大投资者特别是
中小投资者利益，保证本次回购价格的合理和公允。
公司第八届董事会于 2013 年 7 月 15 日以现场结合通讯方式召开
临时会议，6 名关联董事回避了表决，3 名独立董事参加表决。会议
经审议通过了《关于向控股股东转让新加坡银利公司、新加坡春石公
司各 60%股权及相关债权的议案》。独立董事对此发表独立意见如下：
1、本次交易构成重大关联交易，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会
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在表决时关联董事林逢生、程光、金永良、郑志南、林震森、蒋剑雄
已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权。
2、公司聘请具备证券、期货从业资格的审计机构对银利公司、
春石公司和印中矿业进行了审计，聘请具备从事财务顾问资格的保荐
机构发表了独立财务顾问意见，保证了转让价格的公允、合理。
3、本次转让价格是以前次转让价格为基准加上 30%的合理回报，
体现了控股股东对公司的支持，兼顾了中小股东利益，符合上市公司
及全体股东的一致利益，公平合理。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
另，本次交易尚需要报有权发展改革主管部门、有权商务主管部
门批准后生效。
七、独立财务顾问的意见
作为公司聘请的本次关联交易的独立财务顾问，民生证券认为：
万业企业本次股权和债权转让是在交易双方协商一致的基础上进行
的，交易价格有效保护了上市公司和中小股东的利益。本次关联交易
决策程序符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则。
本次关联交易有利于万业企业的长远发展和持续经营，未发现损害非
关联股东利益的情形。
八、上网公告附件
1、独立董事事前审核意见；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
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4、上海众华沪银会计师事务所有限公司对银利公司、春石公司、
印中矿业的审计报告；
5、民生证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
九、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、股权转让协议；
3、债权转让协议；
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2013 年 7 月 17 日
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