万业企业：2013年第一次临时股东大会会议资料2013-07-29
上海万业企业股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议资料
2013 年 8 月 6 日
目 录
会 议 须 知 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 2
会 议 议 程 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 3
议案一 关于向控股股东转让新加坡银利公司、新加坡春石公司各 60%股权
及相关债权的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 4
议案二 关于全面修订公司募集资金管理制度的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃 6
附：上海万业企业股份有限公司募集资金管理制度〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 7
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会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）审议《关于向控股股东转让新加坡银利公司、新加坡春石公司各
60%股权及相关债权的议案》；
（2）审议《关于全面修订公司募集资金管理制度的议案》；
上述第(1)项议案为关联交易，关联股东——三林万业（上海）企业集
团有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
2、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
3、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前 20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30
分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。股东如需在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
4、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
5、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司大会秘书处
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会 议 议 程
会议时间：2013 年 8 月 6 日上午 9:30
会议地点：上海市浦东新区东方路 778 号紫金山大酒店 3 楼春申轩
会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：
1、 董事长宣布会议正式开始;
2、 董事会秘书宣读会议须知；
3、 审议《关于向控股股东转让新加坡银利公司、新加坡春石公司各 60%
股权及相关债权的议案》；
4、 审议《关于全面修订公司募集资金管理制度的议案》；
5、 股东交流；
6、 投票表决；
7、 宣读表决结果；
8、 见证律师宣读法律意见；
9、 主持人宣布会议结束。
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议案一
关于向控股股东转让新加坡银利公司、新加坡春石
公司各 60%股权及相关债权的议案
鉴于印尼政府矿业政策发生较大变动，导致塔岛项目开发面临较大的
不确定性；同时由于近年来铁矿石价格大幅走低，公司经过测算预计出矿
后收益远低于三年前预测值。为了规避经营风险，保护全体投资者利益，
公司拟向控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林
万业”）转让新加坡银利有限公司（以下简称“银利公司”）、新加坡春
石有限公司（以下简称“春石公司”）各 60%股权。根据三林万业于 2010
年 8 月出具的《关于塔里阿布铁矿相关事项的说明》，经公司与三林万业
协商，本次股权转让价格拟在前次三林万业向公司转让银利公司、春石公
司各 60%股权转让总价人民币 593,654,600 元的基础上，加上 30%的合理回
报，确定为人民币 771,750,980 元。
基于本次股权转让，公司拟将因按照股权比例支付塔岛项目前期开发
建设资金 1920 万美元所形成的对银利公司、春石公司的债权一并转让给三
林万业。经公司与三林万业协商，本次债权转让价款金额拟以 1920 万美元
在债权转让价款支付日折合的人民币金额与人民币 124,233,600 元两者孰
高确定，除前述债权转让价款外，三林万业另向公司支付人民币
124,233,600 元 30%的金额，即人民币 37,270,080 元作为合理回报。
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本交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东—
—三林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不
计入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
关于全面修订公司募集资金管理制度的议案
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护
投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等法律法规的要求，对原有制度中关于闲臵募集资金
的使用用途、补充流动资金的程序及期限、募集资金专户存储三方监管协
议的签订期限、募集资金臵换的期限等方面做了修订。同时，对超募资金
的管理和使用做了进一步的明确规定。
具体内容详见附件《上海万业企业股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案请各位股东审议。
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附： 上海万业企业股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，
维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《上海万业企业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、
发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金的
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企
业遵守本制度。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集
资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取
不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，募集资金应当存放于董事
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会确定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，该专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报
告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司单次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述
协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做
到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条 募集资金原则上应当用于主营业务。投资项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
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于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他
变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十一条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司《财务管
理办法》规定的程序履行资金使用的分级审批手续。
第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应
当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁臵时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月
内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
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他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在两个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
第十五条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以将闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报
上海证券交易所所并公告。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后两个交易日内报告本所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
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资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后两个交易日内报告本所并公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度第二十六条至第三十一条的相关规定，科学、审慎
的进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意
见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报上海证券交易所并公告。节余募
集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包
括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
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第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报上海证券
交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事
会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会
议后两个交易日内报上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500
万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。改
变募集资金投资项目的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。 仅变更募投项目实施地点的，可免于股东大会
审议通过，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公
告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后两个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、市场前景、风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
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（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整的披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与
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实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况
的，应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上
市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时向上海证券交易所提交并公告。
每个会计年度结束后，董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向本所报告并公告。如鉴证
报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则
第三十条 本制度由董事会制定并负责解释，自股东大会会议通过之日起实施。
第三十一条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十二条 本制度的修订由董事会提议，报股东大会审议并批准后方才有效。
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