上海万业企业股份有限公司
   募集资金管理制度
                                第一章 总则

   第一条 为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，

维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《上海万业企业股份

有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

   第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、

发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者

募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

   第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金

的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项

目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的

其他企业遵守本制度。

   第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募

集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募

集资金用途。

   第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募

集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

获取不正当利益。

                          第二章 募集资金的存储

   第六条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，募集资金应当存放于董

事会确定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，该专户不得存放非募集资金或

用作其他用途。

   第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资
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报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。

    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应

当包括以下内容：

   （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

   （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

   （三）公司单次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，

公司应当及时通知保荐机构；

   （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

   （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上

述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协

议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内

报告上海证券交易所备案并公告。

                         第三章 募集资金的使用管理

    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，

做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的

情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

    第十条    募集资金原则上应当用于主营业务。投资项目不得为持有交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款

或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允

性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投

资项目获取不正当利益。


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   第十一条      公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司《财务

管理办法》规定的程序履行资金使用的分级审批手续。

   第十二条      募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司

应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,

并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项

目（如有）：

       （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

       （二）募投项目搁置时间超过一年；

       （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

  额50%；

       （四）募投项目出现其他异常情形。

       公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

   第十三条      公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月

内，以募集资金置换自筹资金。

       置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报

告上海证券交易所并公告。

   第十四条      暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条

件：

   （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

        投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作

其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在两个交易日内报上海

证券交易所备案并公告。

   第十五条      使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公

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告下列内容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

   第十六条      公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

   （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

       （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于

新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

   （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

   （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

       公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日

内报上海证券交易所所并公告。

       补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后两个交易日内报告本所并公告。

   第十七条      公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超

募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金

额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高

风险投资以及为他人提供财务资助。

   第十八条       超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司

董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、

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保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后两个交易日内报告本所并

公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

超募金额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助

的承诺；

   （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

   （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

   第十九条       公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应

当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十六条至第三十一条的相关规定，科学、

审慎的进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

   第二十条      单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发

表意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，

可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募

集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募

投项目履行相应程序及披露义务。

   第二十一条      募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金

净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、

监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报上

海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应

当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应

在董事会会议后两个交易日内报上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收

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入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在

最近一期定期报告中披露。

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   第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。

改变募集资金投资项目的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐

机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 仅变更募投项目实施地点的，可免于

股东大会审议通过，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券

交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

   第二十三条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

    董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

   第二十四条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后两个交

易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

   （二）新募投项目的基本情况、可行性分析、市场前景、风险提示；

   （三）新募投项目的投资计划；

   （四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

   （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （七）上海证券交易所要求的其他内容。

   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定

进行披露。

   第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

   第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资

产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报
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告上海证券交易所并公告以下内容：

   （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

   （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

   （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （八）上海证券交易所要求的其他内容。

   公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产

的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                      第五章 募集资金使用管理与监督

   第二十七条 公司应当真实、准确、完整的披露募集资金的实际使用情况。

   第二十八条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的

存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品

情况的，应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的

收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通

过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计

时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于

披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。

   每个会计年度结束后，董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。

   第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
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管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请

会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并

承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向本所报告并公告。如鉴

证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集

资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的

措施。

                                第六章 附则

   第三十条 本制度由董事会制定并负责解释，自股东大会会议通过之日起实施。

   第三十一条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触

时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

   第三十二条 本制度的修订由董事会提议，报股东大会审议并批准后方才有效。




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