证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2013-022
上海万业企业股份有限公司关于
控股子公司转让南京吉庆股权及相关债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
1、 公司：指上海万业企业股份有限公司
2、 三林万业：公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
3、 万业新鸿意：指公司控股70%的子公司万业新鸿意地产有限公司
4、 南京吉庆：指公司通过万业新鸿意持有，拥有实际权益51.8%的子公
司南京吉庆房地产有限公司
5、 商业网点：指南京市秦淮区商业网点房地产开发公司，持有南京吉
庆26%股权
6、 银信公司：银信资产评估有限公司
重要内容提示：
交易内容：万业新鸿意将持有的南京吉庆74%股权转让给商业网点，
转让价格为142,580,748.8元。同时，万业新鸿意对南京吉庆的股东
借款，本息共计159,286,610.81元也一并转让给商业网点。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
万业新鸿意持有的南京吉庆74%拟转让股权不存在任何抵押、担保、
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留置及其它在法律上及事实上影响公司向商业网点转让的情况或事
实。
一、交易概述
1、交易基本情况
2013年12月18日万业新鸿意与商业网点签订协议，拟以南京吉庆2013
年8 月31 日经评 估净资 产 价值 为基准 ，以高 于经评 估净资 产的 价 格
142,580,748.8元,转让其持有的南京吉庆74%股权。同时，万业新鸿意对
南京吉庆的股东借款，本息共计159,286,610.81元也一并转让给商业网
点。
此次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
2、董事会审议及表决情况
公司第八届董事会于2013年12月18日以通讯方式召开第八届董事会
临时会议，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议经审议，
一致通过了《关于控股子公司万业新鸿意转让其持有的南京吉庆74%股权
及相关债权的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、商业网点成立于 1994 年 6 月 28 日，系全民所有制企业，注册地
为江苏省南京市秦淮区，主要办公地点为南京市秦淮区长乐路 50 号，法
定代表人为尹小兵，注册资本为 3432 万元，主营业务为房地产开发（三
级）、建筑材料、装饰材料销售，出资人为南京市秦淮区国有资产经营中
心。
2011—2013 年三年间，主要从事南京市秦淮区门东历史文化街区保
护建设工程。门东历史文化街区保护建设工程总占地面积约 15 万平方
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米，建成后的门东历史街区总面积约 25 万平方米，目前在建面积约 19
万平方米，已建成面积约 6 万平方米。
2、商业网点与公司控股股东三林万业及其下属企业在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。公司未知其与公司前十
名股东中其他股东是否存在上述关联关系。
3、商业网点系全民所有制企业，从经营角度考虑，其未提供最近一
年主要财务指标。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：系万业新鸿意持有的南京吉庆 74%股权，该部分转让
股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响万业新
鸿意向商业网点转让的情况或事实。
2、股东借款及其他应归还借款情况
截至 2013 年 11 月 30 日，万业新鸿意向南京吉庆提供的股东借款本
金余额为人民币 118,949,945.46 元，利息为人民币 40,336,665.35 元，
该股东借款本息共计 159,286,610.81 元，与南京吉庆 74%股权一并转让
给商业网点。
3、南京吉庆基本情况
南京吉庆成立于 2008 年 12 月 29 日，注册地址为南京市秦淮区中山
南路 501 号，注册资本为 1.5 亿元，其中万业新鸿意投资 11,100 万元，
占 74%，商业网点投资 3,900 万元，占 26%。南京吉庆主营房地产开发，
主要开发位于南京市秦淮区中山南路颜料坊项目。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司 9 月 18 日出具的沪众会字
（2013)第 5335 号审计报告，南京吉庆最近一年和审计基准日 2013 年 8
月 31 日主要财务数据如下：
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单位：元
项 目 金 额
2012年12月31日 2013年8月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 467,558,730.33 473,120,941.60
负债总额 401,691,626.06 450,612,811.30
净资产 65,867,104.27 22,508,130.30
2012年度 2013年1-8月
主营业务收入 - -
主营业务利润 -1,935,709.49 -43,629,672.40
净利润 -1,451,782.12 -43,358,973.97
4、交易标的的评估情况
万业新鸿意聘请了具备证券从业资格的银信资产评估有限公司对南
京吉庆的股东全部权益价值进行了评估，评估范围包括全部资产及负债
等。鉴于南京吉庆开发的房地产项目至今尚未动工，故银信公司对其采
用资产基础法进行评估，在对其各个单项资产和负债进行评估的基础上，
合理确定全部股东权益价值。根据其于 2013 年 9 月 18 日出具的权益价
值报告银信评报字（2013）沪第 615 号，以 2013 年 8 月 31 日为评估基
准日，南京吉庆的净资产评估值为人民币 177,517,549.44 元，对应 74%
股权评估值为人民币 131,362,986.58 元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权对价
交易双方同意以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，对
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南京吉庆74%的股权作价142,580,748.8元转让。
2、付款方式及股权变更手续
（1）商业网点应于股权协议签署之日起三十天内向万业新鸿意支付
股权转让价款 142,580,748.8 元、商业网点代南京吉庆向万业新鸿意归
还股东借款本金人民币 118，949，945.46 元、利息人民币 40,336,665.35
元，合计向万业新鸿意支付人民币 301,867,359.6 元。
（2）万业新鸿意全额收到商业网点按约定所支付的股权转让价款及
商业网点代南京吉庆归还给万业新鸿意的股东借款本金和利息后三个工
作日内，应将办理协议项下股权转让工商变更时所需万业新鸿意出具的
文件资料提交给商业网点，并由商业网点或南京吉庆办理相关工商变更
登记。
3、经上述转让股权交割后，万业新鸿意不再持有南京吉庆的股权，
商业网点持有南京吉庆的 100%股权。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
南京吉庆开发的颜料坊项目位于南京市秦淮区中山南路，属于南京古
建筑保护地带，地理区位较为特殊。截止目前，该地块中央的一幢古建
筑仍有1户居民尚未完成动迁工作， 对整个地块开发进度造成较大影响。
本次股权转让，有利于公司盘活存量资产，加快资金周转，提升盈利水
平，公司预计将获得税前利润约8900万元（最终金额以审计后为准）。
万业新鸿意转让南京吉庆74%股权将导致公司合并报表范围变更。公
司及下属控股子公司不存在为南京吉庆提供担保、委托其理财的情况。
六、备查文件目录
1、审议本次股权转让事项的公司第八届董事会临时会议决议；
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2、股权转让协议；
3、银信资产评估有限公司出具的资产评估报告；
4、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2013 年 12 月 20 日
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