上海万业企业股份有限公司
               2013年度独立董事述职报告


     作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益

的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董

事的职责和义务。现就独立董事2013年度履职情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

    我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    张永岳先生，1954 年 6 月生，1971 年参加工作，1982 年 1 月华

东师大经济专业毕业。曾任华东师范大学商学院院长、上海金丰投资

股份有限公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长等。现任

华东师范大学商学院教授、博士生导师，东方房地产学院院长，上海

易居房地产研究院院长，中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会

长，上海市经济学会副会长，上海房产经济学会副会长。

    潘飞先生，1956 年 8 月生，上海财经大学会计系博士、教授、

博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，中国会计教授

会理事，上海会计学会理事，上海市成本研究会副会长。1983 年起

在上海财经大学任教，1996 年 8 月至 1997 年 6 月公派至美国康乃狄

克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。
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     唐波女士，中共党员，1964 年 10 月出生，法学博士。研究领域

涉及经济法、商法。现任华东政法大学教授、博导；兼任中国银行法

学研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会副会长、上海市法学

会法学教育研究会理事兼秘书长。

     我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在

影响独立董事独立性的情况。

        二、独立董事年度履职概况

     1、出席会议情况：2013年度公司召开8次董事会会议、4次董事

 会专业委员会会议、2次股东大会。
 姓名      本年应   亲自   出席专   委托    缺席次   2012年度   2013年第
           参加董   出席   业委员   次数    数       股东大会   一次临时
           事会次   次数   会次数                               股东大会
           数


 张永岳    8        8      4        0       0        是         是

 潘飞      8        8      3        0       0        是         是

 唐波      8        8      3        0       0        否         是

    2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前

广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客

观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

    3、项目现场考察：2013年度，我们考察了公司目前在建和在售

的无锡观山泓郡项目、万业新阶项目，与公司经营层就房地产市场的

形势、融资环境、项目管理等方面都作了积极的沟通。

        三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


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    2013年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制

度要求对公司重大事件发表独立意见。

    （一）关联交易情况

     根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及

《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司

2013 年度发生的日常经营性关联交易事项，对其必要性、客观性以

及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并

依照相关程序发表了独立意见。

    1、2013年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日

常经营性关联交易额度为人民币2亿元，实际发生金额为587.64万元。

我们认为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

    2、在公司于2013年3月20日召开的第八届董事会第四次会议上，

我们对公司间接控股60%的印中矿业服务有限公司拟向三林万业及其

控股子公司采购总价值约2100万美元设备的事项，我们发表独立意见

如下：1）三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采

购设备事宜，构成关联交易。2）关联董事在表决时已予以回避，亦

未代理其他董事行使表决权，符合相关要求。3）此项交易不存在损

害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东

一致利益，公平合理。

    3、关于印中矿业服务有限公司拟向关联企业印多汽车

（INDOMOBIL）及其控股子公司分批次采购工程车辆和机械设备，总

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价值不超过 200 万美元，报告期内实际发生额共计 32.69 万元。我们

认为：1）印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司采购工程车

辆和机械设备事宜，构成关联交易。2）关联董事在表决时已予以回

避，亦未代理其他董事行使表决权，符合相关要求符合。3）此项交

易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司

及全体股东一致利益，公平合理。

   公司就上述日常关联交易都做了相应的信息披露。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1、关于公司2013年度对外担保情况：1）2012年6月25日，经2012

年6月20日公司第八届董事会临时会议通过，公司与上海华一银行在

上海签署《连带责任担保书》，为全资子公司上海万业企业宝山新城

建设开发有限公司（简称“宝山公司”）向华一银行借款1.8亿元提供

连带责任保证，贷款期限三年。截止2013年底,宝山公司已逐笔归还

借款共计10844.8万元，公司的相应担保责任予以解除，实际担保额

为7155.2万元。我们认为：宝山公司为公司全资子公司，目前生产经

营情况正常，具备偿还债务能力；且公司对其持有控制权，财务风险

处于可有效控制的范围之内。2）报告期内，公司及其控股子公司未

发生其他新增对外担保事项。截止报告期末，公司对外担保余额为

7155.2万元。

     我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证


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监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制

对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。

    2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相

关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联

方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经

营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用的情形。
    （三）聘任会计师事务所情况

    具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合

伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2013 年度财务状

况进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的

准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公

司 2014 年度财务报告审计机构，并聘请其为公司 2014 年度内控审计

机构，提交公司董事会及股东大会审议。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

   1、报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案：以2012年12

月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现

金红利0.5元（含税）。公司2010、2011、2012 年度累计分配利润

8,061.59万元，大幅超过了公司现金分红政策规定的现金分红比例。

    2、根据年审会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状

和财务状况，公司董事会审议了 2013 年度利润分配预案，以 2013 年

12 月 31 日公司总股本 806,158,748 股为基数，向全体股东每 10 股

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派发现金红利 1.00 元（含税）。我们同意该预案，并同意提交股东

大会审议。

    （五）公司及股东承诺履行情况

    公司向控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司转让新加坡

银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权及相关债权已经公司

第八届董事会及2013年第一次临时股东大会审议通过，相关转让手续

现已完成。控股股东严格履行了承诺，对转让标的公司各60%股权在

前次转让价格基准上加上30%的合理回报实施回购。

    （六）信息披露的执行情况

    公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有

关信息披露管理规定的要求，坚持三公原则，认真履行信息披露义务。

全年刊登公告事项共计30次(其中临时公告26次、定期报告4次)，做

到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，没有出现相关更正

或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

    （七）内部控制的执行情况

    2013年度，公司根据国家颁布的内控相关法规，结合中国证监会、

上海交易所对内控工作的相关要求，已建立涵盖主要经营业务环节的

内部控制体系，相关评估、控制、信息与沟通、监督等工作正常开展

并不断完善。公司在强化内控规范的执行和落实中对《组织管理手

册》、《权责手册》以及《内控手册》等进行不断优化。同时，在强

化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制

环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013年中期内

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部控制评价报告》及《2013年度内部控制评价报告》。

    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委

员会，我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职

责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运

作规范。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》

等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，

充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小

股东的合法权益。 2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的

原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监

事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。也希望

新的一年公司能在规范运作，风险防范的基础上，在经营上取得更大

的成绩，为全体股东谋利。



                         上海万业企业股份有限公司独立董事

                                   张永岳、潘飞、唐波

                                    2014 年 4 月 17 日




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