万业企业:关于修订《公司章程》的公告2014-08-15
证券代码:600641 证券简称:万业企业 公告编号:临 2014-024
上海万业企业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第
十次会议于 2014 年 8 月 13 日审议通过了《公司章程修正案》,具体
情况如下:
原公司章程 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为:源深体育中心或公告中指定的其
他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
现修改为:第四十四条
本公司召开股东大会的地点为:公告中指定的地点。股东大会将
设置会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形
式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
原公司章程 第七十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
现修改为:第七十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
原公司章程 第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。
现修改为:第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。
原公司章程 第一百一十条
公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交
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易行为,授权董事会进行审批:
(一)除第四十一条规定的其他对外担保行为;
(二)投资金额低于最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资;
(三)单笔交易金额低于最近一期经审计净资产的 5%的关联交易;
连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,该关联交易累
计交易金额低于最近一期经审计净资产 5%;
(四)单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产
的 50%,且尚未达到第四十条(十三)项规定的购买、出售资产行
为;
(五)单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的
50%的资产抵押;
(六)根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。
对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对于需报股东
大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。
现修改为:第一百一十条
公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交
易行为,授权董事会进行审批:
(一)除第四十一条规定的其他对外担保行为;
(二)投资金额低于最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资;
(三)公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在
300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易,与
关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在 30 万元以
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上的关联交易,但尚未达到上海证券交易所相关规定需上股东大会的
关联交易(上市公司提供担保除外)。
(四)单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产
的 50%,且尚未达到第四十条(十三)项规定的购买、出售资产行
为;
(五)单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的
50%的资产抵押;
(六)根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。
对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对于需报股东
大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。
原公司章程 第一百五十五条
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理
回报,具体政策如下:
(一)利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟
定,独立董事对此发表明确意见,分配方案经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
(二)利润分配办法
1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损。
(2)提取法定公积金百分之十。
(3)提取任意公积金。
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(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不
再提取。提取法定公积金后,经股东大会审议批准还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前
向股东分配利润。
2、利润分配的形式:
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符
合本章程规定的现金分红条件情况下,优先采取现金分红形式进行利
润分配。
3、利润分配的条件和比例:
(1)公司应结合行业特点、发展阶段,在当年盈利、未分配利润期
末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下,可以
采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(2)公司当年可供分配利润为正数时,可以在综合考虑股本规模、
财务状况以及发展前景等因素的基础上,提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔:
公司在符合利润分配的条件下,可以按年度进行利润分配和现金分
红,也可以进行中期现金分红。
5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分
配预案的,应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的
用途,独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度
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股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
(三)上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督促其
及时改正:
1、未严格执行利润分配方案;
2、未严格履行利润分配方案决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。
(四)利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化,确需对利润分配政策进行调整
的,应以股东利益为出发点,由董事会经过详细论证后拟定调整方案,
经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决
议审议批准。
现修改为:第一百五十五条
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理
回报,具体政策如下:
(一)利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配
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时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。
股东大会对现金分红具体政策进行审议前,公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,及时答复中小股东关心的问题,接受股东的监督。
(二)利润分配办法
1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损。
(2)提取法定公积金百分之十。
(3)提取任意公积金。
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不
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再提取。提取法定公积金后,经股东大会审议批准还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前
向股东分配利润。
2、利润分配的形式:
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符
合本章程规定的现金分红条件情况下,优先采取现金分红形式进行利
润分配。
3、利润分配的条件和比例:
(1)公司应结合行业特点、发展阶段,在当年盈利、未分配利润期
末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下,可以
采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(2)若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹
配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用
发放股票股利的方式进行利润分配,公司采用股票股利进行分配的,
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红
比例由公司董事会审议后,提交股东大会审议决定。
4、利润分配的期间间隔:
公司在符合利润分配的条件下,可以按年度进行利润分配和现金分
红,也可以进行中期现金分红。
5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分
配预案的,应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的
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用途,独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度
股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
(三)上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督促其
及时改正:
1、未严格执行利润分配方案;
2、未严格履行利润分配方案决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。
(四)利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化,确需对利润分配政策进行调整
的,应以股东利益为出发点,由董事会经过详细论证后拟定调整方案,
经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决
议审议批准。
上述议案需提请股东大会审议。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2014 年 8 月 15 日
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