证券代码：600641            证券简称：万业企业          公告编号：临 2014-024



                   上海万业企业股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十次会议于 2014 年 8 月 13 日审议通过了《公司章程修正案》，具体
情况如下：
    原公司章程 第四十四条
    本公司召开股东大会的地点为：源深体育中心或公告中指定的其
他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
    现修改为：第四十四条
    本公司召开股东大会的地点为：公告中指定的地点。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形
式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
    原公司章程 第七十八条

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。
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    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。
   现修改为：第七十八条

   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
   原公司章程 第八十条

   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

股东大会提供便利。

   现修改为：第八十条

   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

股东大会提供便利。

   原公司章程 第一百一十条

  公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交
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易行为，授权董事会进行审批：

（一）除第四十一条规定的其他对外担保行为；

（二）投资金额低于最近一期经审计净资产的 50％ 的对外投资；

（三）单笔交易金额低于最近一期经审计净资产的 5％的关联交易；

连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累

计交易金额低于最近一期经审计净资产 5％；

（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产

的 50％，且尚未达到第四十条（十三）项规定的购买、出售资产行

为；

（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的

50％的资产抵押；

（六）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。

对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东

大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

   现修改为：第一百一十条

  公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交

易行为，授权董事会进行审批：

（一）除第四十一条规定的其他对外担保行为；

（二）投资金额低于最近一期经审计净资产的 50％ 的对外投资；

（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在

300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易，与

关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在 30 万元以

                               3
上的关联交易，但尚未达到上海证券交易所相关规定需上股东大会的

关联交易（上市公司提供担保除外）。

（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产

的 50％，且尚未达到第四十条（十三）项规定的购买、出售资产行

为；

（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的

50％的资产抵押；

（六）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。

对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东

大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

   原公司章程 第一百五十五条

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理

回报，具体政策如下：

（一）利润分配方案的决策程序和机制

公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟

定，独立董事对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交

股东大会审议批准。

（二）利润分配办法

1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:

（1）弥补上一年度的亏损。

（2）提取法定公积金百分之十。

（3）提取任意公积金。

                                4
（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不

再提取。提取法定公积金后，经股东大会审议批准还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前

向股东分配利润。

2、利润分配的形式：

公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符

合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利

润分配。

3、利润分配的条件和比例：

（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润期

末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以

采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（2）公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、

财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利分配预案。

4、利润分配的期间间隔：

公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分

红，也可以进行中期现金分红。

5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分

配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的

用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度

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股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策

程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其

及时改正：

1、未严格执行利润分配方案；

2、未严格履行利润分配方案决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。

（四）利润分配政策调整的程序和机制

因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整

的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，

经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决

议审议批准。

  现修改为：第一百五十五条

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理

回报，具体政策如下：

（一）利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

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时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

会审议。

股东大会对现金分红具体政策进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。

（二）利润分配办法

1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:

（1）弥补上一年度的亏损。

（2）提取法定公积金百分之十。

（3）提取任意公积金。

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不

                                7
再提取。提取法定公积金后，经股东大会审议批准还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前

向股东分配利润。

2、利润分配的形式：

公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符

合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利

润分配。

3、利润分配的条件和比例：

（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润期

末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以

采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹

配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用

发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红

比例由公司董事会审议后，提交股东大会审议决定。

4、利润分配的期间间隔：

公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分

红，也可以进行中期现金分红。

5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分

配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的

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用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度

股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策

程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其

及时改正：

1、未严格执行利润分配方案；

2、未严格履行利润分配方案决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。

（四）利润分配政策调整的程序和机制

因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整

的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，

经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决

议审议批准。

    上述议案需提请股东大会审议。

    特此公告。



                      上海万业企业股份有限公司董事会

                              2014 年 8 月 15 日




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