上海万业企业股份有限公司独立董事
    关于公司八届十次董事会相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海万业企业股份有限公

司（文中简称“公司”）独立董事，对公司第八届董事会第十次会议

审议的相关事项，事前进行了充分的审查并发表认可意见，同意提交

公司董事会审议，现基于独立的立场，发表独立意见如下：

    一、关于本次非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合相关法律、法规、规范性文

件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司长远发展

计划和全体股东的利益。

    本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票均价的 90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

    基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票方案。

    二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林

万业”）本次认购公司非公开发行股票构成关联交易，三林万业不参
与本次非公开发行定价的竞价过程，但将接受其他发行对象申购竞价

结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易

定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情

形。关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄已回

避表决。

    三、关于修改公司章程的独立意见

    公司本次董事会审议的关于对《公司章程》利润分配政策等条款

的修订，符合中国证监会对于上市公司相关政策的最新要求。本次对

《公司章程》的修订，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有

的股东权利。