万业企业：第八届董事会临时会议决议公告2014-11-25
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2014-032
上海万业企业股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于
2014 年 11 月 24 日以通讯方式召开临时会议。会议应到董事 9 名，出
席并参加表决董事 9 名。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发
行股票的相关条件，经过认真的自查和论证，董事会认为公司符合非
公开发行股票的条件。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》
因公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称
“三林万业”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事
林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄已回避表决。具体
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情况详见与本公告同时披露的临 2014-034 号《关于控股股东认购公司
非公开发行 A 股股票的关联交易公告》。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
因本议案涉及关联交易，关联董事林逢生、程光、金永良、林希
腾、林震森、蒋剑雄已回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内
由公司选择适当时机向包括三林万业在内的不超过 10 名特定投资者发
行。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括三林万业在内的不超过 10 名特定投资
者，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
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合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人等
合法组织。除三林万业外，其他发行对象将在公司取得中国证监会发
行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。
公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次非公开发
行的股票。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司于 2014 年 11 月 24 日召
开的第八届董事会临时会议决议公告日，即 2014 年 11 月 25 日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即
不低于 4.46 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件
后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及
其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，
遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三林万业同意接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参
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与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 33,700 万股（含 33,700 万股），
其中三林万业认购数量不低于本次发行股份总数的 50%。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，
由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东三林万业 36 个月内
不得转让认购的股份，其他特定发行对象 12 个月内不得转让认购的股
份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元（含 150,000
万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用
于以下项目：
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序 投资总额 拟投入募集
项目名称
号 （万元） 资金（万元）
1 上海宝山紫辰苑三期项目 159,279 120,000
2 上海松江万业名苑项目 131,059 30,000
合计 290,338 150,000
本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓
急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司
可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实
际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募
集资金置换自筹资金。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上
市交易。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公
开发行方案之日起 12 个月内有效。
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同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过《上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行
股票预案》；
因本议案涉及关联交易，关联董事林逢生、程光、金永良、林希
腾、林震森、蒋剑雄已回避表决。具体情况详见与本公告同时披露的
临 2014-035 号《上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行股
票预案》。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过《上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会
授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但
不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，
根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不
限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、
发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资
金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
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2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），
签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但
不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，
制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发
行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市
场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应
调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股
东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的
投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本
和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备
案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项
目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进
行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决
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的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司
签署非公开发行股份认购协议的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事林逢生、程光、金永良、林希
腾、林震森、蒋剑雄已回避表决。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《上海万业企业股份有限公司章程修正案》
具体情况详见与本公告同时披露的临 2014-036 号《关于修订<公
司章程>的公告》。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
九、审议通过《关于修订公司财务管理办法的议案》
原《财务管理办法》第十一条：
第十一条 各类资产的抵押(仅限于为公司自身债务担保所涉及的
资产抵押)，按以下权限审批：单笔金额 2 亿元以下（含 2 亿元）或
一年内累计金额不超过最近一期经审计的净资产 30%（含 30%），由董
事长审批；单笔金额 2 亿元以上或一年内累计金额达到最近一期经审
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计的净资产 30%以上，须经董事会或股东大会审批。
现修改为：
第十一条 各类资产的抵押(仅限于为公司自身债务担保所涉及的
资产抵押)，按以下权限审批：单笔金额未达到最近一期经审计的净资
产 10%或一年内累计金额未达到最近一期经审计的净资产 30%，由董事
长审批；单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以上或一年内累计金
额占最近一期经审计的净资产 30%以上，须经董事会或股东大会审批。
原《财务管理办法》第十三条：
第十三条公司以负债形式筹集资金，按上市规则和公司《信息披
露管理制度》进行管理和披露。对各类金融机构贷款的审批权限为：
单笔金额 2 亿元以下，且一年内累计不超过最近期经审计的净资产 30%
（含 30%），须经董事长审批；单笔金额 2 亿元以上，或一年内累计超
过最近期经审计的净资产 30%的，须经董事会或股东大会审批。
现修改为：
第十三条公司以负债形式筹集资金，按上市规则和公司《信息披
露管理制度》进行管理和披露。对各类金融机构贷款的审批权限为：
单笔金额未达到最近一期经审计的净资产 10%，且一年内累计未达到最
近期经审计的净资产 30%的，须经董事长审批；单笔金额占最近一期经
审计的净资产 10%以上，或一年内累计占最近期经审计的净资产 30%以
上的，须经董事会或股东大会审批。
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同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过《关于聘任公司高管的议案》
经公司总经理崔海勇先生提名，聘任江加如先生为公司副总经理，
任期同本届董事会，简历附后。董事会提名委员会及全体独立董事认
为上述聘请人员符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
《公司章程》规定的任职资格；提名方式、审议程序均合法有效。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十一、审议通过《关于提请召开公司 2014 年第三次临时股东大会
的议案》
公司定于2014年12月10日召开公司2014年第三次临时股东大会。
具体情况详见与本公告同时披露的临2014-037号《股东大会通知公
告》。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
以上议案一至八尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2014 年 11 月 25 日
附：
江加如先生简历
江加如先生，1966 年 2 月出生，1988 年 7 月毕业于湖南大学工业与民用建筑专
业,工学学士，高级工程师。曾任上海银田房地产开发有限公司副总经理,上海爱景
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置业有限公司副总经理。2010 年 11 月进入万业企业工作，历任上海万业企业宝
山新城建设开发有限公司总经理，湖南西沃建设发展有限公司总经理，上海万业
企业股份有限公司总经理助理。
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