证券代码：600641                   证券简称：万业企业               公告编号：临 2014-034




                      上海万业企业股份有限公司
      关于控股股东认购公司非公开发行 A 股股票的
                                  关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完成新承担个别及连带责任。



名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司

一、重要内容提示

      （一）关联交易内容：公司拟向包括控股股东三林万业在内的不

超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发

行”）。本次非公开发行股票数量不超过 33,700 万股（含 33,700 万股），

其中三林万业认购数量不低于本次非公开发行股份总数的 50%。

      （二）关联方回避事宜：鉴于三林万业为本公司控股股东，根据

相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事在董事会审议该关联

交易并进行表决时，均予以回避。

      （三）交易对上市公司的影响：本次非公开发行前，三林万业拥

有公司 50.54%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，三

林万业仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次非公开发


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行不会导致公司控制权发生变化。

    （四）股份锁定：自本次公司向三林万业发行的股份登记在三林

万业名下之日起三十六个月内，三林万业不得转让在本次非公开发行

认购的股份。

    （五）关联交易审核：本次非公开发行涉及关联交易议案尚须获

得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在

股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易基本情况

    公司拟向包括控股股东三林万业在内的不超过 10 名特定对象非

公开发行不超过 33,700 万股（含 33,700 万股）股票。公司与三林万

业于 2014 年 11 月 24 日签订《股份认购合同》，三林万业认购本次非

公开发行股份不低于发行总数的 50%。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，

三林万业作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票

构成与公司的关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。

三、关联方概述

    （一）基本情况

    公司名称：三林万业（上海）企业集团有限公司

    企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

    注册资本：人民币 222,336 万元
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    注册地址：上海市浦东新区浦东大道 720 号 27 楼

    法定代表人：林逢生

    经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产

品（危险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、

盐除外）、矿产品（氧化铝除外）、铁矿石、有色金属、煤炭的批发、

进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关的售后服务；物业管理；

在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发。（不涉及国营贸易管

理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；

涉及行政许可的凭许可证经营）

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 28 日出

具的《审计报告》（众会字[2014]第 3347 号），截至 2013 年 12 月 31

日，三林万业的资产总额 4,209,680.20 万元，负债合计 2,689,941.90

万元，所有者权益 1,519,738.30 万元（合并口径）。2013 年度实现

营业收入 1,392,804.98 万元、净利润 163,446.86 万元（合并口径）。

    （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系




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四、关联交易定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司于 2014 年 11 月 24 日

召开的第八届董事会临时会议决议公告日，即 2014 年 11 月 25 日，

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百

分之九十，即不低于 4.46 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量）。

    最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关

于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价

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的情况，遵循价格优先的原则确定。三林万业不参与本次非公开发行

定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发

行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至

发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项，本次发行价格作相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

    （一）合同主体和签订时间

    合同主体为发行人万业企业和认购人三林万业，合同签订时间为

2014 年 11 月 24 日。

    （二）认购价格、认购数额、限售期

    1、认购价格

    本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日万业企业 A 股

股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

A 股股票交易总量，定价基准日为发行人于 2014 年 11 月 24 日召开

的第八届董事会临时会议决议公告日，即 2014 年 11 月 25 日），即不

低于 4.46 元/股。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文

件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他

规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵


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循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。三

林万业同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与

竞价。

    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格

将进行相应调整。

    2、认购数额

    三林万业同意以现金方式认购万业企业本次非公开发行的人民

币普通股，认购数量不低于本次发行股份总数的 50%。认购款总金额

=最终发行价格*认购数量。

    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票

的数量将进行相应调整。

    3、限售期

    自本次万业企业向三林万业发行的股份登记在三林万业名下之

日起 36 个月内，三林万业不得转让在本次非公开发行认购的股份。

    （三）违约责任

    本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的

任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视

为违约。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责

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任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费

用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

    （四）适用法律和争议解决

    合同的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。

因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友

好协商解决，协商不成时，任何一方均有权向万业企业所在地有管辖

权的人民法院提起诉讼。

    （五）协议的成立和生效

    本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，

并于下列条件均得到满足之日起生效：

    1、本次发行获得万业企业董事会、股东大会批准；

    2、本次发行获得中国证监会的核准。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易的目的在于提升上市公司独立性，壮大公司的资本

实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的

抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行，一方面可以夯实公司

发展现有业务的基础，另一方面也可以为下属子公司的项目开发提供

资金支持，有利于公司的可持续发展。

七、本次关联交易履行的审议程序

    公司独立董事于 2014 年 11 月 19 日对本次非公开发行事项发表
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书面审核意见如下:本次非公开发行，有利于公司进一步增强资本实

力，扩大公司资本规模，有效降低公司的资本负债率，提高抗风险能

力，符合公司和全体股东的长远利益。公司控股股东三林万业以现金

方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司发展前景

的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻

实施。

    独立董事就该事项发表事前认可意见如下：公司本次非公开发行

股票的方案符合《公司法》、 证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规

范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。控股股东三

林万业本次拟认购公司非公开发行股票，将构成关联交易，三林万业

不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但将接受其他发行对象申购

竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联

交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益

的情形。关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄

在审议该议案时应回避表决。我们同意将本次非公开发行股票方案暨

三林万业认购公司非公开发行股票关联交易事项相关议案，提交公司

第八届董事会临时会议审议。

    2014 年 11 月 24 日，公司第八届董事会临时会议审议通过了本

次非公开发行相关议案。公司关联董事林逢生、程光、金永良、林希

腾、林震森、蒋剑雄已回避表决，其余 3 名独立董事进行了表决，表

决结果均为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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    独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：上述与

公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合相关法律、法

规、规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，符合

公司长远发展计划和全体股东的利益。本次非公开发行价格不低于定

价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，定价方式符合《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相

关法律法规、规范性文件的规定。控股股东三林万业本次认购公司非

公开发行股票构成关联交易，三林万业不参与本次非公开发行定价的

竞价过程，但将接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象

以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在

损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

    本次非公开发行涉及关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与

该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案

的投票权。

    八、备查文件目录

    1、公司第八届董事会临时会议决议；

    2、公司与三林万业签署的《股份认购合同》；

    3、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

    特此公告。

                              上海万业企业股份有限公司董事会

                                             2014 年 11 月 25 日

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