上海万业企业股份有限公司独立董事
     关于公司第八届董事会临时会议相关事项的

                          独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海万业企业股份有限公

司（文中简称“公司”）独立董事，对公司第八届董事会临时会议审

议的相关事项，事前进行了充分的审查并发表认可意见，同意提交公

司董事会审议，现基于独立的立场，发表独立意见如下：

    一、关于本次非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合相关法律、法规、规范性文

件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司长远发展

计划和全体股东的利益。

    本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票均价的 90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

    基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票方案。

    二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林

万业”）本次认购公司非公开发行股票构成关联交易，三林万业不参
与本次非公开发行定价的竞价过程，但将接受其他发行对象申购竞价

结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易

定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情

形。关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄已回

避表决。

    三、关于公司聘任高管的独立意见

    公司董事会此次聘任的高级管理人员具有丰富的专业知识和实

际工作经验，符合公司的发展要求，未有《公司法》第 146 条规定的

情形，也非中国证券监督管理委员会认定的市场禁入人员，具备公司

章程规定的任职条件。本次聘任的提名方式，审议程序均符合《公司

法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
（本页无正文，为上海万业企业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议相关
事项的独立意见的签字页）