上海万业企业股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会会议资料
2014 年 12 月 10 日
上海万业企业股份有限公司 2014 年第三次股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 2
会 议 议 程 5
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 7
议案二 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 8
议案三 关于公司非公开发行股票方案的议案 9
议案四 上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案 13
议案五 上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告 15
议案六 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案 23
议案七 关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股
份认购协议的议案 25
议案八 上海万业企业股份有限公司章程修正案 28
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会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1)发行股票的种类和面值
2)发行方式和发行时间
3)发行对象和认购方式
4)定价基准日、发行价格和定价原则
5)发行数量
6）限售期
7）募集资金数额及用途
8）上市地点
9）本次发行前滚存的未分配利润安排
10）本次非公开发行决议有效期限
（4）《上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》；
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（5）《上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》；
（7）《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发
行股份认购协议的议案》；
（8）《上海万业企业股份有限公司章程修正案》；
以上议案均需以特别决议通过，其中议案 3 需逐项表决;议案 2《关于
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、议案 3《关于公司非公
开发行股票方案的议案》、议案 4《上海万业企业股份有限公司 2014 年度
非公开发行股票预案》、议案 7《关于公司与三林万业（上海）企业集团
有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案》涉及关联交易，关联股东
三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表
决权不计入有效表决权数。
2、表决办法：
本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式，全部议案
均对中小投资者的表决单独计票。
现场投票:股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场
会议。
网络投票:公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表
决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现
重复表决的，以第一次投票结果为准。
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3、参加现场投票的股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，
由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东
代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前 20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30
分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。股东如需在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司
大会秘书处
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会 议 议 程
会议时间：
（1）现场会议：2014 年 12 月 10 日（星期三）14:30
（2）网络投票：2014 年 12 月 10 日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第一会议
室
会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：董事长宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知;
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1)发行股票的种类和面值
（2)发行方式和发行时间
（3)发行对象和认购方式
（4)定价基准日、发行价格和定价原则
（5)发行数量
（6）限售期
（7）募集资金数额及用途
（8）上市地点
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（9）本次发行前滚存的未分配利润安排
（10）本次非公开发行决议有效期限
4、审议《上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》；
5、审议《上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》；
7、审议《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开
发行股份认购协议的议案》；
8、审议《上海万业企业股份有限公司章程修正案》；
9、股东交流；
10、投票表决；
11、宣读表决结果；
12、见证律师宣读法律意见；
13、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票
的相关条件，董事会经过认真的自查和论证后认为，公司符合非公开发行
股票的条件。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
因公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林
万业”）认购本次非公开发行的股份，公司本次非公开发行股票事项构成关
联交易，关联股东三林万业在表决时应予以回避。
以上议案请各位股东审议。
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议案三
关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择
适当时机向包括三林万业在内的不超过 10 名特定投资者发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括三林万业在内的不超过 10 名特定投资者，
特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机
构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人等合法组织。除三林万
业外，其他发行对象将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
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公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的
股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司于 2014 年 11 月 24 日召开
的第八届董事会临时会议决议公告日，即 2014 年 11 月 25 日，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即不低于 4.46 元
/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范
性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优
先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。三林万业同意接
受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 33,700 万股（含 33,700 万股），其
中三林万业认购数量不低于本次发行股份总数的 50%。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
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息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会
授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东三林万业 36 个月内不得
转让认购的股份，其他特定发行对象 12 个月内不得转让认购的股份。限售
期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元（含 150,000 万
元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项
目：
投资总额 拟投入募集
序号 项目名称
（万元） 资金（万元）
1 上海宝山紫辰苑三期项目 159,279 120,000
2 上海松江万业名苑项目 131,059 30,000
合计 290,338 150,000
本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安
排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过
自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，
先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资
金。
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8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交
易。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发
行方案之日起 12 个月内有效。
本议案表决时请逐项进行，因涉及关联交易，关联股东三林万业在表
决时应予以回避。以上议案请各位股东审议。
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议案四
上海万业企业股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
《上海万业企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：
临2014-035）已于2014年11月25日在中国证券报、上海证券报、上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅与本资料同附的单独打
印本。
本议案涉及关联交易，关联股东三林万业在表决时应予以回避。以上
议案请各位股东审议。
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议案五
上海万业企业股份有限公司 2014 年度
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过150,000万元。扣除发行费用后将全
部用于如下项目：
投资总额 拟投入募集
序号 项目名称
（万元） 资金（万元）
1 上海宝山紫辰苑三期项目 159,279 120,000
2 上海松江万业名苑项目 131,059 30,000
合计 290,338 150,000
本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安
排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过
自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，
先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资
金。
二、募集资金投资项目
（一）上海宝山紫辰苑三期项目
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1、项目概况
项目名称 紫辰苑三期住宅项目
项目实施主体 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司
项目区位 上海市宝山区杨行镇江杨北路
占地面积 58,445 ㎡
总建筑面积 166,480 ㎡
容积率 2.2
项目类型 住宅
2、项目市场前景
根据宝山区总体规划，宝山西城区将是今后发展的重点区域，规划总
面积 13.28 平方公里，是上海新一轮城市总体规划中重点建设的 11 个新城
之一。整个西城区划分为南块、北块、东块三个区域，其中南块定位于以“人
文生态”为主题的中高档生活区，东块定位于以轻轨为依托、连接东西城区
纽带的现代生活区，规划总面积 13.28 平方公里。本项目所在的北块定位
为集文化、休闲、行政办公、商业贸易为一体的现代化综合生活区。
宝山西城区由轨道交通 1 号线和 3 号线环绕东、西、北三侧，交通便
利。从 2004 年从万科入驻起，先后有凯德、盛高、招商、绿地、远洋等
知名品牌开发商入住。同时，友谊路已建成景观示范道路，政府的行政机
构如宝山气象局、宝山电视台、医疗控制中心、环境监测机构都已入住。
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另外本项目周边拟兴建近 600 亩的市政绿化公园（白沙公园），空气质量
良好。
本项目定位刚需及首改群体，以中小户型为主，兼顾其它户型。
3、项目资格文件取得情况
项目已取得以下资格文件：
文件名称 文件编号
沪房地宝（2005）出让合同第 004
国有建设用地使用权出让合同
号
国有土地使用证 沪房地宝字（2008）第 035445 号
建设用地规划许可证 沪地（2006）13060420E00688
建设项目环境影响评价文件批准书 宝环保管（2008）113 号
上海市企业投资项目备案证/发改委 宝发改（2006）79-98 号、112-124
立项批文 号、142-151 号、366 号
4、项目投资概算
本项目的投资概算如下：
序号 项目名称 投资（万元）
1 土地成本 21,298
2 前期工程费 3,255
开发成本
3 建筑安装工程费 80,642
4 基础设施费 17,072
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5 开发间接费 2,917
6 小计 125,184
7 财务费用 10,160
8 管理费用 2,100
9 销售费用 5,784
10 营业税金及附加 16,051
总投资 159,279
5、项目经济评价
项目 金额（万元）
总销售收入 289,212
开发成本 125,184
毛利润 164,028
营业税金及附加 16,051
土地增值税 38,958
财务费用 10,160
管理费用 2,100
销售费用 5,784
所得税费用 22,744
净利润 68,231
销售毛利润率（%） 56.72
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销售净利润率（%） 23.59
（二）上海松江万业名苑项目
1、项目概况
项目名称 上海松江万业名苑
项目实施主体 上海万裕房地产开发有限公司
项目区位 松江区泗泾镇
占地面积 35,866.7㎡
总建筑面积 76,155.83㎡
容积率 1.6
项目类型 住宅
2、项目市场前景
上海市松江区泗泾镇是上海规划重点建设的中心镇之一，地理位置优
越，距市中心27公里，距虹桥枢纽10公里，东连上海市区，西接佘山国家
旅游度假区，南望松江新城和松江大学城。泗泾交通十分便捷，周边高速
公路纵横交错，北有A9高速，西有A30国道，东有嘉金高速，南有沪杭高
速，轨道交通9号线贯穿泗泾，并在泗泾设有两个站点。
本项目位于泗泾镇，距离轨道交通9号线泗泾站仅800米距离，至七宝
仅3站，到徐家汇CBD只需9站。周边公交配套成熟，小区门口设有松江45
路，可直接接驳地铁泗泾站和佘山站；另有沪陈线、186路等公交直通徐家
汇。周边现有A5沈海高速、A9沪渝高速等，此外2014年底通车的嘉闵高架
可以直通虹桥枢纽。
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项目周边聚集了区域内较多的人口和较完善的配套，该片区是泗泾的
中心区域，大润发超市、三湘商业广场、古浪路商业街，佘山湾购物广场、
奥特莱斯品牌直销广场、农行泗泾支行、中行泗泾支行、浦发银行泗泾支
行等诸多配套都积聚在此。
根据泗泾区域特色和新房市场来看，刚需群体为主要目标客户。本项
目以中小户型为主，定位刚需群体，比较适合该片区的市场，靠近地铁，
产品的形态多样，层高较高带来了空间上的附加值。以近期的市场情况来
看，该类靠近地铁的小户型产品的销量领先于市场平均水平。
3、项目资格文件取得情况
项目已取得以下资格文件：
文件名称 文件编号
国有建设用地使用权出让合同 沪松规土（2013）出让合同第 70 号
国有土地使用证 沪房地松字（2014）第 005545 号
建设用地规划许可证 沪松地（2014）EA31011720140013
建设工程规划许可证 沪松建（2014）FA31011720144633
建筑工程施工许可证 310117201403030119
建设项目环境影响评价文件批准书 松环保许管（2014）160 号
上海市企业投资项目备案证/发改委
松发改备（2014）002 号
立项批文
4、项目投资概算
本项目的投资概算如下：
序号 项目名称 投资（万元）
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上海万业企业股份有限公司 2014 年第三次股东大会会议资料
1 土地成本 77,044
2 前期工程费 851
3 建筑安装工程费 28,822
开发成本
4 基础设施费 6,435
5 开发间接费 1,146
6 小计 114,298
7 财务费用 4,380
8 管理费用 1,720
9 销售费用 2,901
10 营业税金及附加 7,760
总投资 131,059
5、项目经济评价
项目 金额（万元）
总销售收入 145,049
开发成本 114,298
毛利润 30,751
营业税金及附加 7,760
土地增值税 2,901
财务费用 4,380
管理费用 1,720
销售费用 2,901
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所得税费用 2,772
净利润 8,317
销售毛利润率（%） 21.20
销售净利润率（%） 5.73
以上议案请各位股东审议。
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议案六
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据
具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选
择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立
及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签
署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于
保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制
作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关
的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条
件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
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5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大
会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签
署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注
册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理
相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实
施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但
有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
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议案七
关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公
开发行股份认购协议的议案
公司拟与三林万业签署非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
合同主体为发行人万业企业和认购人三林万业，合同签订时间为 2014
年 11 月 24 日。
（二）认购价格、认购数额、限售期
1、认购价格
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日万业企业 A 股股票均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量，定价基准日为发行人第八届董事会临时会议决议公告日，即 2014 年
11 月 25 日），即不低于 4.46 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，
由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件
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的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。三林万业同意接受公司根
据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应
调整。
2、认购数额
三林万业同意以现金方式认购万业企业本次非公开发行的人民币普通
股，认购数量不低于本次发行股份总数的 50%。认购款总金额=最终发行
价格*认购数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进
行相应调整。
3、限售期
自本次万业企业向三林万业发行的股份登记在三林万业名下之日起
36 个月内，三林万业不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（三）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义
务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。如守
约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费
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用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全
额补偿守约的一方。
（四）适用法律和争议解决
合同的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。因
本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商
解决，协商不成时，任何一方均有权向万业企业所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
（五）协议的成立和生效
本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于
下列条件均得到满足之日起生效；
1、本次发行获得万业企业董事会、股东大会批准；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
本议案涉及关联交易，关联股东三林万业在表决时应予以回避。以上
议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年第三次股东大会会议资料
议案八
上海万业企业股份有限公司章程修正案
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规
则（2014 年修订）》等文件规定，公司拟对章程相关条款进行修订，具体
如下：
原《公司章程》第八十九条：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年第三次股东大会会议资料
以上议案请各位股东审议。
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