上海万业企业股份有限公司
               2014年度独立董事述职报告


     作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益

的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董

事的职责和义务。现就独立董事2014年度履职情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

    我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    张永岳先生，1954 年 6 月生，1971 年参加工作，1982 年 1 月华

东师大经济专业毕业。曾任华东师范大学商学院院长、上海金丰投资

股份有限公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长等。现任

华东师范大学商学院教授、博士生导师，东方房地产学院院长，上海

易居房地产研究院院长，中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会

长，上海市经济学会副会长，上海房产经济学会副会长。

    潘飞先生，1956 年 8 月生，上海财经大学会计系博士、教授、

博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，中国会计教授

会理事，上海会计学会理事，上海市成本研究会副会长。1983 年起

在上海财经大学任教，1996 年 8 月至 1997 年 6 月公派至美国康乃狄

克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。
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      唐波女士，中共党员，1964 年 10 月出生，法学博士。研究领域

涉及经济法、商法。现任华东政法大学教授、博导；兼任中国银行法

学研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会副会长、上海市法学

会法学教育研究会理事兼秘书长。

      我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在

影响独立董事独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况

      1、出席会议情况：2014年度公司召开6次董事会会议、5次董事

 会专业委员会会议、4次股东大会。
 姓    本年   亲自   出席专   委   缺席    2013年   2014年   2014年   2014年
 名    应参   出席   业委员   托   次数    度股东   第一次   第二次   第三次
       加董   次数   会次数   次           大会     临时股   临时股   临时股
       事会                   数                    东大会   东大会   东大会
       次数
 张
 永
       6      6      5        0    0       是       否       否       是
 岳
 潘
 飞
       6      6      3        0    0       是       是       是       否
 唐
 波
       6      6      4        0    0       否       是       否       否

      2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前

广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客

观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

      2014年度，我们与公司经营层就房地产市场的形势、融资环境、

项目管理等方面都作了积极的沟通。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

      2014年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制

                                       2
度要求对公司重大事件发表独立意见。

    （一）关联交易情况

     根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及

《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司

2014 年度发生的日常经营性关联交易事项，对其必要性、客观性以

及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并

依照相关程序发表了独立意见。

    1、2014年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日

常经营性关联交易额度为人民币2亿元，实际发生金额为127.85万元。

我们认为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

    2、2014年度公司及控股子公司与中远策划的日常经营性关联交

易额度为人民币5000万元,实际发生额为零。

   （二）对外担保及资金占用情况

    1、关于公司2014年度对外担保情况：1）2012年6月25日，经2012

年6月20日公司第八届董事会临时会议通过，公司与上海华一银行在

上海签署《连带责任担保书》，为全资子公司上海万业企业宝山新城

建设开发有限公司（简称“宝山公司”）向华一银行借款1.8亿元提供

连带责任保证，贷款期限三年。截止2014年底,宝山公司已逐笔归还

借款共计10844.8万元，公司的相应担保责任予以解除，实际担保额

为7155.2万元。我们认为：宝山公司为公司全资子公司，目前生产经

营情况正常，具备偿还债务能力；且公司对其持有控制权，财务风险

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处于可有效控制的范围之内。2）报告期内，公司及其控股子公司未

发生其他新增对外担保事项。截止报告期末，公司对外担保余额为

7155.2万元。

     我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证

监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制

对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。

    2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相

关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联

方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经

营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用的情形。
    （三）聘任会计师事务所情况

    具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合

伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2014 年度财务报

告及内控进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立

审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘

其为公司 2015 年度财务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股

东大会审议。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

   1、报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案：以2013年12

月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现
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金红利1元（含税）。公司2011、2012、2013年度累计分配利润16123.18

万元，大幅超过了公司现金分红政策规定的现金分红比例。

    2、根据年审会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状

和财务状况，公司董事会审议了 2014 年度利润分配预案，以 2014 年

12 月 31 日公司总股本 806,158,748 股为基数，向全体股东每 10 股

派发现金红利 1.5 元（含税）。我们同意该预案，并同意提交股东大

会审议。

    （五）公司及股东承诺履行情况

    公司向控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司转让新加坡

银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权及相关债权已经公司

第八届董事会及2013年第一次临时股东大会审议通过。报告期内,相

关股权转让工商变更手续已完成。控股股东严格履行了承诺，对转让

标的公司各60%股权在前次转让价格基准上加上30%的合理回报实施

回购。

    （六）信息披露的执行情况

    公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有

关信息披露管理规定的要求，坚持三公原则，认真履行信息披露义务。

全年刊登公告事项共计42次(其中临时公告38次、定期报告4次)，做

到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，没有出现相关更正

或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

    （七）内部控制的执行情况

    2014年度，公司根据国家颁布的内控相关法规，结合中国证监会、

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上交所对内控工作要求，在公司已建立内控体系的基础上，根据实际

经营情况，对现有内控制度进行了补充和修订，同时，总部相关职能

部门也修正或新增部分相关实施配套操作制度，对内控体系的建设进

行了补充。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关

键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成

了公司《2014年度内部控制检查监督工作报告》及《2014年度内部控

制评价报告》。

    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委

员会，我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职

责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运

作规范。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》

等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，

充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小

股东的合法权益。2015年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原

则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事

及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

                         上海万业企业股份有限公司独立董事

                                   张永岳、潘飞、唐波

                                    2015 年 3 月 25 日

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