上海万业企业股份有限公司
                         总经理工作细则



                             第一章 总 则

    第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、
科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司
法》等法律、法规和规范性文件，以及《上海万业企业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

    第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。




                        第二章 总经理的聘任

    第三条 公司总经理由董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名，董事
会聘任。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任其他高级管理
职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。

    第四条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。

    第五条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

    第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第七条 总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力、决策能力和行政执行能力；


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    （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

    （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

    （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

    第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券
交易所公开谴责；

    （八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；

    （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

    （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


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    公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。

    第九条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他
高级管理人员分别签订聘任合同。




                    第三章 总经理的职权和义务

    第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

    第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），应提交董事会决定
代理人选。

    第十四条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司和
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公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。

    第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有下列勤勉义务：

    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

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行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十六条 董事会授权董事长或总经理办理以下交易事项(不含提供对外担
保)：

    （一）在董事会权限项下，单项对外投资或股权处置(含股权转让等)金额不
超过最近一期经审计净资产的 10%以内（含 10%）,由董事长审批；一年内累计总
额达到最近一期经审计净资产的 30%（含 30%），提交董事会审议；

    （二）短期投资在总额不超过 2000 万元的额度以内（含 2000 万元），由总
经理审批。总额超过 2000 万元须经董事会或股东大会审批；

    （三）固定资产、无形资产购置单笔金额 300 万以下（含 300 万元），由总
经理审批；单笔金额 1000 万元以下（含 1000 万元），由董事长审批；单笔金额
1000 万元以上，须经董事会或股东大会审批；

    （四）固定资产、无形资产处置单笔金额 300 万以下（含 300 万元），由董
事长审批；单笔金额 300 万元以上，须经董事会或股东大会审批；

    （五）单笔金额不超过 10 万元的坏账核销，由董事长审批；

    （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，或公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以下的关联交易，由总经理决定；

    （七）其他尚未满足根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》之规定需对外进行披露，或根据《公司章程》
之规定需提交董事会审议之交易事项；

    如总经理或董事长与该交易事项存在关联关系，则该交易交由董事会审议决
定。




                        第四章 总经理的解聘

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    第十七条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：

    （一）任期届满而未续聘；

    （二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；

    （三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

    （四）不能继续履行总经理职务的；

    （五）因总经理违反本工作细则第十四条规定的忠实义务，对公司产生重大
影响，董事会决定提前解聘的。

    其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

    第十八条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总
经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。

    第十九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明
公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。

    第二十条 总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职报
告应写明辞职原因。

    第二十一条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，
总经理应继续履行职责。

    第二十二条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，
包括违约金与赔偿金。

    本条所指重大影响的情况包括但不限于：

    （一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或
其他形式的经济体）就职或协助工作的；

    （二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的
经济体）就职或协助工作的；

    （三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响

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的；

    （四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职
将会对该课题或项目产生重大影响的；

    （五）其他可预见的重大影响的情况。

    第二十三条 其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总
经理签字同意后报董事会批准。

    第二十四条 总经理及其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会
批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。




                         第五章 总经理报告制度

    第二十五条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每年度一次，
报告内容包括但不限于：

    （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

    （三）公司重大合同的签订、执行情况；

    （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

    （五）资产购置和处置事项；

    （六）资产运用和经营盈亏情况；

    （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

    （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

    第二十六条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

    （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

    （二）发生重大劳动事故、安全事故；

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    （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

    （四）其他重大突发事件。

    总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。




                    第六章 总经理的考核与奖惩

    第二十七条 总经理及其领导班子成员的绩效评价由董事会负责组织，并制
定相关的绩效考核方案。

    第二十八条 总经理及其领导班子成员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联
系，并参照绩效考核指标进行发放。

    第二十九条 总经理在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形
者，应视具体情况给予经济处罚、处分：

    （一）因决策失误给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度，给予
经济处罚、处分；

    （二）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、处分或依法
追究刑事责任。




                           第七章 附 则

    第三十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按法律、
法规的规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执
行。

    第三十一条 本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。

    第三十二条 本细则由董事会负责解释。




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