上海万业企业股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
2015 年 5 月 21 日
上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 3
现 场 会 议 议 程 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 6
议案一 公司 2014 年年度报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 8
议案二 公司 2014 年度董事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 8
议案三 公司 2014 年度监事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 17
议案四 公司 2014 年度财务决算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 19
议案五 公司 2015 年度财务预算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 23
议案六 公司 2014 年度利润分配方案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 24
议案七 关于续聘 2015 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议案25
议案八 关于续聘 2015 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬的
议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 26
议案九 关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案 〃〃〃〃〃 27
议案十 关于拟定公司新增土地储备额度的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 28
议案十一 关于制定《公司关联交易管理制度》的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃 29
议案十二 关于制定《公司对外担保管理制度》的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃 30
议案十三 关于制定《公司对外投资管理制度》的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃 31
议案十四 关于公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币 1.5 亿元借款
的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 32
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议案十五 关于全面修订《公司董事会议事规则》的议案 〃〃〃〃〃〃〃 33
议案十六 关于全面修订《公司监事会议事规则》的议案 〃〃〃〃〃〃〃 34
议案十七 关于全面修订《公司股东大会议事规则》的议案 〃〃〃〃〃〃 35
议案十八 关于选举董事的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 36
议案十九 关于选举独立董事的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 38
议案二十 关于选举监事的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 40
附件一 上海万业企业股份有限公司关联交易管理制度 〃〃〃〃〃〃〃〃 42
附件二 上海万业企业股份有限公司对外担保管理制度 〃〃〃〃〃〃〃〃 57
附件三 上海万业企业股份有限公司对外投资管理制度 〃〃〃〃〃〃〃〃 66
附件四 上海万业企业股份有限公司董事会议事规则 〃〃〃〃〃〃〃〃〃 71
附件五 上海万业企业股份有限公司监事会议事规则 〃〃〃〃〃〃〃〃〃 84
附件六 上海万业企业股份有限公司股东大会议事规则 〃〃〃〃〃〃〃〃 92
附件七 上海万业企业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 〃〃 104
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会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《公司 2014 年年度报告》；
（2）《公司 2014 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2014 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2014 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2015 年度财务预算报告》；
（6）《公司 2014 年度利润分配方案》；
（7）《关于续聘 2015 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的
议案》；
（8）《关于续聘 2015 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报
酬的议案》；
（9）《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
① 计划与控股股东三林万业按 54：46 股权比例共同为控股子公司
上海万企爱佳房地产开发有限公司提供 6 亿元担保额度；
② 计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供 8 亿元担保
额度。
（10）《关于拟定公司新增土地储备额度的议案》；
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（11）《关于制定<公司关联交易管理制度>的议案》；
（12）《关于制定<公司对外担保管理制度>的议案》；
（13）《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》；
（14）《关于公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币 1.5 亿元
借款的议案》；
（15）《关于全面修订<公司董事会议事规则>的议案》；
（16）《关于全面修订<公司监事会议事规则>的议案》；
（17）《关于全面修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
（18）《关于选举董事的议案》；
（19）《关于选举独立董事的议案》；
（20）《关于选举监事的议案》。
以上议案均为普通议案，其中议案 9 需逐项表决，议案 14《公司拟向
控股股东三林万业申请不超过人民币 1.5 亿元借款的议案》为关联交易，
关联股东三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时应予以回避，其所
代表的表决权不计入有效表决权数。
2、表决办法：
以上第 18 至 20 项采用累积投票制，其余议案都采用常规投票方法。
具体投票方式详见表决票后的表决说明。具体投票方式详见表决票后的表
决说明。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
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4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前 20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30
分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。股东如需在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
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大会秘书处
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现 场 会 议 议 程
现场会议时间：2015 年 5 月 21 日下午 2：00
现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第一会议室
现场会议主持人：董事长程光先生
现场会议主要内容：
1、审议《公司 2014 年年度报告》；
2、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
3、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2015 年度财务预算报告》；
6、审议《公司 2014 年度利润分配方案》；
7、审议《关于续聘 2015 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议
案》；
8、审议《关于续聘 2015 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬
的议案》；
9、审议《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
（1）计划与控股股东三林万业按 54：46 股权比例共同为控股子公司上
海万企爱佳房地产开发有限公司提供 6 亿元担保额度；
（2） 计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供 8 亿元担保
额度。
10、审议《关于拟定公司新增土地储备额度的议案》；
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11、审议《关于制定<公司关联交易管理制度>的议案》；
12、审议《关于制定<公司对外担保管理制度>的议案》；
13、审议《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》；
14、审议《关于公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币 1.5 亿元借
款的议案》；
15、审议《关于全面修订<公司董事会议事规则>的议案》；
16、审议《关于全面修订<公司监事会议事规则>的议案》；
17、审议《关于全面修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
18、审议《关于选举董事的议案》；
19、审议《关于选举独立董事的议案》；
20、审议《关于选举监事的议案》。
21、公司独立董事作 2014 年度述职报告；
22、股东交流；
23、投票表决；
24、宣读表决结果；
25、见证律师宣读法律意见；
26、主持人宣布会议结束。
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议案一
上海万业企业股份有限公司
2014 年年度报告
公司2014年年度报告已于2015年3月27日在中国证券报、上海证券报、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
上海万业企业股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况讨论与分析
<一> 总体经营情况
2014 年，面对经济持续下行的压力，新一届中央政府延续“稳中求进”
的政策基调，继续创新调控思路和方式。宏观经济运行总体平稳，主要指
标处于合理区间，GDP 增速稳中放缓的同时，经济结构更加优化。
2014 年，“史上最严房地产调控政策”执行到第五个年头，房地产市场
调整开始由局部向全国蔓延。国房景气指数逐月下滑，房地产投资增速显
著放缓，房地产销售面积和销售额同比大幅下滑，70 个大中城市中房价下
跌城市不断增加。据国家统计局公布的数据显示，2014 年 1-12 月，全国
商品房销售面积 12.06 亿平方米，同比下降 7.6%；全国商品房销售额 7.63
万亿元，同比下降 6.3%；全国房屋新开工面积 17.96 亿平方米，同比下降
10.7%。在此背景下，房地产调控出现新的变化，调控方式由强力行政干
预逐渐向市场化转变。在年初两会提出“分类调控”的原则指导下，各地纷纷
出台政策放松房地产调控，而“930 新政”放宽首套房认定标准及央行连续的
降息降准，也加速了市场的筑底企稳。
受房地产市场整体回落影响，2014 年公司主营业绩较上年有所下滑。
报告期内，公司实现营业收入 18.26 亿元，同比减少 0.09%；实现归属于
上市公司股东的净利润 4 亿元，同比增加 76.67%，主要由于转让子公司新
加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司和南京吉庆房地产有限公司股权
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所致；扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利润 1.47 亿元，
同比减少 25.03%。围绕年初制定的战略目标和经营计划，公司主要开展了
以下工作：
1、强化营销推广，加快项目去化。公司现有项目主要集中于上海及周
边的长三角地区，产品结构以满足刚性需求和改善性需求的中小户型为主。
在房地产市场整体回落的情况下，公司加大了营销策划和推广的力度，除
了利用传统的营销渠道，公司还加大了网络营销的力度，同时借助第三方
专业机构，拓宽了营销渠道。报告期内，公司共完成签约销售面积 8.95 万
平方米，结转销售收入 18.15 亿元。截至 2014 年底，主要项目销售情况
如下：
2014 年签约 2014 年签
总建筑面 可售面 累计已销售
项目名称 权益 销售面积 约均价
积（㎡） 积（㎡） 面积（㎡）
（㎡） （元/㎡）
上海宝山紫辰苑 100% 530,003 432,203 28,568 19,559 220,029
上海普陀万业新阶 54% 65,845 51,231 14,085 40,266 31,605
苏州湖墅金典 100% 420,904 320,748 34,636 9,951 150,384
无锡观山泓郡 100% 372,323 293,570 10,218 7,872 10,218
长沙巴厘岛 100% 690,058 576,531 502 7,050 26,135
注：可售及签约数据未包含车库。
2、根据运营计划，推进现有项目工程建设。2014 年，公司在建项目
七个，当年新开工面积 14.46 万平方米，竣工面积 22.25 万平米。报告期
内，宝山紫辰苑二期 A2 组团、普陀万业新阶、无锡观山泓郡一期项目已
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完成竣工交付；松江万业名苑项目 5 月份取得《施工许可证》并开工，预
计 2015 年二季度预售；苏州湖墅金典二期Ⅰ标正在进行外立面和室内机电
施工，计划 2015 年底交付；无锡观山泓郡项目二期Ⅰ标正在进行主体结构
施工。
3、抓住再融资开闸机会，适时推出非公开发行方案。报告期内，公司
在综合考虑自身资金需求及各种融资方式优缺点后，推出了非公开发行预
案：拟向包括控股股东在内的不超过 10 名投资者非公开发行不超过 33,700
万股，募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后将用于上海宝山紫辰
苑三期及上海松江万业名苑项目。上述预案已经 2014 年 11 月 24 日公司
第八届董事会临时会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并于
2015 年 2 月 16 日收到中国证监会的《行政许可受理通知书》（150295
号）。公司本次非公开发行如能顺利实施，将进一步改善公司资本结构，
夯实现有业务基础，提升公司盈利能力；同时，也有利于提高公司抗风险
能力，为未来发展提供保障。
<二> 财务状况分析
1、资产负债状况分析
本报告期末，公司总资产为 72.01 亿元，比上年末减少 10.23%，总资
产构成：主要为存货 61.66 亿元，占比 85.64%，货币资金 6.78 亿，占比
9.41%。存货期末余额较上年末减少 7.05%，主要是本期转让子公司南京
吉庆股权，期末合并范围减少所致；，货币资金期末余额较上年末减少
24.44%，主要系本期公司清偿了到期的“09 万业债”与处置子公司股权收到
的股权转让款相抵所致。
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负债总额为 34.05 亿元，比上年末减少 35.06％，主要原因是本期清
偿了到期的“09 万业债”10 亿元以及由于处置子公司股权，期末合并范围减
少所致。负债构成：有息负债（银行借款）为 14.16 亿元，占负债总额比
41.59%，预收账款 8.05 亿元，占负债总额比 23.64%，应付账款 7.06 亿
元，占负债总额比 20.73%。本期末公司的资产负债率为 47.29%，低于行
业的平均水平。
2、盈利能力分析
本期营业收入与去年同期基本持平，收入构成主要是本期宝山紫辰苑、
普陀万业新阶和苏州湖墅金典项目交房结转收入；本期每股收益同比增加
76.67%，主要原因是本期公司处置子公司股权取得的投资收益 3.2 亿元，
另外本期主营业务利润主要来源于宝山紫辰苑和普陀万业新阶项目交房结
转产生的利润。
3、现金流量分析
2014 年度现金及现金等价物净增加额为-2.71 亿元。经营活动产生的
现金流量净额为 6.40 亿元，主要是本期房产开发项目销售回笼和项目投入
相抵所致；投资活动产生的现金流量净额为 6.55 亿元，主要是本期收到处
置子公司股权转让款所致；筹资活动产生的现金流量净额为-15.65 亿元，
主要是本期清偿了到期的“09 万业债”所致。
总体来看，公司整体资产状况和经营现金流良好，有息负债可控，但
是受房地产市场整体回落影响，2014 年公司经营业绩较上年有所下滑，公
司应强化营销推广，加快项目去化。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
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<一> 行业竞争格局和发展趋势
随着 GDP 增速高速减档，中国经济发展进入提质增效的新阶段，房地
产行业在经历了十余年的快速发展之后，也逐渐进入中速发展的“新常态”。
面对房地产市场的整体回落，中央及各地政府在“分类调控”原则的指导下，
陆续出台了一些政策来刺激房地产需求，从大规模取消限购，到调整首付
比例、放松信贷政策等，这些政策的出台，一定程度上缓解了房地产市场
的继续下滑，促进了房地产市场的筑底企稳。在 2015 年的两会上，李克
强总理在政府工作报告中指出：要稳定住房消费，落实地方政府主体责任，
支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。这为今
年的房地产调控确定了基调，可以预见，房地产政策继续宽松的趋势未变，
房地产行业面临的外部环境将继续改善。
但与此同时，房地产企业去库存的压力依然很大，国家统计局公布的
数据显示，2014 年末全国房地产可售面积达 6 亿平方米，同比增长 26.1%，
再创历史新高。房地产市场内部分化也进一步延续，一线城市及部分二线
城市在去年四季度政策出台后回稳趋势明显，预计 2015 年仍将延续这一
趋势；而大多数三四线城市目前已进入供应过剩阶段，在调控政策持续放
松的情况下，去化压力依然很大。公司现有项目主要集中于上海及周边的
长三角区域，上述区域供求关系相对均衡，或将先于整个房地产市场回暖，
这将为公司项目去化和后续发展提供较好的外部环境。
<二> 公司发展战略
1、公司宗旨：开发精品住宅、打造宜居城市、创建美好生活。
2、公司愿景：创造知名品牌，树立行业典范，成为区域领先的房地产
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企业。
3、2014-2018 年战略目标：坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，专
注房地产主业开发。进一步拓宽融资渠道，以上海为中心，辐射长三角， 将
完美城市主义与新市镇建设的开发理念相结合，做强做大房地产业务，力
争 2018 年实现销售收入 100 亿元人民币，成为区域内有影响力的房地产
开发企业之一。
<三> 经营计划
2015 年，公司计划实现营业收入 20 亿元，其中房地产业务 18 亿元，
贸易 2 亿元。三项费用合计 1.8 亿元。围绕经营计划，公司将重点开展以
下工作：
1、立足现有项目，加快项目销售和资金回笼。
2015 年，公司将抓住政策放松可能带来的市场机会，立足现有项目，
加强产品创新和研发，拓宽营销渠道，合理控制营销费用，力争加快项目
去化和资金回笼。
2、根据运营计划，推进现有项目开发建设。
2015 年，公司在建项目六个，计划新开工面积近 40 万平方米，主要
包括宝山紫辰苑三期、上海普陀飞地项目、苏州湖墅金典二期Ⅱ标、无锡项
目二期Ⅱ标。苏州湖墅金典二期Ⅰ标项目计划于 2015 年底竣工交付。
3、跟踪土地市场动态，适时增加土地储备。
公司将积极关注土地市场动态，依据推地节奏，提前做好土地价值分
析，在充分考虑土地成本、政策风险等因素的基础上，适时增加土地储备，
为后续发展蓄力。
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三、 董事会日常工作情况
<一> 董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，全体董事按照董事会议事
规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
<二> 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意
见和建议
审计委员会： 1）组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控
制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014 年度内部
控制评价报告》。2）关于公司 2014 年年报工作，董事会审计委员会根据
监管部门的要求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程
进行了组织与督促。审计委员会认为，公司 2014 年度财务报告符合国家
颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公
司 2014 年度的经营成果和财务状况。全体委员表决通过公司 2014 年度财
务报告、续聘审计机构事宜、公司《2014 年度内控检查工作报告》以及《2014
年度内部控制评价报告》，同意提交董事会审议。
<三> 董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目
前已建立涵盖主要经营业务环节的内部控制体系，相关评估、控制、信息
与沟通、监督等工作正常开展并不断完善。报告期内，公司内部控制的设
计和执行方面未发现重大缺陷。公司将按照《企业内部控制基本规范》、
相关配套指引以及其他国家相关规定，进一步完善内控体系，提高经营管
理水平和风险防范能力。
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特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案三
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2014 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
1、报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，
并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议
的事项特别是关联交易、公司非公开发行股票等事项发表独立意见，从合
法合规方面发表监督审核意见。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2014 年度实施情况,公司监事会
进行了有效的监督，并形成以下评价意见：公司严格按照法律法规和《公
司章程》规定的要求，共计披露 4 次定期报告(含年报、半年报和季报）以
及 38 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保
信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性
陈述或重大遗漏。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律
法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各
项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤
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勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认
真审阅了公司全年的定期报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，表决程序
合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联
交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的
情况。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《2014 年度内部控制评价报
告》，认为：公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控
制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映
了公司内部控制的实际情况。
六、监事会对董事会执行现金分红政策的意见
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回
报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案四
上海万业企业股份有限公司
2014 年度财务决算报告
公司 2014 年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2014 年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况（合并）
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 比上年同期增减
营业收入 182,590 182,759 -0.09%
营业成本 122,925 123,273 -0.28%
三项费用合计 16,513 14,816 11.45%
投资收益 33,143 3,911 747.50%
利润总额 61,778 28,749 114.89%
归属母公司净利润 40,049 22,669 76.67%
每股收益 0.4968 0.2812 76.67%
加权平均净资产收益率 12.10% 8.77% 增加 3.33 个百分点
扣除非经常性损益后每
0.1826 0.2435 -25.03%
股收益
本期营业收入与去年同期基本持平，收入构成主要是本期宝山紫辰苑、
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普陀万业新阶和苏州湖墅金典项目交房结转收入；本期每股收益同比增加
76.67%，主要原因是本期公司处置子公司股权取得的投资收益 3.2 亿元；
本期三项费用同比增加 11.45%，主要是普陀万业新阶房产项目销售大幅增
长相关销售代理费用和广告宣传费随之增长所致。
2014 年度预算收入 22 亿元，实际营业收入 18.26 亿元，完成了年度
计划的 83%；三项费用预算 1.9 亿元，实际 1.65 亿元，占年度预算 86.84 %。
二、资产负债情况（合并）
本报告期末，公司总资产为 72.01 亿元，比上年末减少 10.23%，总资
产构成：主要为存货 61.66 亿元，占比 85.64%，货币资金 6.78 亿，占比
9.41%。存货期末余额较上年末减少 7.05%，主要是本期转让子公司南京
吉庆股权，期末合并范围减少所致；，货币资金期末余额较上年末减少
24.44%，主要系本期公司清偿了到期的“09 万业债”与处置子公司股权收到
的股权转让款相抵所致。
负债总额为 34.05 亿元，比上年末减少 35.06％，主要原因是本期清
偿了到期的“09 万业债”10 亿元以及由于处置子公司股权，期末合并范围减
少所致。负债构成：有息负债（银行借款）为 14.16 亿元，占负债总额比
41.59%，预收账款 8.05 亿元，占负债总额比 23.64%，应付账款 7.06 亿
元，占负债总额比 20.73%。本期末公司的资产负债率为 47.29%，低于行
业的平均水平。
股东权益情况（合并）
截止 2014 年 12 月 31 日，股东权益合计为 37.95 亿元，比上年末增
加 36.63％；归属于上市公司股东权益为 36.15 亿元，比上年末增加
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
36.03％，主要是本期公司盈利增长以及转让同一控制下企业合并子公司新
加坡春石有限公司和银利有限公司股权而转回原购入时冲减的溢价所致。
三、现金流量情况（合并）
2014 年度现金及现金等价物净增加额为-2.71 亿元。经营活动产生的
现金流量净额为 6.40 亿元，主要是本期房产开发项目销售回笼和项目投入
相抵所致；投资活动产生的现金流量净额为 6.55 亿元，主要是本期收到处
置子公司股权转让款所致；筹资活动产生的现金流量净额为-15.65 亿元，
主要是本期清偿了到期的“09 万业债”所致。
主要财务指标
主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） 0.4968 0.2812 76.67%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.1826 0.2435 -25.03%
股）
加权平均净资产收益率（%） 12.10 8.77 增加 3.33 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
4.45 7.59 减少 3.14 个百分点
率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.7935 0.5656 40.29%
本期末比上年同期末
2014 年末 2013 年末
增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.4847 3.2970 36.03%
资产负债率(合并) 47.29% 65.37% -27.66%
流动比率（合并） 2.84 2.16 31.48%
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
速动比率（合并） 0.33 0.27 22.22%
以上议案请各位股东审议。
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议案五
上海万业企业股份有限公司
2015 年度财务预算报告
根据公司 2015 年度生产经营计划及公司财务状况，2015 年度公司财
务预算如下：
预计主营业务收入 20 亿元，其中房产业务 18 亿；贸易业务 2 亿；三
项费用 1.8 亿元。
营业利润主要来源于上海宝山紫辰苑、上海普陀万业新阶和苏州湖墅
金典项目。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案六
上海万业企业股份有限公司
2014年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度万业企业实
现归属于上市公司股东的净利润 40,049.43 万元，母公司实现净利润
10,353.22 万元，从中提取 10%法定盈余公积计 1,035.32 万元，提取 10%
任意盈余公积金计 1,035.32 万元，加上年初未分配利润 76,170.76 万元，
本次实际可供股东分配利润为 84,453.34 万元。
本年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本806,158,748
股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.5元（含税）,预计支
付 12,092.38万元，尚余未分配利润 72,360.96万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘 2015 年度财务审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2014年度审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），该公
司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》
规定。根据2013年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2014年度为上
市公司财务审计工作报酬为60万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经
审计委员会提议拟续聘其为公司2015年度财务审计机构。同时提请2014年
度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2015年度审计工作
报酬。
以上议案请各位股东审议。
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议案八
关于续聘 2015 年度内控审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
公司 2013 年度股东大会聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014 年度内控审计机构。根据 2013 年度股东大会授权，公司董事会
确定该公司 2014 年度为上市公司内控审计工作报酬为 40 万元。基于双方
2014 年度关于内控审计的合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司
2015 年度内控审计机构。同时提请 2014 年度股东大会授权董事会在本年
度依照相关规定确定其 2015 年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
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议案九
关于公司计划对下属控股子公司
提供担保额度的议案
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究，公司计划为下
属控股子公司 2015 年度向金融机构借款提供担保额度如下：
1、计划与控股股东三林万业按 54：46 股权比例共同为控股子公司
上海万企爱佳房地产开发有限公司提供 6 亿元担保额度；
2、计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供 8 亿元担保
额度。
以上议案请各位股东审议。
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议案十
关于拟定公司新增土地储备额度的议案
为了进一步增强公司土地储备的规范性，提高投资效率，董事会拟定
公司及控股子公司 2015 年度新增土地储备额度不超过 30 亿元，期限为
2014 年度股东大会审议通过之日至 2015 年度股东大会召开之前一日；同
时授权法定代表人签署与此相关的各项合同、协议及其他文件；并授权管
理层办理参与竞拍及其他相关具体事项。
以上议案请各位股东审议。
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议案十一
关于制定《公司关联交易管理制度》的议案
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等规定，制定《公司关联交易管理制度》
（见附件一）。
以上议案请各位股东审议。
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议案十二
关于制定《公司对外担保管理制度》的议案
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公
司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》的有关规定，
特制定《公司对外担保管理制度》（见附件二）。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案十三
关于制定《公司对外投资管理制度》的议案
为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，
化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据法律、
法规和相关规定及《公司章程》的规定，特制定《公司对外投资管理制度》
（见附件三）。
以上议案请各位股东审议。
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议案十四
关于公司拟向控股股东三林万业申请不超过
人民币 1.5 亿元借款的议案
公司拟向控股股东三林万业申请借款不超过人民币 1.5 亿元，用于归
还无锡项目贷款，借款期限不超过一年，利率不高于无锡项目贷款利率。
上述交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东
三林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不计
入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
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议案十五
关于全面修订《公司董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，全面修订《公司董事会议事规则》（见
附件四）。
以上议案请各位股东审议。
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议案十六
关于全面修订《公司监事会议事规则》的议案
为进一步规范公司监事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，结合公司的
实际情况全面修订《公司监事会议事规则》（见附件五）。
以上议案请各位股东审议。
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议案十七
关于全面修订《公司股东大会会议事规则》的议案
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
的规定，全面修订《公司股东大会议事规则》（见附件六）。
以上议案请各位股东审议。
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议案十八
关于选举董事的议案
鉴于公司第八届董事会三年任期将满，根据《公司章程》需进行换届
选举。公司董事会收到持有公司在外有表决权总数 50.54%的股东——三林
万业（上海）企业集团有限公司《关于提名林逢生先生等出任上海万业企
业股份有限公司第九届董事会董事的提名函》，提名林逢生、程光、金永
良、林希腾、林震森、蒋剑雄为公司第九届董事会董事候选人。简历附后。
林逢生先生简历
林逢生先生，1949 年 10 月生。1971 年从英国 Ewell county Technical College 毕
业后即加入三林集团帮助父亲林绍良先生工作，1984 年开始任执行总裁，主持集团的
全面工作。现在担任三林集团在印尼、香港、新加坡、菲律宾、澳大利亚等地多家上市
公司的董事局主席、董事，如担任香港第一太平有限公司董事局主席等，并担任德国安
联集团国际咨询委员会委员；现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。
程光先生简历
程光先生，中共党员，1958 年 8 月生，工学硕士、经济学硕士，高级经济师、高
级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理，中国国际钢铁投资公司总经理，武
钢集团公司第一副总经理，武钢股份副董事长,上海市发展计划委员会副主任，上海市
虹口区区长。现任三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总
裁。
金永良先生简历
金永良先生，1948 年 2 月生，大专。1980 年加入印尼三林集团，先后在其下属公
司香港第一太平有限公司、中国太平发展有限公司任职。曾经出任香港上市公司元昇
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
国际集团有限公司董事局副主席，同时兼任多家公司的董事。2002 年起出任上海中远
三林置业集团有限公司财务副总监、经营部总经理、董事副总裁等职；现任三林万业（上
海）企业集团有限公司董事、副总裁。
林希腾先生简历
林希腾先生，1979 年 1 月生，美国科罗拉多大学工商管理本科毕业，2004 年进入
PT Indofood Sukses Makmur Tbk(印尼印多食品集团)工作，先后担任市场部经理，总
裁助理，现任 PT Indofood Sukses Makmur Tbk(印尼印多食品集团)董事副总裁。
林震森先生简历
林震森先生，中共党员，1971 年 9 月生，法学士，工商管理硕士，律师。曾在中
国工商银行福州市分行工作。2001 年加入三林集团,历任福建印福油脂工业有限公司总
裁助理、行政总监,上海中远三林置业集团有限公司法律顾问、办公室常务副主任、主
任,三林万业（上海）企业集团有限公司行政人事部总经理、总裁助理；现任三林万业
（上海）企业集团有限公司副总裁。
蒋剑雄先生简历
蒋剑雄先生，1966 年 2 月生，交通大学工学学士、北京大学经济学硕士。1994-2005
年在上海市外高桥保税区三联发展有限公司工作，历任投资部副经理（主持工作）、计
划财务部总监、副总经济师。2005 年进入三林集团中国总部工作，曾任中远发展股份
有限公司总经理、三林万业（上海）企业集团有限公司资产经营部总经理、能源事业部
总经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司投资管理部总经理。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案十九
关于选举独立董事的议案
鉴于公司第八届董事会三年任期将满，根据《公司章程》需进行换届
选举。本届董事会提名彭诚信、史剑梅、周琼为第九届董事会独立董事候
选人（简历附后）。三名独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。经审议，公司董事会提名
委员会和现任独立董事张永岳、潘飞、唐波对上述董事候选人提名均表示
同意。以上提名程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。
彭诚信先生简历
彭诚信先生，1973 年 6 月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾在英国牛
津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、
日本北海道大学法学研究科任教以及台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉
林大学教授、宁波大学“甬江学者计划”特聘教授，2010 年至今任上海交通大学凯原法
学院教授、博士研究生导师。
史剑梅女士简历
史剑梅女士，1963 年 4 月生。中共党员，硕士研究生结业，经济中级职称。曾任
上海市财税局国资处、税政四处副主任科员、上海证管办上市公司处主任科员、上海证
监局案件调查处、稽查一处、机构监管二处副处长、正处级调研员。2010 年 11 月加
入东方证券（600958）。现任上海东方证券资本投资有限公司首席风险控制官、上海
梅林股份有限公司（600073）独立董事。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
周琼女士简历
周琼女士，1963 年 10 月生。1985 年毕业于上海财经大学会计学系，具备执业注
册会计师资格及证券业从业资格。曾就职于上海财经大学会计学系、深圳大华会计师事
务所、艺丰实业集团有限公司、中国金丰集团有限公司、深圳市至凡实业有限公司、中
国诚信信用管理有限公司深圳分公司、深圳中诚信信用管理有限公司、深圳市城市投资
管理有限公司等公司；曾任深圳伟志光电股份有限公司独立董事，现任深圳市恒路物流
股份有限公司、上海汇丽建材股份有限公司独立董事。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案二十
关于选举监事的议案
鉴于公司第八届监事会三年任期将满，根据《公司章程》需进行换届
选举。公司监事会收到持有公司在外有表决权总数 50.54%的股东——三林
万业（上海）企业集团有限公司《关于提名丁典瑛先生等出任上海万业企
业股份有限公司第九届监事会监事的提名函》，提名丁典瑛、朱明华、邬
德兴三位先生作为第九届监事会监事候选人（简历附后）。
丁典瑛先生简历
丁典瑛先生，1960 年 10 月生,新加坡资深注册会计师。1985 年毕业于新加坡国立
大学会计系，1988-1992 年担任新加坡上市公司林增控股私人有限公司总会计。1992
年加入三林集团，担任新加坡 KMP 私人有限公司高级经理，1994 年起担任新加坡苏
州工业园区私人有限公司代理董事，2004 年起担任新加坡 KMP 私人有限公司董事、
新加坡苏州工业园区私人有限公司董事。2005 年 12 月起担任三林万业（上海）企业
集团有限公司董事。
朱明华先生简历
朱明华先生,1973 年 2 月生，会计专业本科。曾在上海远洋运输公司财务部工作，
历任上海远洋房地产开发经营公司下属上海远洋广场置业有限公司财务部经理，中远置
业集团有限公司财金部经理助理、财金部副经理。现任三林万业（上海）企业集团有限
公司财金部副总经理。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
邬德兴先生简历
邬德兴先生，1966 年 8 月生，中共党员。1987 年 7 月开始工作，曾任上海机械施
工公司会计、上海大康房地产发展有限公司财务经理。1999 年开始进入中远置业集团
工作，历任中远建设总承包有限公司财务经理、海南博鳌投资控股有限公司财务经理、
科力电子信息（集团）有限公司副总裁兼财务总监、上海汇丽集团有限公司行政人事部
总经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总经理。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
附件一
上海万业企业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提
高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，并应当积极通过资产重
组、公开招标等方式减少关联交易。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年
度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的法人或其他组织（除公司及
公司控股子公司外）；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织（不含公司及公司控股子公司）；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响
的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子
公司10%以上股份的自然人等。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第三章 关联交易及定价
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可
能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交
易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
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第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公
司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构
对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条
和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作
为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提
交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第五章 关联交易应当披露的内容
第二十七条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形
式披露。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按第三十至三十三条的要求分别披露。
第三十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易
价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措
施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联
交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原
因及其对公司的影响。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十四条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项所列日
常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议。
第三十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董
事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十
条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。
第三十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议
并及时披露。
第三十八条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除
公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并
应当遵守第四十一条至第四十四条的规定。
第四十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十二条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度
报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审
核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
第四十三条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的
相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表意见。
第四十四条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计
委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联
交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
务。
第九章 释义
第五十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商
业判断的董事。
第五十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十五条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。
第五十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
附件二
上海万业企业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国担保法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《上海万业企业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。
第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。
具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司
或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
第二章 对外担保的原则
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第一节 对外担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位
担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
第二节 对外担保的审查
第八条 申请担保人必须提供以下资料：
（一）企业基本资料、资产质量、行业前景等；
（二）近期企业财务资料和审计报告；
（三）借款有关的主合同原件和复印件；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况，包括反担保的方
式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（六）其他重要资料。
第九条 公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称“责任人”）
应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，
骗取公司担保。
第十条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第十一条 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向
申请担保人索取。
第三节 对外担保的批准
第十二条 公司对外担保的条件：
（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经
营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意
见。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）法律法规、部门规章或者公司章程规定的应当由股东大会审议批准的其他担
保情形。
第十四条 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、或受
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第十五条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保
需经董事会审议通过；董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十六条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供相关有效的防范
风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保人提供的相关有效防范风险之措施，必须与需担保的数额相对应。如涉及
反担保的，申请担保人用于设定反担保的财产不得为法律、法规禁止流通或不可转让的
财产。
第十七条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务
性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反
担保或拒绝为其提供担保。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第十八条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份
签字或盖章。
第十九条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。
第二十条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情
况。
第二十一条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会报
告。
第四节 对外担保合同的审查和订立
第二十二条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大
的，方可以担保。
公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进
行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第二十三条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项
明确。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第二十四条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决
议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保
合同。
第二十五条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明
显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
第二十六条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和
其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份可要求其提供相应
的反担保。
第二十七条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 法律规定必须办理抵押或质押登记的，有关责任人员必须到有关登记
机关办理抵押物或质押物的登记。
第三章 担保风险管理
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第二十九条 公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由专人负
责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第三十条 公司应加强对担保业务的会计系统控制。担保业务实施过程中，担保经
办人员负责建立担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录，包括但不限
于以下内容：
（一）被担保人的名称；
（二）担保业务的类型、时间、金额及期限；
（三）用于抵押财产的名称、金额；
（四）担保合同的事项、编号及内容；
（五）担保事项的变更。
第三十一条 有关责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告
等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行
情况，监督防范担保业务风险。
第三十二条 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查。
第三十三条 监督检查项目
（一）担保项目进度是否按照计划进行；
（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；
（四）被担保人的资金周转是否正常等。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第三十四条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预警、早报
告”的原则，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。
第三十五条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日
内履行还款义务。
第三十六条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其
他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第三十七条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，对后续事项予以诸多关注。
第三十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝
对增加的义务承担保证责任。
第三十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保
情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财
产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责
任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人
应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十二条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十三条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保
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人追偿。
第四十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的
对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四章 责任人责任
第四十五条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，
应承担赔偿责任。
第四十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款
或处分。
第五章 附 则
第四十八条 本制度与有关法律、法规及规章相抵触时，以法律、法规及规章的规
定为准。
第四十九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第五十条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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附件三
上海万业企业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化
解投资风险，提高投资经济效益，实现上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）
资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《上海万业企业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为
目的的投资行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金投资；
（五）债券、委托贷款及其他债券投资；
（六）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价
值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投
资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，分
别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细
则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和
核实对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司的投资部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，
对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
第三章 对外投资的决策管理程序
第八条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等
阶段。
第十条 负责投资的部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审。
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总经理应当在董事会对其之授权范围内，决定该项目是否进行立项，超出总经理权限的，
提交董事会或股东大会审议。
第十一条 公司监事会、董事会审计委员会、财务部、审计部应依据其职责对投资
项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
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第十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的人事管理
第十六条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐
董事、监事、高级管理人员。
第十七条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章程规定切
实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管
理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述
职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第十八条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的
会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部
根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股
子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十条 公司在每年度对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项
审计。
第二十一条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十二条 对公司所有的投资资产，应由专门工作小组进行定期盘点，检查其是
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否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第二十四条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时
亦同。
第二十五条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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附件四
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，
保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事
规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第三章 董事会的职权
第十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第十六条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第十七条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易行
为，授权董事会进行审批：
（一）除《公司章程》第四十一条规定的其他对外担保行为；
（二）投资金额低于最近一期经审计净资产的50％的对外投资；
（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在300万元以上
且占最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易，与关联自然人发生的单笔或者连续
十二个月累计交易金额在30万元以上的关联交易，但尚未达到上海证券交易所相关规
定需上股东大会的关联交易（公司提供担保除外）。
（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产的50％，且
尚未达到《公司章程》第四十条（十三）项规定的购买、出售资产行为；
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（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的50％的资产
抵押；
（六）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重
大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第四章 董事会的召集、召开
第十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他的职权。
第二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举1名董事履行职务。
第二十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
第二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
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第二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式及其他方式
进行，通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，临时会议也可以通过传真或者电子邮件表
决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计
算出席会议的董事人数。
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第五章 董事会的审议程序
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第六章 董事会议表决
第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
第三十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
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选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而需
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具
有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
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第七章 董事会会议记录
第三十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、
法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或
弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的
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董事可免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。
第四十五条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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附件五
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监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序，
提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公
司的实际情况制定本议事规则。
第二条 监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》、《公司章程》及本议事规
则的规定履行职责，对股东大会负责。
第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系的
具有法律约束力的文件。
第二章 监 事
第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
监事人数的三分之一。
第五条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得担任公
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司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职
报告。
第九条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
如需增补的监事由股东代表出任，余任监事会应当向董事会提议召开临时股东大
会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代表出任，余
任监事会应当要求公司职工民主选举产生监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 监事的权利
（一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；
（二）有权列席董事会会议；
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（三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经
理提供有关情况报告；
（四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意
见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（五）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十二条 监事的义务
（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损
害的，应当承担赔偿责任；
（五）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损
害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。
第三章 监事会及其职权
第十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第十四条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的合法
权益不受侵犯。
第十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等
协助其工作，费用由公司承担；
第十六条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》损害公司或
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职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护
原决议的，监事会应当提议召开临时股东大会解决。
第四章 监事会会议制度
第十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和2日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十八条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议
而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体监事传
阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上签署后即生效。书面决议可以以传真方式或
送达方式进行。
第二十条 公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书面委
托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
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监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视
为不能履行职责，股东大会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。
第五章 监事会决议
第二十二条 监事会会议以投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监
事会会议决议需由半数以上的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。
第二十三条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十四条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业
性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十五条 监事会会议应有会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
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第二十七条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第六章 监事会决议的贯彻落实
第二十八条 监事会应将形成的决议转达给公司董事会和经理班子。
第二十九条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应
将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。
对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，并可提出评价意见。
第三十条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监
事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。
第七章 附 则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。
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第三十二条 本议事规则由监事会制定，经股东大会审议通过后生效，修改亦同。
第三十三条 本议事规则由股东大会授权公司监事会负责解释。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
附件六
上海万业企业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并做出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事应当出席会议，经理和其他高级
管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，涉及关联交易的各股东应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在公司指定媒体上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定媒体上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在上海证券交易所的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起生效。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第四十九条 本规则的解释权归公司董事会所有。
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
附件七
上海万业企业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董
事2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张永岳先生，1954 年 6 月生，1971 年参加工作，1982 年 1 月华东师
大经济专业毕业。曾任华东师范大学商学院院长、上海金丰投资股份有限
公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长等。现任华东师范大学
商学院教授、博士生导师，东方房地产学院院长，上海易居房地产研究院
院长，中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长，上海市经济学会副
会长，上海房产经济学会副会长。
潘飞先生，1956 年 8 月生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生
导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，中国会计教授会理事，上
海会计学会理事，上海市成本研究会副会长。1983 年起在上海财经大学任
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
教，1996 年 8 月至 1997 年 6 月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现
任上海财经大学会计学院副院长。
唐波女士，中共党员，1964 年 10 月出生，法学博士。研究领域涉及
经济法、商法。现任华东政法大学教授、博导；兼任中国银行法学研究会
常务理事、上海市法学会金融法研究会副会长、上海市法学会法学教育研
究会理事兼秘书长。
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2014年度公司召开6次董事会会议、5次董事会专
业委员会会议、4次股东大会。
本 年 应 亲自 2014 年 2014 年 2014年
出席专 2013年
参 加 董 出席 委托 缺席 第 一 次 第 二 次 第三次
姓名 业委员 度股东
事 会 次 次数 次数 次数 临 时 股 临 时 股 临时股
会次数 大会
数 东大会 东大会 东大会
张永岳 6 6 5 0 0 是 否 否 是
潘飞 6 6 3 0 0 是 是 是 否
唐波 6 6 4 0 0 否 是 否 否
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了
解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2014年度，我们与公司经营层就房地产市场的形势、融资环境、项目
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
管理等方面都作了积极的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要
求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司 2014
年度发生的日常经营性关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发
表了独立意见。
1、2014年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日常经
营性关联交易额度为人民币2亿元，实际发生金额为127.85万元。我们认为
交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
2、2014年度公司及控股子公司与中远策划的日常经营性关联交易额
度为人民币5000万元,实际未发生。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于公司2014年度对外担保情况：1）2012年6月25日，经2012年
6月20日公司第八届董事会临时会议通过，公司与上海华一银行在上海签署
《连带责任担保书》，为全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限
公司（简称“宝山公司”）向华一银行借款1.8亿元提供连带责任保证，贷款
期限三年。截止2014年底,宝山公司已逐笔归还借款共计10844.8万元，公
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
司的相应担保责任予以解除，实际担保额为7155.2万元。我们认为：宝山
公司为公司全资子公司，目前生产经营情况正常，具备偿还债务能力；且
公司对其持有控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。2）报告期内，
公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截止报告期末，公司
对外担保余额为7155.2万元。
我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存
在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律
法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规
担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，
公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
（三）聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙），
已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2014 年度财务报告及内控
进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，
恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司 2015 年
度财务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
1、报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案：以2013年12月31
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元
（含税）。公司2011、2012、2013年度累计分配利润16123.18万元，大
幅超过了公司现金分红政策规定的现金分红比例。
2、根据年审会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务
状况，公司董事会审议了 2014 年度利润分配预案，以 2014 年 12 月 31
日公司总股本 806,158,748 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.5 元（含税）。我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司向控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司转让新加坡银利
有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权及相关债权已经公司第八届董
事会及2013年第一次临时股东大会审议通过，报告期内相关股权转让工商
变更手续已完成。控股股东严格履行了承诺，对转让标的公司各60%股权
在前次转让价格基准上加上30%的合理回报实施回购。
（六）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信
息披露管理规定的要求，坚持三公原则，认真履行信息披露义务。全年刊
登公告事项共计42次(其中临时公告38次、定期报告4次)，做到了信息披露
的真实、准确、及时、完整及合规，没有出现相关更正或补充公告的情况，
也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（七）内部控制的执行情况
2014年度，公司根据国家颁布的内控相关法规，结合中国证监会、上
交所对内控工作要求，在公司已建立内控体系的基础上，根据实际经营情
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上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
况，对现有内控制度进行了补充和修订，同时，总部相关职能部门也修正
或新增部分相关实施配套操作制度，对内控体系的建设进行了补充。同时，
在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制
环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014年度内部控制
检查监督工作报告》及《2014年度内部控制评价报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，
我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期
内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。2015年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更
好的维护公司和中小股东的合法权益。
上海万业企业股份有限公司独立董事
张永岳、潘飞、唐波
2015 年 5 月 21 日
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