万业企业:审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告2015-09-09
证券代码:600641 证券简称:万业企业 公告编号:临 2015-031
上海万业企业股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会
2015年9月2日以电子邮件的方式向全体董事发出召开临时会议通知。
本次会议于9月8日以通讯方式召开,程光董事长主持会议,会议应到
董事9名,出席并参加表决董事9名,会议的通知、召开及表决程序符
合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、 审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司再次申请延期复牌,公司股票拟自2015年9月19日起继
续停牌不超过2个月。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、重大资产重组具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
(1)公司股票自 2015 年 6 月 12 日起停牌,并于 2015 年 6 月
19 日进入重大资产重组程序。
(2)筹划重大资产重组背景、原因
近年来,国家已将集成电路产业作为战略性产业并给予了前所未
有的重视。自 2000 年开始,国务院就相继出台了一系列扶持集成电
路产业发展的相关政策,如《信息产业科技发展“十一五规划”和
2020 年中长期规划纲要》、《集成电路产业“十二五”发展规划》等。
2014 年 6 月,国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》,
明确指出“推动集成电路产业重点突破和整体提升,实现跨越发展,
为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑”、
“充分利用全球资源,推进产业链各环节开放式创新发展,加强国际
交流合作,提升在全球产业竞争格局中的地位和影响力”,并提出“到
2020 年,产业销售收入年均增长超过 20%”的目标。
为了增强公司的盈利能力,公司拟筹划以并购方式收购集成电路
领域相关的优质公司,实现公司在集成电路领域的业务拓展,提高公
司盈利能力。
(3)重组框架方案介绍
I、主要交易对方
本次交易对方为境外公司,与本公司及控股股东无关联关系。
II、交易方式
拟向第三方发行股份购买境外集成电路企业股权
III、标的资产
境外集成电路企业
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
(1)推进重大资产重组所作的工作
停牌期间,因首次涉及境外收购,本着谨慎负责的态度,公司积
极与相关机构进行沟通并向多方咨询,进行了多次方案论证。近期,
公司与中介机构相继签署了重组服务协议。公司聘请了中国国际金融
有限公司作为独立财务顾问,财务顾问已开始协助上市公司对标的公
司进行尽职调查,同时就交易架构与交易对方进行了初步沟通;法律
顾问正在组织及协调境内外律师开展法律尽职调查工作,审阅交易对
方提供的有关尽职调查文件,就法律尽职调查过程中发现的相关法律
问题开展核实、论证工作,并编写法律尽职调查报告;公司亦已聘请
财务及税务咨询顾问对标的公司进行财务及税务尽职调查,分析标的
公司历史期间的盈利状况、财务状况、现金流状况和潜在的重大税务
合规性问题,并设计税务优化的并购和融资方案。由于标的公司业务
较为复杂,涉及多个国家和地区,预计尽职调查工作需要较长的时间。
停牌期间公司已根据重大资产重组的进展情况,每五个交易日发布了
一次进展公告,及时履行了信息披露义务。
(2)已履行的信息披露义务
I、2015 年 6 月 12 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大事项停牌公告》(临 2015-016),公司股票自 2015 年 6 月 12 日
起停牌五个工作日;
II、2015 年 6 月 19 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组停牌公告》(临 2015-017),经与有关各方论证和协商,
控股股东正在筹划的事项对公司构成重大资产重组,公司股票自 2015
年 6 月 19 日起预计停牌不超过 30 日;
III、2015 年 6 月 29 日,公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》(临 2015-018);
IV、2015 年 7 月 4 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-020);
V、2015 年 7 月 11 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-021);
VI、2015 年 7 月 20 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告》 临 2015-022),经申请公司股票自 2015
年 7 月 20 日起继续停牌不超过 1 个月;
VII、2015 年 7 月 27 日,公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》(临 2015-024);
VIII、2015 年 8 月 3 日,公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》(临 2015-025);
IX、2015 年 8 月 10 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-026);
X、2015 年 8 月 12 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告》(临 2015-027),经申请,公司股票自
2015 年 8 月 19 日起继续停牌不超过 1 个月;
XI、2015 年 8 月 17 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-028);
XII、2015 年 8 月 24 日,公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》(临 2015-029);
XIII、2015 年 8 月 31 日,公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》(临 2015-030)。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项涉及海外收购,且金额较大,程序较
为复杂,涉及诸多法律问题和技术问题。为完善重组方案,相关各方
仍需进一步细化和沟通协调,预计无法按期复牌。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排
下一步公司将加快推进各中介机构对标的公司的各方面尽调工
作,并就合作细节进行深入谈判。为保证公平信息披露,维护投资者
利益,避免造成公司股价异常波动,按照相关规定的要求,公司董事
会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后按相关规则申请
再次延期复牌。停牌期间,本公司将根据重大资产重组的进展情况,
及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次相关事项的进展情
况。待相关事项确定后,公司将及时公告并复牌。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 9 日