证券代码：600641            证券简称：万业企业           公告编号：临 2015-034



                   上海万业企业股份有限公司
    关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、本次说明会召开情况

     上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）关于重大资产重

组投资者说明会于 2015 年 9 月 16 日上午 10:00-11:00 在上海证券

交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证易

访谈”栏目召开。公司董事长程光先生，董事林震森先生，副总兼董

事会秘书吴云韶女士参加本次会议。公司在本次会议上与投资者进行

互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

     二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

     1、公司去年启动的非公开发行目前中止，是否与最近的重大资产

重组有关？

     回答: 公司 2015 年 2 月 11 日向证监会提交了非公开发行申请文

件，并于 2 月 16 日收到证监会的《行政许可受理通知书》。 6 月 11

日，公司接到控股股东三林万业通知，其正在筹划重大事项。经与有

关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经申请公司

股票已自 2015 年 6 月 12 日起停牌。由于该事项对公司存在较大影响，

同时也存在较大不确定性，因此，公司于 6 月 26 日向证监会申请中止

公司非公开发行股票事项。7 月 20 日，公司收到证监会《中止审查通
知书》（150295 号），同意公司中止审查申请。谢谢！

    2、公司打算收购的集成电路资产，是打算更换掉房地产主业，还

是做为第二主业？

    回答:目前本次重大资产重组各项工作仍在进行中，方案细节尚未

最终确定，待相关工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议重

大资产重组事项。另外，关于公司今后的发展战略问题，也需要公司

董事会和股东大会审议。谢谢！

    3、请问此次公司收购的海外公司是什么名字?

    回答:公司目前重组预案正在商洽中，待相关方案确定后，将及时

披露。请您关注公司后续公告。谢谢！

    4、请具体一下收购企业的具体子行业，比如：芯片、电路板等，

主要应用于哪个行业，企业所在地，欧洲、美洲，主要销售区域？收

购的企业去年的营收？本次募资规模，利润承诺？本次停牌正值股灾，

是否有维稳机制？

    回答:公司已聘请财务顾问协助上市公司对标的公司进行尽职调

查，法律顾问正在组织及协调境内外律师开展法律尽职调查，就相关

法律问题开展核实、论证工作，并编写法律尽职调查报告；公司亦已

聘请财务及税务咨询顾问对标的公司进行财务及税务尽职调查，分析

标的公司历史期间的盈利状况、财务状况、现金流状况和潜在的重大

税务合规性问题，并设计税务优化的并购和融资方案。公司目前重组

预案正在商洽中，待有关方案确定后将及时披露。我们会一如既往努

力工作，推动各项工作有序进行。谢谢！
    5、公司什么时候启动重组停牌,何时复牌?

    回答:公司于 6 月 19 日起正式进入重大资产重组程序。本次重组

事项涉及海外收购,金额较大,程序较为复杂,涉及诸多法律问题和技

术问题。为完善重组方案，相关各方仍需进一步细化和沟通协调。经

申请公司股票拟自 2015 年 9 月 19 日起继续停牌不超过 2 个月。后续

公司将加快推进各中介机构对标的公司尽调工作，并就合作细节进行

深入谈判。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行

信息披露义务，相关事项确定后公司将及时公告并复牌。谢谢！

    6、公司为什么启动本次重大资产重组？重组方向是什么？

    回答:感谢您对公司的关注！近年来，国家已将集成电路产业作为

战略性产业并给予了前所未有的重视。为了增强公司的盈利能力，公

司拟筹划以并购方式收购集成电路领域相关的优质公司，实现公司在

集成电路领域的业务拓展，提高公司盈利能力。

    7、后续若重组事项继续，那么前次非公开发行是否会继续推进？

    回答:公司进入重大资产重组程序后，已经向中国证监会申请中止

公司非公开发行股票事项，也已得到其批准。详情请见公司于 2015 年

7 月 23 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 以及上海证券报和中

国证券报刊登的《关于中止非公开发行股票事项的公告》。后续非公开

发行股票工作将视重组进展及公司经营情况确定是否继续推进或终

止。提请投资者及时关注公司公告。

    8、程总好请问收购几家？做什么项目的？带来多少效益？现在大

盘 3000 点复盘股价会补跌？要是公司 3 季度收益不错和收购的公司不
错会对 11 元股价的支撑，都不理想复盘肯定大跌，请问公司在迪斯尼

乐园周围有什么项目吗？谢谢！

       回答:您好！公司拟筹划以并购方式收购集成电路领域相关的优质

公司，实现公司在集成电路领域的业务拓展，提高公司盈利能力。重

组预案尚在商洽中，待重组预案确定后公司将召开董事会、股东大会

进行审议，届时请您关注公司相关公告。公司复牌后的股价走势受大

盘等诸多因素影响，具有较大不确定性，提请投资者关注风险!

       9、本次重组是否构成借壳上市，公司大股东是否会变更？

       回答:重组预案尚在商洽中，待重组预案确定后公司将召开董事

会、股东大会进行审议，届时请您关注公司相关公告。谢谢！

       10、此次重组是大股东主导？选择的目标重组公司是从多家标的

中最终选择的吗？

       回答:6 月 11 日，公司收到控股股东三林万业（上海）企业集团有

限公司通知，其正在筹划重大事项，公司股票于 6 月 12 日起停牌。经

与有关各方论证与协商，上述事项对公司构成重大资产重组。目标公

司系经过审慎选择所确定。

       11、请问除了国家政策外，贵公司自身在集成电路方面时有何优

势，为何进入一个完全陌生的领域？另外海外的集成电路企业制造和

销售重心是否在中国，如果在国外贵公司后期如何整合资产优化经

营？

       回答:公司非常看好集成电路发展方向，拟与在该领域具有丰富经

验的相关企业合作开展业务，目前相关方案正在进一步论证中，具体
情况请关注公司后续公告。

    12、目前公司重组进展如何？

    回答:公司重大资产重组目前处于积极筹备阶段。由于标的公司业

务较为复杂，涉及多个国家和地区，预计尽职调查工作需要较长的时

间。公司已经与中介机构相继签署了重组服务协议，聘请了独立财务、

法律、税务等咨询机构。请您留意公司相关公告，谢谢！

    13、公司本次拟收购企业为境外公司，公告里说涉及诸多法律问

题和技术问题，相对复杂，那么公司具有收购境外资产的哪些优势（比

如大股东三林集团的外资背景）？

    回答:三林集团的外资背景和多元化国际管理经验有利于境外资

产运营管理和整合，万业企业的直接持股股东三林万业（上海）企业

集团有限公司近几年来也在海外经营上积极探索，积累了一定经验。

谢谢！

    除以上主要问题，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由

于时间有限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。公司对

于长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。同时，公司

对较长时间停牌对各位投资者造成的不便表示歉意！公司未来的发展

也希望能得到广大投资者一如既往的支持和理解。

    特此公告。

                            上海万业企业股份有限公司董事会

                                    2015 年 9 月 17 日