上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
上海万业企业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海万业企业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万业企业
股票代码：600641
信息披露义务人：上海浦东科技投资有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室
通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号13号楼
联系电话：021-50276328
股份变动形式：协议收购
签署日期：2015年11月16日
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人上海浦东科技投资有限公司在上海万业
企业股份有限公司拥有权益的情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式在上海万业企业股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除上海浦东科技投资有限
公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ...................................................................................................................... 1
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 3
第三节 权益变动情况及目的 .......................................................................................... 9
第四节 权益变动方式 .....................................................................................................11
第五节 资金来源 ............................................................................................................ 14
第六节 后续计划 ............................................................................................................ 15
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................................... 17
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 18
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 19
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................ 20
第十一节 其他重要事项 ................................................................................................ 31
第十二节 备查文件 ........................................................................................................ 34
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
万业企业、上市公司 指 上海万业企业股份有限公司
信息披露义务人、浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司
详式权益变动报告书、本报
指 上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
告书
三林万业 指 三林万业(上海)企业集团有限公司
三林万业持有的上市公司227,000,000股股份（占上市公司
标的股份 指
总股本28.16%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益
宏天元 指 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
上实资产 指 上海上实资产经营有限公司
浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
浦东科投以协议方式受让三林万业持有的万业企业
本次权益变动、本次股份转
指 227,000,000股无限售条件流通股的行为（占万业企业总股
让、本次交易
本的28.16%）
浦东科投与三林万业于2015年11月16日签订的《股份转让
《股份转让协议》 指
协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《准则15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则16号》 指
上市公司收购报告书》
1
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
《公司章程》 指 《上海万业企业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人基本情况如下表所示：
公司名称： 上海浦东科技投资有限公司
公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室
法定代表人： 朱旭东
注册资本： 300,000 万元
实收资本： 300,000 万元
成立日期： 1999 年 6 月 3 日
经营期限 1999 年 6 月 3 日至不约定期限
创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
经营范围： 企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从
事代理记账），资产管理
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（40%）、上海上
股东名称： 实资产经营有限公司（35%）、上海市浦东新区国有资产监
督管理委员会（25%）
营业执照注册号码： 310115000514600
法人组织机构代码： 63142430-1
税务登记证号码： 国地税沪字 310115631424301
通讯地址： 上海市浦东新区春晓路 439 号 13 号楼
联系电话： 021-50276328
3
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
（一）股权关系
浦东科投的股东为宏天元、上实资产、浦东新区国资委，分别持有浦东科投
40%、35%和 25%的股权。
截至本报告书签署之日，浦东科投的股权结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业的情况
浦东科投的股东为宏天元、上实资产、浦东新区国资委，分别持有浦东科投
40%、35%和 25%的股权，持股比例较为接近，上述股东中没有任何一个股东能
够单独对浦东科投形成控制关系。除上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
外，宏天元系由浦东科投管理层共同出资设立，上实资产的实际控制人为上海市
4
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
国有资产监督管理委员会。宏天元和上实资产具体情况如下：
1、上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称： 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 108 室
执行合伙人： 上海宏天元投资管理有限公司
认缴资本： 12.2 亿元
成立日期： 2014 年 11 月 6 日
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000320845109B
2、上海上实资产经营有限公司
公司名称： 上海上实资产经营有限公司
中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座 2018B
公司住所：
室
法定代表人： 冯煌
注册资本： 24,927.25 万元
成立日期： 1996 年 2 月 8 日
实业投资，股权投资，股权投资管理，物业管理，投资信息
咨询服务，机电产品、金属材料、五金交电、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
经营范围：
毒化学品）、通讯设备（除专控产品）的销售，贸易经纪及
代理（除拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号码： 310000400139164
5
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
（一）主要业务介绍
浦东科投主要业务为：
1、并购投资业务：重点围绕集成电路和医疗健康等高科技产业领域，开展
跨境并购业务；
2、二级市场业务：参与定向增发、配置型投资；
3、股权投资业务：围绕智能终端、云计算、存储器、智能医疗设备、互联
网+、微创介入器械等领域，开展股权投资。
（二）主要对外投资项目
截至本报告书签署之日，浦东科投的主要对外投资如下表所列：
被投资公司名称 持股比例 主营业务
VERISILICON 公司主要从事集成电路的设计、调试、维护，为
4.2%
HOLDINGS CO., LTD. 集成电路制造和设计厂商提供建模和建库等服务
公司主要从事移动智能通讯终端、物联网、导航
翱捷科技（上海）有限公司 18.788% 及其他消费类电子芯片的平台研发、方案提供、
技术支持和服务
齐齐哈尔建华医院有限责
10.7527% 公司主要从事提供综合性的医疗服务
任公司
公司主要从事新型电子元器件、精密仪器的研发、
Lightpath Technologies Inc. 14.90%
生产、销售和售后服务
Montage Technology Group 公司主要为家庭娱乐和云计算市场提供以芯片为
17.18%
Limited 基础的解决方案
Icon Aircraft Inc. 16% 公司主要从事轻型运动飞机的研发和制造
（三）最近三年财务状况
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 264,718.24 370,123.13 236,400.37
6
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
总负债 164,400.52 73,101.33 711.39
净资产 100,317.72 297,021.80 235,688.98
资产负债率 62.10% 19.75% 0.30%
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,192.13 4,684.77 3,614.39
投资收益 32,335.18 37,369.03 834.47
利润总额 23,083.90 34,836.26 3,075.60
净利润 17,571.62 32,045.47 2,315.36
净资产收益率 17.52% 10.79% 0.98%
四、信息披露义务人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署之日，浦东科投及其董事、监事及高级管理人员在最近五
年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
浦东科投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 朱旭东 董事长兼总裁 中国 中国上海 否
2 周道洪 董事 中国 中国上海 否
3 王向阳 董事 中国 中国上海 否
4 祁曙光 董事 中国 中国北京 否
5 关志强 董事 中国 中国上海 否
6 邹玲宏 董事 中国 中国上海 否
7 倪俊骥 董事 中国 中国上海 否
8 陈建明 监事会主席 中国 中国上海 否
7
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
9 冯煌 监事 中国 中国上海 否
10 陈孟钊 监事 中国 中国上海 否
11 李勇军 执行总裁 中国 中国上海 否
12 李勍 首席投资官 中国 中国上海 是，香港
13 王晴华 副总裁兼董事会秘书 中国 中国上海 否
14 易八贤 副总裁 中国 中国上海 否
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，浦东科投未在中国境内上市公司拥有权益的股份达
到 或 超 过 该 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% ； 浦 东 科 投 在 境 外 持 有 Lightpath
Technologies Inc.（NASDAQ：LPTH）14.9%的股份，为 Lightpath Technologies Inc.
第二大股东。
8
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的主要情况
2015 年 11 月 16 日，浦东科投和三林万业签订《股份转让协议》，协议收
购三林万业持有的万业企业 227,000,000 股股份，约占总股本的比例为 28.16%。
二、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，浦东科投将成为万业企业第一大股东，未来信息披露
义务人将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市
公司价值。
三、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划
本次权益变动后，浦东科投不排除在未来 12 个月内进一步增持万业企业股
份的可能性。
截至本报告书签署之日，浦东科投暂无在未来 12 个月内处置其已拥有的万
业企业权益的计划。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，
信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则
15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的
报告义务。
9
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程
序及具体时间
本次权益变动已经浦东科投 2015 年 11 月 13 日董事会审议通过。
10
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权
益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，浦东科投未持有万业企业的股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，浦东科投持有万业企业 227,000,000 股股份，占总股本的
比例为 28.16%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系浦东科投采用协议收购的方式受让三林万业持有的万业企
业股份。
三、《股份转让协议》的主要内容
三林万业与浦东科投于 2015 年 11 月 16 日签订了《股份转让协议》，该协
议主要内容如下：
（一）协议转让主体
甲方（转让方）：三林万业
乙方（受让方）：浦东科投
（二）本次股份转让安排
浦东科投和三林万业同意，本次股份转让的标的股份为三林万业持有的上市
11
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
公司 227,000,000 股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的
股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的
公司股东应享有的一切权利和权益），三林万业应当按照本协议约定将所持标的
股份转让给浦东科投；浦东科投应当按照协议约定的交易对价及付款时限向三林
万业支付标的股份的转让款。
（三）交易对价
浦东科投和三林万业同意，标的股份的转让价格经协商确定为 9 元/股，交
易对价合计为人民币 204,300 万元。
双方约定《股份转让协议》生效且浦东科投按照本协议支付定金后，浦东科
投有权对上市公司开展尽职调查。三林万业和浦东科投同意，以双方共同确认的
尽职调查结果，根据《股份转让协议》约定之条件可以对交易对价进行调整。
（四）付款安排
浦东科投和三林万业同意，浦东科投应当于协议生效之日起 3 个工作日内向
三林万业支付本次股份转让定金人民币 10,000 万元。
浦东科投根据本协议的约定完成对上市公司的尽职调查之日起 3 个工作日
内，浦东科投应当向三林万业支付交易对价的 50%，合计人民币 102,150 万元，
浦东科投所支付的定金人民币 10,000 万元自动转入第一期股份转让款，浦东科
投第一期需支付的剩余股份转让款为人民币 92,150 万元。
浦东科投应当于标的股份全部过户至名下之日起 3 个工作日内支付交易对
价的 30%，合计人民币 61,290 万元。
浦东科投应当根据本协议的约定在上市公司完成董事会、监事会改选之日起
3 个工作日内支付交易对价的 20%，合计人民币 40,860 万元。
双方约定《股份转让协议》生效且浦东科投按照本协议支付定金后，浦东科
投有权对上市公司开展尽职调查。三林万业和浦东科投同意，以双方共同确认的
尽职调查结果，根据《股份转让协议》约定之条件可以对交易对价进行调整。
（五）过渡期间损益及相关安排
12
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
浦东科投和三林万业同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收
益与负担自三林万业转移至浦东科投。
协议签署后，三林万业应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行
义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或浦东科投潜
在股东权益的行为。
双方同意，将于交割日后 1 个月内，促成上市公司依照法定程序召开股东大
会完成董事会、监事会改选相关事宜。
（六）信息披露和交割安排
浦东科投和三林万业确认，协议签署后，将在法定期限内就本次股份转让履
行各自的信息披露义务。
浦东科投和三林万业同意，三林万业应在收到浦东科投按照协议相关条款支
付的第一期转让款后 3 个工作日内，协调相关债权人解除标的股份之上的质押登
记。在获得相关部门的批准文件（如需）后，浦东科投和三林万业共同向登记结
算公司办理完毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》
或其他类似证明文件。
（七）协议生效条件
《股份转让协议》自三林万业和浦东科投双方法定代表人或授权代表签字/
盖章并加盖公章后生效。
四、上市公司股份权利限制
截至本报告书签署之日，三林万业所持万业企业的 407,460,000 股股份处于
质押状态。根据《股份转让协议》三林万业将在收到浦东科投按照协议相关条款
支付的第一期转让款后 3 个工作日内，协调相关债权人解除标的股份之上的质押
登记。
13
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人需支付三林万业的资金总额为人民币
204,300 万元。
二、本次权益变动的资金来源
本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民
币 204,300 万元全部来源于自有资金及自筹资金。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股份转让协议的主
要内容”。
14
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
万业企业目前的主营业务为房地产开发与销售。本次权益变动完成后，浦东
科投将成为万业企业第一大股东，未来信息披露义务人将借助上市公司平台，整
合优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。
浦东科投是国内领先的投资机构，重点围绕集成电路和医疗健康等高科技产
业领域，开展跨境并购业务；围绕智能终端、云计算、存储器、智能医疗设备、
互联网+、微创介入器械等领域，开展股权投资。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的
后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变万业企
业主营业务或对万业企业主营业务进行重大调整的计划。若未来信息披露义务人
根据发展需要，需改变万业企业主营业务或对万业企业主营业务进行重大调整
时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事
会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯
选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、
监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚未确定拟向
上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
15
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，
由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人将以《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行
必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员
进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持
并完善上市公司治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经
营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适当调整员工的聘
用计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经
营的实际情况，按照证监会及上交所的相关规定，适时、适当调整上市公司的分
红政策。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作，完善公司
治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次权益变动完成后公司的
实际情况，适时、适当对上市公司的组织结构进行相应的调整。
16
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易导致上市公司实际控制人发生变更
本次权益变动前，浦东科投未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司
具有表决权的股份；上市公司控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生。
本次权益变动后，浦东科投持有上市公司 227,000,000 股，占上市公司总股
本的 28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司 180,469,756 股，
占上市公司总股本的 22.38%；上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均
未超过 30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系。
二、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，浦东科投将按照有关法律法规及万业企业公司章程的
规定行使权利并履行相应的股东义务。上市公司仍具有独立的法人资格，具有较
为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在
采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
三、同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署之日，浦东科投及其下属控股子公司与万业企业及其下属
控股子公司之间不存在同业竞争。
四、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，浦东科投及其下属控股子公司与万业企业及其下属
控股子公司之间不存在关联交易。
17
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
万业企业与浦东科投及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在
报告日前 24 个月内，未发生以下重大交易：
（一）与万业企业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况
（前述交易按累计金额计算）；
（二）与万业企业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
信息披露义务人除拟参与万业企业 2015 年重大资产重组（该重大资产重组
事项已于 2015 年 11 月 16 日终止）外，不存在对万业企业产生重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
18
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
浦东科投在上市公司因本次权益变动的停牌日 2015 年 6 月 12 日前六个月内
没有买卖万业企业上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
浦东科投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在上市公司因本次权
益变动的停牌日 2015 年 6 月 12 日前六个月内没有买卖万业企业上市交易股份的
情况。
19
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
浦东科投 2014 年、2013 年和 2012 年财务报告经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）和上海信光会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字[2015]
第 123360 号、沪信光会审（2014）第 0017 号和沪信光会审（2013）第 0040 号
标准无保留意见审计报告，信息披露义务人最近三年财务信息如下。
一、合并资产负债表
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 99,368.89 160,293.36 64,475.12
交易性金融资产 19,069.96 14,784.12 -
应收利息 139.20 253.81 270.60
其他应收款 12,494.22 514.31 4,091.26
其他流动资产 - 25,369.07 19,057.55
流动资产合计 131,072.28 201,214.68 87,894.54
非流动资产：
持有至到期投资 - 15,866.14 12,432.01
长期股权投资 132,984.19 151,509.99 134,210.05
固定资产 210.95 328.66 428.90
商誉 83.84 452.86 526.73
长期待摊费用 366.98 750.80 908.15
非流动资产合计 133,645.96 168,908.45 148,505.84
资产总计 264,718.24 370,123.13 236,400.37
20
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
2014 年 2013 年 2012 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - 11,949.92 -
预收账款 - - 100.00
应付职工薪酬 2,325.84 1,278.62 -
应交税费 5,277.38 2,301.82 138.27
应付利息 194.81 158.68 -
应付股利 501.29 - -
其他应付款 6,840.26 1,614.09 318.12
流动负债合计 15,139.57 17,303.14 556.39
非流动负债：
长期借款 149,260.95 55,798.19 -
专项应付款 - - 155.00
非流动负债合计 149,260.95 55,798.19 155.00
负债合计 164,400.52 73,101.33 711.39
股东权益：
实收资本（或股本） 100,000.00 258,281.00 208,281.00
资本公积 - 903.83 20,792.45
盈余公积 55.70 1,416.22 1,110.87
未分配利润 1,021.31 40,198.73 8,192.53
外币报表折算差额 -759.29 -3,777.99 -2,687.87
归属于母公司所有者权益合计 100,317.72 297,021.80 235,688.98
股东权益合计 100,317.72 297,021.80 235,688.98
负债和股东权益总计 264,718.24 370,123.13 236,400.37
21
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
二、合并利润表
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 1,192.13 4,684.77 3,614.39
其中：营业收入 1,192.13 4,684.77 3,614.39
二、营业总成本 10,446.61 7,652.16 1,448.65
其中：营业成本 403.54 1,085.26 630.91
营业税金及附加 - - -
销售费用 2,933.50 1,351.12 655.14
管理费用 3,334.33 5,791.19 2,267.94
财务费用 3,775.23 -575.40 -2,105.35
资产减值损失 - - -
加：投资收益 32,335.18 37,369.03 834.47
三、营业利润 23,080.71 34,401.64 3,000.21
加：营业外收入 3.19 445.31 76.51
其中：非流动资产处置利得 0.08 50.77 0.01
政府补助 3.11 391.11 76.50
减：营业外支出 - 10.69 1.12
其中：非流动资产处置损失 - 0.69 1.12
四、利润总额 23,083.90 34,836.26 3,075.60
减：所得税费用 5,512.28 2,790.79 760.24
五、净利润 17,571.62 32,045.47 2,315.36
归属于母公司所有者的净利润 17,571.62 32,045.47 2,315.36
六、每股收益：
22
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益 - - -
稀释每股收益 - - -
七、其他综合收益 26.36 -1,090.12 -86.43
八、综合收益总额 17,597.98 30,955.35 2,228.92
归属于母公司所有者的综合收益总额 17,597.98 30,955.35 2,228.92
三、合并现金流量表
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 100.00 72.30 676.05
处置交易性金融资产净增加额 - - -
收到的税费返还 228.98 105.19 76.50
收到其他与经营活动有关的现金 120,518.76 54,996.71 8,429.68
经营活动现金流入小计 120,847.73 55,174.20 9,182.23
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 2,685.04 2,512.39 1,760.13
支付的各项税费 1,351.19 1,224.96 1,522.51
支付其他与经营活动有关的现金 185,320.29 46,645.28 7,687.21
经营活动现金流出小计 189,356.52 50,382.63 10,969.85
经营活动产生的现金流量净额 -68,508.79 4,791.57 -1,787.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 17,750.14 139,963.45 41,627.67
23
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得投资收益收到的现金 28,922.76 37,644.32 903.10
处置固定资产、无形资产和其他长期
0.51 120.96 0.01
资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 830,363.44 - -
投资活动现金流入小计 877,036.84 177,728.73 42,530.77
购建固定资产、无形资产和其他长期
40.56 178.70 184.67
资产所支付的现金
投资支付的现金 88,563.83 128,519.46 74,497.29
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 962,444.88 45,952.18 -
投资活动现金流出小计 1,051,049.27 174,650.34 74,681.96
投资活动产生的现金流量净额 -174,012.43 3,078.39 -32,151.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 25,000.00 30,000.00 20,000.00
取得借款收到的现金 172,070.11 67,748.11 -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 20,990.78 - -
筹资活动现金流入小计 218,060.89 97,748.11 20,000.00
偿还债务支付的现金 31,089.77 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
5,064.39 375.07 -
金
支付其他与筹资活动有关的现金 794.40 1,247.63 -
筹资活动现金流出小计 36,948.56 1,622.70 -
24
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动产生的现金流量净额 181,112.33 96,125.41 20,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 484.42 -177.13 -21.55
五、现金及现金等价物净增加额 -60,924.47 103,818.24 -13,960.36
加：期初现金及现金等价物余额 160,293.36 56,475.12 78,435.48
六、期末现金及现金等价物余额 99,368.89 160,293.36 64,475.12
四、会计制度和主要会计政策
（一）会计年度
公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一会计年度。
（二）记账本位币
记账本位币为人民币。
（三）外币财务报表的折算方法
按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通
知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间
价）折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并财务报表决算日的市场
汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。
（四）记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（五）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现
金、价值变动风险小的投资，确定为现金等价物。
（六）短期投资（报表列示为交易性金融资产）核算方法
25
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
1、取得的计价方法
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领
取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以
应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以
换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、短期投资跌价准备的计提
年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。
按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。
3、短期投资收益的确认
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减
投资成本或相关应收项目。
（七）坏账核算方法
1、坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因
债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因
债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照
本公司管理权限批准核销。
2、坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。对
有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准
备。
（八）长期投资核算方法
26
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
1、取得时的成本，按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。
2、长期股权投资核算的方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被
投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
3、长期股权投资差额的摊销方法
权益法核算长期股权投资所确认的股权投资借方差额，若合同规定投资期限
的按投资期限平均摊销。若合同未规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被
投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成
本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，在财会[2003]10 号文件颁
布（2003 年 3 月 17 日）之前按不低于 10 年的期限摊销，财会[2003]10 号文件
颁布之后，计入资本公积。初次投资时产生的股权投资差额分别借方或贷方进行
摊销或者计入资本公积的，因追加投资产生新的股权投资差额，按财会[2004]3
号文处理。
4、长期投资减值准备的计提
期末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，逐项计提长期投资
减值准备。
（九）固定资产计价，折旧方法，预计使用年限和折旧率
固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：1、为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理而持有的；2、使用年限超过一年；3、单位价值较高。
固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资
产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租
赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，
作为固定资产的入账价值。
固定资产 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
运输工具 10 年 5% 9.5%
27
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
其他设备 5年 5% 19%
固定资产减值准备计提方法：期末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账
面价值的差额，逐项计提固定资产减值准备。
（十）无形资产核算方法
1、无形资产取得的计价方法
按取得时的实际成本入账。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确
定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确
定其入账价值。
2、无形资产的摊销
采用直线法摊销。相关合同与法律两者中只有一方规定收益年限或有效年限
的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的，按孰低者平均摊销；
两者均未规定年限的，按不超过十年的期限平均摊销。
3、无形资产减值准备的计提
期末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受重大不利
影响或下跌价值预期不会恢复、以及虽超过法律的保护期限但仍有部分使用价值
的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
（十一）长期待摊费用核算方法
1、开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规
定的期限平均摊销。
28
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
（十二）借款费用的核算方法
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若
金额较小则直接计入当期损益。专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资
本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资
产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本
化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产
中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当
期损益。
（十三）职工薪酬
1、职工薪酬的内容
职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他
相关支出。包括：职工工资、奖金、补贴；职工福利费；医疗、养老、失业、工
伤和生育等社会保险费；住房公积金；工会和职工教育经费；非货币性福利；因
解除和职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。
2、职工薪酬的确认原则、标准与计量方法和会计处理方法
（1）本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括缴纳的
社会保险费和住房公积金等）确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补
偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：
应由投资事项负担的职工薪酬，计入长期投资费用。
应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成
本。
其他职工薪酬，计入当期损益。
（2）本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励
29
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与
职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。
本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿接受裁减建议，并即将
实施。
本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
（十四）收入确认原则
1、销售商品收入的确认原则
本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；本公司不再对该商
品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的
收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务收入的确认原则
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的
依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提
供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认
相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认原则
在与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时确
认收入。
（十五）所得税的会计处理方法
本公司的企业所得税采用应付税款法核算。
（十六）会计政策变更
报告期内，本公司主要会计政策未发生变更。
30
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重要事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其
他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收
购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
31
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人（盖章）：上海浦东科技投资有限公司
法定代表人（签字）：______________
朱旭东
签署日期：2015 年 11 月 16 日
32
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任”。
财务顾问主办人：______________ ______________
王喆 杨晓骋
法定代表人（授权代表人）：______________
宁敏
中银国际证券有限责任公司
签署日期：2015 年 11 月 16 日
33
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、浦东科投的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、浦东科投的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、浦东科投关于本次协议收购的董事会决议、有关当事人就本次股份转让
事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、浦东科投与三林万业签订的《股份转让协议》；
5、关于资金来源的说明；
6、浦东科投及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名
单及在前 6 个月内其持有或买卖上海万业企业股份有限公司股票情况的说明；
7、浦东科投所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖上海万业企业股份有限公司股票情况的说明；
8、浦东科投关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
9、浦东科投最近三年的审计报告；
10、详式权益变动报告书财务顾问核查意见；
11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
1、上海万业企业股份有限公司董事会办公室
联系人：吴云韶
联系电话：021-50367718
联系地址：上海市浦东大道 720 号 9 楼
34
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：上海浦东科技投资有限公司
法定代表人（签字）：______________
朱旭东
签署日期：2015 年 11 月 16 日
35
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海万业企业股份有 上市公司所在地 上海
限公司
股票简称 万业企业 股票代码 600641
信息披露义务人 上海浦东科技投资有 信息披露义务人注册地 中国（上海）自由贸易试验
名称 限公司 区创新西路 778 号 15 幢 107
室
拥有权益的股份 增加√ 有无一致行动人 是□
数量变化 不变，但持股人发生 无√
变化□
信息披露义务人 是□ 信息披露义务人是否为 是□
是否为上市公司 否√ 上市公司实际控制人 否√
第一大股东
信息披露义务人 是√ 信息披露义务人是否拥 是□
是否对境内、境外 否□ 有境内、外两个以上上市 否√
其他上市公司持 1 家 公司的控制权 回答“是”，请注明公司家
股 5%以上 数
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□
（可多选） 协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人 股票种类：A 股流通股
披露前拥有权益 持股数量：0 股
的股份数量及占 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权 股票种类：A 股流通股
益的股份变动的 变动数量：227,000,000 股
数量及变动比例 变动比例：28.16%
与上市公司之间 是□
是否存在持续关 否√
联交易
与上市公司之间 是□
是否存在同业竞 否√
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人 是□
36
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
是否拟于未来 12 否□
个月内继续增持 不排除在未来 12 个月内进一步增持万业企业股份的可能性
信息披露义务人 是□
前 6 个月是否在 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办 是□
法》第六条规定的 否√
情形
是否已提供《收购 是√
办法》第五十条要 否□
求的文件
是否已充分披露 是√
资金来源； 否□
是否披露后续计 是√
划 否□
是否聘请财务顾 是√
问 否□
本次权益变动是 是□
否需取得批准及 否√
批准进展情况
信息披露义务人 是□
是否声明放弃行 否√
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目 中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：上海浦东科技投资有限公司
法定代表人（签字）：______________
朱旭东
签署日期：2015 年 11 月 16 日
37
