万业企业:关于终止重大资产重组事项的公告2015-11-17
证券代码:600641 证券简称:万业企业 公告编号:临 2015-044
上海万业企业股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)
股票自 2015 年 6 月 12 日起停牌,并于 2015 年 6 月 19 日进入重大资
产重组程序。公司按照规定,每五个交易日披露了公司重大资产重组
事项进展公告。因本次重大资产重组涉及发行股份购买资产,程序复
杂,经申请,公司股票分别自 7 月 20 日和 8 月 19 日起继续停牌不超
过一个月。随后由于重组工作仍在持续进行中,经申请公司股票自
2015 年 9 月 19 日起继续停牌不超过两个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
(一)筹划本次重大资产重组背景
公司拟筹划以并购方式收购集成电路领域相关的优质公司,实现
公司在集成电路领域的业务拓展,提高公司盈利能力。
(二)重组框架方案介绍
1、主要交易对方
本次交易对方为境外公司,与本公司及控股股东无关联关系。
2、交易方式
拟向第三方发行股份购买境外集成电路企业股权。
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3、标的资产
境外集成电路企业。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
(一)因首次涉及境外收购,本着谨慎负责的态度,公司积极与
相关机构进行沟通并向多方咨询,进行了多次方案论证。
公司与中介机构相继签署了重组服务协议。公司聘请的财务顾问
协助上市公司对标的公司进行尽职调查,同时就交易架构与交易对方
进行了初步沟通。
公司积极组织及协调境内外律师开展法律尽职调查工作,审阅交
易对方提供的有关尽职调查文件,就法律尽职调查过程中发现的相关
法律问题开展核实、论证工作。
公司亦聘请财务及税务咨询顾问对标的公司进行财务及税务尽
职调查,分析标的公司历史期间的盈利状况、财务状况、现金流状况
和潜在的重大税务合规性问题,并设计税务优化的并购和融资方案。
(二)停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布
一次有关事项的进展情况。
1、2015 年 6 月 12 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大事项停牌公告》(临 2015-016),公司股票自 2015 年 6 月 12 日
起停牌五个工作日;
2、2015 年 6 月 19 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组停牌公告》(临 2015-017),经与有关各方论证和协商,
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控股股东正在筹划的事项对公司构成重大资产重组,公司股票自 2015
年 6 月 19 日起预计停牌不超过 30 日;
3、2015 年 6 月 29 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-018);
4、2015 年 7 月 4 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司重
大资产重组进展公告》(临 2015-020);
5、2015 年 7 月 11 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-021);
6、2015 年 7 月 20 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告》 临 2015-022),经申请公司股票自 2015
年 7 月 20 日起继续停牌不超过 1 个月;
7、2015 年 7 月 27 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-024);
8、2015 年 8 月 3 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司重
大资产重组进展公告》(临 2015-025);
9、2015 年 8 月 10 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-026);
10、2015 年 8 月 12 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告》(临 2015-027),经申请,公司股票自
2015 年 8 月 19 日起继续停牌不超过 1 个月;
11、2015 年 8 月 17 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-028);
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12、2015 年 8 月 24 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-029);
13、2015 年 8 月 31 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-030);
14、2015 年 9 月 9 日,公司发布了《重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告》(2015-031),会议审议并通过了重大资产重组继续
停牌的议案,公司股票自 2015 年 9 月 19 日起继续停牌不超过 2 个月;
15、2015 年 9 月 9 日,公司发布了《关于召开重大资产重组投
资者说明会的公告》(2015-032);
16、2015 年 9 月 17 日,公司发布了《关于重大资产重组投资者
说明会召开情况的公告》(2015-034)就投资者提出的主要问题及公
司的回复情况做了披露;
17、2015 年 9 月 23 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-035);
18、2015 年 9 月 30 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-036);
19、2015 年 10 月 14 日,公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》(临 2015-037);
20、2015 年 10 月 21 日,公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》(临 2015-038);
21、2015 年 10 月 28 日,公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》(临 2015-040);
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22、2015 年 11 月 4 日,公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》(临 2015-041);
23、2015 年 11 月 11 日,公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》(临 2015-042)。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于本次重大资产重组事项涉及海外收购,金额较大,程序较为
复杂,涉及诸多法律问题和技术问题;且标的公司业务较为复杂,涉
及多个国家和地区,预计尽职调查工作需要较长的时间。为此公司后
续又申请股票自 2015 年 9 月 19 日起继续停牌,预计复牌时间不超过
2015 年 11 月 19 日。目前公司已进入重大资产重组连续停牌近 5 个
月,在上述规定时限内公司难以完成所需相关工作,无法进行重大资
产重组预案披露。根据相关规定,为了更好地维护上市公司广大中小
股东的利益,经上市公司与重组方积极沟通、协商,同时考虑到上市
公司的长远发展,公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组的未来后续安排
虽然本次重大资产重组终止,但是公司积极转型的战略方针未发
生变化。
2015 年 11 月 16 日,公司收到第一大股东三林万业(上海)企业
集团有限公司(以下简称“三林万业”)发来《三林万业(上海)企业
集团有限公司关于与上海浦东科技投资有限公司签订<股份转让协
议>的通知》,三林万业已于 2015 年 11 月 16 日与上海浦东科技投资
有限公司(以下简称“浦东科投”)签署了《关于上海万业企业股份有
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限公司股份转让协议》。
三林万业拟将其持有的上市公司 227,000,000 股股份转让予浦
东科投。股份转让完成后,浦东科投持有公司股份 227,000,000 股,
占公司总股本的 28.16%,成为公司第一大股东。三林万业仍持有公
司 180,469,756 股,占公司总股本的 22.38%。
五、承诺
根据相关规定,公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的
6 个月内,不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意,并对
广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
六、股票复牌安排
公司将在 2015 年 11 月 18 日上午 10:00-11:00 召开投资者
说明会,具体情况详见与本公告同时披露的临2015-045号《关于召开
终止重大资产重组投资者说明会的公告》,并在披露投资者说明会召
开情况公告的同时申请公司股票复牌。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 17 日
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