证券代码：600641            证券简称：万业企业          公告编号：临 2015-044



                   上海万业企业股份有限公司
             关于终止重大资产重组事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）

股票自 2015 年 6 月 12 日起停牌，并于 2015 年 6 月 19 日进入重大资

产重组程序。公司按照规定，每五个交易日披露了公司重大资产重组

事项进展公告。因本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，程序复

杂，经申请，公司股票分别自 7 月 20 日和 8 月 19 日起继续停牌不超

过一个月。随后由于重组工作仍在持续进行中，经申请公司股票自

2015 年 9 月 19 日起继续停牌不超过两个月。

     一、本次重大资产重组的基本情况

     （一）筹划本次重大资产重组背景

     公司拟筹划以并购方式收购集成电路领域相关的优质公司，实现

公司在集成电路领域的业务拓展，提高公司盈利能力。

     （二）重组框架方案介绍

        1、主要交易对方

     本次交易对方为境外公司，与本公司及控股股东无关联关系。

        2、交易方式

     拟向第三方发行股份购买境外集成电路企业股权。

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    3、标的资产

    境外集成电路企业。

    二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

   （一）因首次涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司积极与

相关机构进行沟通并向多方咨询，进行了多次方案论证。

    公司与中介机构相继签署了重组服务协议。公司聘请的财务顾问

协助上市公司对标的公司进行尽职调查，同时就交易架构与交易对方

进行了初步沟通。

    公司积极组织及协调境内外律师开展法律尽职调查工作，审阅交

易对方提供的有关尽职调查文件，就法律尽职调查过程中发现的相关

法律问题开展核实、论证工作。

    公司亦聘请财务及税务咨询顾问对标的公司进行财务及税务尽

职调查，分析标的公司历史期间的盈利状况、财务状况、现金流状况

和潜在的重大税务合规性问题，并设计税务优化的并购和融资方案。

    （二）停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海

证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布

一次有关事项的进展情况。

    1、2015 年 6 月 12 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大事项停牌公告》（临 2015-016），公司股票自 2015 年 6 月 12 日

起停牌五个工作日；

    2、2015 年 6 月 19 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组停牌公告》（临 2015-017），经与有关各方论证和协商，

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控股股东正在筹划的事项对公司构成重大资产重组，公司股票自 2015

年 6 月 19 日起预计停牌不超过 30 日；

    3、2015 年 6 月 29 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告》（临 2015-018）；

    4、2015 年 7 月 4 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重

大资产重组进展公告》（临 2015-020）；

    5、2015 年 7 月 11 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告》（临 2015-021）；

    6、2015 年 7 月 20 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告》 临 2015-022），经申请公司股票自 2015

年 7 月 20 日起继续停牌不超过 1 个月；

    7、2015 年 7 月 27 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告》（临 2015-024）；

    8、2015 年 8 月 3 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重

大资产重组进展公告》（临 2015-025）；

    9、2015 年 8 月 10 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告》（临 2015-026）；

    10、2015 年 8 月 12 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-027），经申请，公司股票自

2015 年 8 月 19 日起继续停牌不超过 1 个月；

    11、2015 年 8 月 17 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告》（临 2015-028）；

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    12、2015 年 8 月 24 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告》（临 2015-029）；

    13、2015 年 8 月 31 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告》（临 2015-030）；

    14、2015 年 9 月 9 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的

董事会决议公告》（2015-031），会议审议并通过了重大资产重组继续

停牌的议案，公司股票自 2015 年 9 月 19 日起继续停牌不超过 2 个月；

    15、2015 年 9 月 9 日，公司发布了《关于召开重大资产重组投

资者说明会的公告》（2015-032）；

    16、2015 年 9 月 17 日，公司发布了《关于重大资产重组投资者

说明会召开情况的公告》（2015-034）就投资者提出的主要问题及公

司的回复情况做了披露；

    17、2015 年 9 月 23 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告》（临 2015-035）；

    18、2015 年 9 月 30 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告》（临 2015-036）；

    19、2015 年 10 月 14 日，公司发布《上海万业企业股份有限公

司重大资产重组进展公告》（临 2015-037）；

    20、2015 年 10 月 21 日，公司发布《上海万业企业股份有限公

司重大资产重组进展公告》（临 2015-038）；

    21、2015 年 10 月 28 日，公司发布《上海万业企业股份有限公

司重大资产重组进展公告》（临 2015-040）；

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    22、2015 年 11 月 4 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告》（临 2015-041）；

    23、2015 年 11 月 11 日，公司发布《上海万业企业股份有限公

司重大资产重组进展公告》（临 2015-042）。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    由于本次重大资产重组事项涉及海外收购,金额较大,程序较为

复杂,涉及诸多法律问题和技术问题；且标的公司业务较为复杂，涉

及多个国家和地区，预计尽职调查工作需要较长的时间。为此公司后

续又申请股票自 2015 年 9 月 19 日起继续停牌，预计复牌时间不超过

2015 年 11 月 19 日。目前公司已进入重大资产重组连续停牌近 5 个

月，在上述规定时限内公司难以完成所需相关工作，无法进行重大资

产重组预案披露。根据相关规定，为了更好地维护上市公司广大中小

股东的利益，经上市公司与重组方积极沟通、协商，同时考虑到上市

公司的长远发展，公司决定终止本次重大资产重组事项。

    四、本次重大资产重组的未来后续安排

    虽然本次重大资产重组终止，但是公司积极转型的战略方针未发

生变化。

    2015 年 11 月 16 日，公司收到第一大股东三林万业(上海)企业

集团有限公司（以下简称“三林万业”）发来《三林万业(上海)企业

集团有限公司关于与上海浦东科技投资有限公司签订<股份转让协

议>的通知》，三林万业已于 2015 年 11 月 16 日与上海浦东科技投资

有限公司(以下简称“浦东科投”)签署了《关于上海万业企业股份有

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限公司股份转让协议》。

    三林万业拟将其持有的上市公司 227,000,000 股股份转让予浦

东科投。股份转让完成后，浦东科投持有公司股份 227,000,000 股，

占公司总股本的 28.16%，成为公司第一大股东。三林万业仍持有公

司 180,469,756 股，占公司总股本的 22.38%。

    五、承诺

    根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的

6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

   公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对

广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

    六、股票复牌安排

    公司将在 2015 年 11 月 18 日上午 10:00-11:00 召开投资者

说明会，具体情况详见与本公告同时披露的临2015-045号《关于召开

终止重大资产重组投资者说明会的公告》，并在披露投资者说明会召

开情况公告的同时申请公司股票复牌。

    特此公告。



                           上海万业企业股份有限公司董事会

                                     2015 年 11 月 17 日




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