万业企业:关于转让参股子公司股权的关联交易公告2016-03-10
证券代码:600641 证券简称:万业企业 公告编号:临 2016-005
上海万业企业股份有限公司
关于转让参股子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义:
1、公司:指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业:指持有公司 22.38%股权的第二大股东三林万业(上海)
企业集团有限公司
3、西甘铁路:指公司持有 5%股权的参股子公司西甘铁路有限责任公司
重要内容提示:
交易内容:公司拟将持有的西甘铁路 5%股权转让给三林万业,
转让价格为 6000 万元。
本次交易未构成重大关联交易。
一、 关联交易概述
公司于 2016 年 3 月 8 日在上海与三林万业签署了《股权转让协
议》,拟以 6000 万元向其转让西甘铁路 5%股权。因三林万业持有公
司 22.38%股份,为公司关联法人,故本次交易构成关联交易,但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不
构成重大关联交易。
二、关联方介绍
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1、三林万业
公司全称:三林万业(上海)企业集团有限公司
公司住所:上海市浦东新区浦东大道 720 号 27-28 楼
注册资本:222,336 万元
公司类型:有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)
经营范围:在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产
品(危险化学品除外、化肥除外)、农产品(粮食、棉花、植物油、
食糖、盐除外)、矿产品(氧化铝、铁矿石除外)的批发、进出口和
佣金代理(拍卖除外)并提供相关售后服务(涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);物业管理;在国家允
许的范围内从事矿产资源的勘探开发(凡涉及国家有关前置审批管理
的,须按规定分别办理前置审批后方可进行)。
截至 2015 年 12 月 31 日,三林万业账面资产总额 117.86 亿元、
负债 54.88 元、净资产 62.98 亿元、净利润 1.90 亿元。上述数据未
经审计。
三、关联交易标的基本情况
(一)股权转让
本次股权转让交易标的为公司所持有的西甘铁路 5%股权(公司已
实缴出资 6000 万元)。截至本公告披露日,该部分拟转让股权不存在
任何抵押、担保及其它在法律上及事实上影响公司向三林万业转让的
情况或事实。
西甘铁路基本情况如下:
公司全称:西甘铁路有限责任公司
公司类型: 其他有限责任公司
公司地址:内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县(城建局楼内)
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法定代表人:侯民
注册资本: 人民币壹拾伍亿元
成立日期:2009 年 12 月 07 日
经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:西小召至金泉铁
路的建设和客货运输,以及未来公司投资的相关铁路;通道的建设和
客货运输;运输设施修理制造,物资机械设备采购供销,仓储物流,
对铁路、公路、市政等基础设施的投资开发与经营管理,房地产开发,
矿产资源开发,广告业务经营,餐饮旅游饭店业务,物业管理,技术
咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
主要股东:为呼和浩特铁路局持股 52%,内蒙古蒙泰煤电集团有
限公司持股 10%,巴彦淖尔市亨通物流国际有限责任公司持股 10%等。
根据西甘铁路 2015 年报(未经审计),截至 2015 年 12 月 31 日,
其资产总额为 141859.37 万元,负债总额为 105173.52 万元,净资产
额为 36685.85 万元,营业收入为 1934.72 万元,净利润-8137.13 万
元。
四、关联交易的主要内容和定价依据
(一)股权转让
2016 年 3 月 8 日,公司与三林万业签署了关于转让西甘铁路 5%
股权的协议。协议主要内容如下:
1、交易标的:西甘铁路 5%股权
2、交易价格:经友好协商,双方一致同意,拟转让股权的价格
为人民币 6000 万元。
3、定价方法:双方依照友好协商、平等互利的原则
4、付款方式 :股权转让协议生效后 30 个工作日内三林万业向
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公司一次性支付本次权益转让价款 6000 万元。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
为配合公司能矿战略的实施,公司于 2009 年以 6000 万投资西甘
铁路 5%股权。后公司逐步剥离能矿业务,于 2011 年出售内蒙古鄂托
克旗昊源煤焦化有限责任公司,于 2013 年转让印尼印中矿业服务有
限公司,专注房地产主业开发。2015 年 12 月,上海浦东科技投资有
限公司以协议方式受让公司 28.16%股权,成为公司第一大股东。为
契合公司新的战略规划,公司拟梳理相关对外股权投资项目。经与三
林万业友好协商,其愿以公司实缴出资受让公司持有的 5%西甘铁路
股权。鉴于西甘铁路一直处于亏损状态,本次转让公司可以收回前期
投资,进一步优化资产,有利于改善公司资金状况,为公司后续的运
营和战略转型夯实基础。
六、该关联交易履行的审议程序
独立董事对该关联交易事项进行了充分的审查,经认真审阅相关
文件后基于独立的立场,发表事前认可意见如下:
1、因三林万业持有公司 22.38%股份系公司第二大股东,公司与
其之间发生的交易构成关联交易。
2、同意上述事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。在审
议上述相关议案时,关联董事程光、林震森应回避表决。
公司第九届董事会于 2016 年 3 月 8 日在公司会议室召开第四次
会议,审议通过了《关于转让西甘铁路 5%股权的议案》,2 名关联董
事回避了表决,其余 7 位董事参加表决。独立董事对此发表独立意见
如下:
1、本次交易构成关联交易,根据《公司法》、《上市公司治理准
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则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求,公司董事会在表
决时关联董事程光、林震森已予以回避,亦未代理其他董事行使表决
权。
2、鉴于西甘铁路连年亏损,本次转让价格系公司的实缴出资金
额 6000 万,体现了三林万业对公司的支持,兼顾了中小股东利益。
3、此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产,符
合公司和全体股东的一致利益。
七、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议;
2、股权转让协议;
3、独立董事事前审核意见;
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 10 日
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