证券代码：600641            证券简称：万业企业         公告编号：临 2016-005



                   上海万业企业股份有限公司
        关于转让参股子公司股权的关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



 名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指持有公司 22.38%股权的第二大股东三林万业（上海）
企业集团有限公司
3、西甘铁路：指公司持有 5%股权的参股子公司西甘铁路有限责任公司


重要内容提示：

      交易内容：公司拟将持有的西甘铁路 5%股权转让给三林万业，

         转让价格为 6000 万元。

      本次交易未构成重大关联交易。


     一、 关联交易概述
     公司于 2016 年 3 月 8 日在上海与三林万业签署了《股权转让协
议》，拟以 6000 万元向其转让西甘铁路 5%股权。因三林万业持有公
司 22.38%股份，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不
构成重大关联交易。
     二、关联方介绍


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    1、三林万业
    公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
    公司住所：上海市浦东新区浦东大道 720 号 27-28 楼
    注册资本：222,336 万元
    公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
    经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产
品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、
食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和
佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允
许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理
的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
    截至 2015 年 12 月 31 日，三林万业账面资产总额 117.86 亿元、
负债 54.88 元、净资产 62.98 亿元、净利润 1.90 亿元。上述数据未
经审计。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）股权转让
    本次股权转让交易标的为公司所持有的西甘铁路 5%股权(公司已
实缴出资 6000 万元)。截至本公告披露日，该部分拟转让股权不存在
任何抵押、担保及其它在法律上及事实上影响公司向三林万业转让的
情况或事实。
    西甘铁路基本情况如下：
    公司全称：西甘铁路有限责任公司
    公司类型： 其他有限责任公司
    公司地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县（城建局楼内）


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    法定代表人：侯民
    注册资本： 人民币壹拾伍亿元
    成立日期：2009 年 12 月 07 日
    经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：西小召至金泉铁
路的建设和客货运输，以及未来公司投资的相关铁路；通道的建设和
客货运输；运输设施修理制造，物资机械设备采购供销，仓储物流，
对铁路、公路、市政等基础设施的投资开发与经营管理，房地产开发，
矿产资源开发，广告业务经营，餐饮旅游饭店业务，物业管理，技术
咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。

    主要股东：为呼和浩特铁路局持股 52%，内蒙古蒙泰煤电集团有

限公司持股 10%，巴彦淖尔市亨通物流国际有限责任公司持股 10%等。

    根据西甘铁路 2015 年报（未经审计），截至 2015 年 12 月 31 日，

其资产总额为 141859.37 万元，负债总额为 105173.52 万元，净资产

额为 36685.85 万元，营业收入为 1934.72 万元，净利润-8137.13 万

元。
    四、关联交易的主要内容和定价依据
    （一）股权转让
    2016 年 3 月 8 日，公司与三林万业签署了关于转让西甘铁路 5%
股权的协议。协议主要内容如下：
    1、交易标的：西甘铁路 5%股权
    2、交易价格：经友好协商，双方一致同意，拟转让股权的价格
为人民币 6000 万元。
    3、定价方法：双方依照友好协商、平等互利的原则
    4、付款方式 ：股权转让协议生效后 30 个工作日内三林万业向
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公司一次性支付本次权益转让价款 6000 万元。
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为配合公司能矿战略的实施，公司于 2009 年以 6000 万投资西甘
铁路 5%股权。后公司逐步剥离能矿业务，于 2011 年出售内蒙古鄂托
克旗昊源煤焦化有限责任公司，于 2013 年转让印尼印中矿业服务有
限公司，专注房地产主业开发。2015 年 12 月，上海浦东科技投资有
限公司以协议方式受让公司 28.16%股权，成为公司第一大股东。为
契合公司新的战略规划，公司拟梳理相关对外股权投资项目。经与三
林万业友好协商，其愿以公司实缴出资受让公司持有的 5%西甘铁路
股权。鉴于西甘铁路一直处于亏损状态，本次转让公司可以收回前期
投资，进一步优化资产，有利于改善公司资金状况，为公司后续的运
营和战略转型夯实基础。
    六、该关联交易履行的审议程序

    独立董事对该关联交易事项进行了充分的审查，经认真审阅相关

文件后基于独立的立场，发表事前认可意见如下：

    1、因三林万业持有公司 22.38%股份系公司第二大股东,公司与

其之间发生的交易构成关联交易。

    2、同意上述事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。在审

议上述相关议案时,关联董事程光、林震森应回避表决。

    公司第九届董事会于 2016 年 3 月 8 日在公司会议室召开第四次
会议，审议通过了《关于转让西甘铁路 5%股权的议案》,2 名关联董
事回避了表决，其余 7 位董事参加表决。独立董事对此发表独立意见
如下：
    1、本次交易构成关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准


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则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表

决时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决

权。

       2、鉴于西甘铁路连年亏损，本次转让价格系公司的实缴出资金

额 6000 万，体现了三林万业对公司的支持，兼顾了中小股东利益。

       3、此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产，符

合公司和全体股东的一致利益。
    七、报备文件
    1、经与会董事签字确认的董事会决议；
    2、股权转让协议；
    3、独立董事事前审核意见；
    4、经独立董事签字确认的独立董事意见。


    特此公告。


                                上海万业企业股份有限公司董事会
                                          2016 年 3 月 10 日




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