上海万业企业股份有限公司
              2015年度独立董事述职报告


     作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益

的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董

事的职责和义务。现就独立董事2015年度履职情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

   公司第八届董事会独立董事张永岳先生、潘飞先生、唐波女士于

2015年5月21日期满离任。同日，公司2014年度股东大会选举彭诚信

先生、史剑梅女士、周琼女士为公司第九届董事会独立董事。后因股

东发生变化，史剑梅女士、周琼女士申请辞去独立董事职务，公司2015

年度第一次临时股东大会于2015年12月18日选举张陆洋先生、曾庆生

先生为公司第九届董事会独立董事。

   我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

   彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。

曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、

哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台

湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大

学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学
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院教授、博士研究生导师。

   张陆洋先生，1957 年 11 月出生，管理工程工学硕士、工学博士,

曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系

从事第二站博士后研究。现任复旦大学国际金融系教授，博士生导师。

兼任上海复旦复华科技股份有限公司董事长、复旦大学中国风险投资

研究中心主任（创办人）、上海证券交易所公司治理委员会专家委员、

成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资

行业协会专家委员、东京大学特聘兼职博士生导师。

   曾庆生先生，中共党员，1974 年 10 月生，博士研究生学历，会

计学副教授，博士生导师。2001 年起曾先后就职于上海市房屋土地

资源管理局，上海交通大学安泰经济与管理学院；现任上海财经大学

会计学院副教授、博士生导师，并兼任江苏飞力达国际物流股份有限

公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、苏州世名科技股份有限公司、上

海灿瑞科技股份有限公司独立董事。

       我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在

影响独立董事独立性的情况。

         二、独立董事年度履职概况

       1、出席会议情况：2015年度公司召开10次董事会会议、12次董

 事会专业委员会会议、2次股东大会。


姓名      本年应参   亲自   出席专业       委托   缺席 2014年   2015年第一次
          加董事会   出席   委员会次       次数   次数 度股东   临时股东大会
          次数       次数   数                         大会
张永岳    2          2      3              0      0    是       否

                                       2
潘飞       2         2     2           0    0     否       否
唐波       2         2     3           0    0     否       否
彭诚信     8         8     3           0    0     否       是
史剑梅     7         7     5           0    0     否       否
周琼       7         7     3           0    0     否       否
张陆洋     1         1     3           0    0     -        -
曾庆生     1         1     3           0    0     -        -

    2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前

广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客

观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2015年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制

度要求对公司重大事件发表独立意见。

    （一）关联交易情况

         根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及

《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司

2015 年度发生的日常经营性关联交易事项，对其必要性、客观性以

及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并

依照相关程序发表了独立意见。

    1、2015年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日

常经营性关联交易额度为人民币1.3亿元，实际发生金额为2310.36

万元。我们认为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公

平合理。

    2、2015年度公司及控股子公司与中远销售策划的日常经营性关


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联交易额度为人民币4000万元,实际发生额为零。

   （二）对外担保及资金占用情况

    1、关于公司2015年度对外担保情况：

    1）2012年6月25日，经2012年6月20日公司第八届董事会临时会

议通过，公司与上海华一银行在上海签署《连带责任担保书》，为全

资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（简称“宝山公

司”）向华一银行借款1.8亿元提供连带责任保证，贷款期限三年。截

止2015年底,宝山公司已归还全部借款，公司的相应担保责任予以解

除，实际担保额为0。

    2）报告期内，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事

项。截止报告期末，公司对外担保余额为0。

     我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证

监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制

对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。

    2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相

关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联

方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经

营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用的情形。
    （三）聘任会计师事务所情况

    具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合
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伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2015 年度财务报

告及内控进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立

审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘

其为公司 2016 年度财务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股

东大会审议。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

   报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案：以2014年12月31

日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红

利1.50元（含税）。公司2012、2013、2014 年度累计分配利润24184.76

万元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。

    （五）信息披露的执行情况

    公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有

关信息披露管理规定的要求，坚持三公原则，认真履行信息披露义务。

全年刊登公告事项共计63次(其中临时公告59次、定期报告4次)，做

到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，没有出现相关更正

或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

    （六）内部控制的执行情况

    2015年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所

对内控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和

完善。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业

务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公

司《2015年度内部控制检查监督工作报告》及《2015年度内部控制评

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价报告》。

    （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委

员会，我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职

责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运

作规范。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》

等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，

充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小

股东的合法权益。2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原

则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事

及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。



                         上海万业企业股份有限公司独立董事

                              张陆洋、彭诚信、曾庆生

                                  2016 年 3 月 8 日




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