证券代码：600641            证券简称：万业企业         公告编号：临 2016-011



                   上海万业企业股份有限公司
        关于转让参股子公司股权的关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



 名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指持有公司 22.38%股权的第二大股东三林万业（上海）
企业集团有限公司
3、汇丽集团：指公司持有 14%股权的参股子公司上海汇丽集团有限公司
4、两湾公司：指上海万业企业两湾置业发展有限公司
重要内容提示：

      交易内容：公司拟将持有的汇丽集团 14%股权转让给三林万

         业，转让价格为 3150 万元。

      本次交易未构成重大关联交易。

      公司于2016年3月8日在与三林万业签署了《股权转让协议》，

         以6000万元向其转让西甘铁路有限责任公司5%股权。


     一、 关联交易概述
     公司于 2016 年 4 月 20 日在上海与三林万业签署了《股权转让协
议》，拟以股权投资的账面净值 3150 万元向其转让汇丽集团 14%股权。
因三林万业持有公司 22.38%股份，为公司关联法人，故本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

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大资产重组，亦不构成重大关联交易。
    二、关联方介绍
    1、三林万业
    公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
    公司住所：上海市浦东新区浦东大道 720 号 27-28 楼
    注册资本：222,336 万元
    公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
    经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产
品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、
食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和
佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允
许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理
的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
    截至 2015 年 12 月 31 日，三林万业账面资产总额 117.86 亿元、
负债 54.88 亿元、净资产 62.98 亿元、净利润 1.90 亿元。上述数据
未经审计。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）股权转让
    本次股权转让交易标的为公司所持有的汇丽集团 14%股权。截至
本公告披露日，该部分拟转让股权不存在任何抵押、担保及其它在法
律上及事实上影响公司向三林万业转让的情况或事实。
    汇丽集团基本情况如下：
    公司全称：上海汇丽集团有限公司
    公司类型：有限责任公司


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    公司地址：上海市浦东新区横桥路 406 号 1 幢 3 楼
    法定代表人：程光
    注册资本： 人民币 45000 万元
    成立日期： 1993 年 9 月 13 日
    经营范围：化学建材，建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制品，
精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木
业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    主要股东及股权结构：

公司名称                               占其注册资本比例(%)

三林万业（上海）企业集团有限公司                  48.44

上海万业企业两湾置业发展有限公司                  36.00

上海万业企业股份有限公司                          14.00

吴茂文                                             1.56

合计                                              100.00

    根据汇丽集团 2015 年报（经审计），截至 2015 年 12 月 31 日， 其

资产总额为 36,006.29 万元，负债总额为 101,666.75 万元，净资产额

为-65,660.46 万元，营业收入为 34,270.4 万元，净利润-29,332.8 万元。
    四、关联交易的主要内容和定价依据
    （一）股权转让
    2016 年 4 月 20 日，公司与三林万业签署了关于转让汇丽集团 14%
股权的协议。协议主要内容如下：
    1、交易标的：汇丽集团 14%股权
    2、交易价格：经友好协商，双方一致同意，拟以公司对汇丽集

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团股权投资的账面净值 3150 万元人民币转让。
    3、定价方法：双方依照友好协商的原则
    4、付款方式：股权转让协议生效后 10 日内向三林万业支付人民
币 1575 万元，剩余人民币 1575 万元在汇丽集团完成本次股权转让所
涉股东工商变更登记后 10 日内支付。
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    2015 年 12 月，上海浦东科技投资有限公司以协议方式受让公司
28.16%股权，成为公司第一大股东。为契合公司新的战略规划，公司
拟进一步梳理相关对外股权投资项目。经与三林万业友好协商，其愿
以公司对汇丽集团股权投资的账面净值 3150 万元人民币受让公司持
有的 14%汇丽集团股权。鉴于汇丽集团一直处于亏损状态，本次转让
公司可以收回前期投资，进一步优化资产，为公司后续的运营和战略
转型夯实基础。
    六、该关联交易履行的审议程序

    独立董事对该关联交易事项进行了充分的审查，经认真审阅相关

文件后基于独立的立场，发表事前认可意见如下：

    1、因三林万业持有公司 22.38%股份系公司第二大股东,公司与

其之间发生的交易构成关联交易。

    2、同意上述事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。在审

议上述相关议案时,关联董事程光、林震森应回避表决。

    公司第九届董事会于 2016 年 4 月 20 日在公司会议室召开第五次
会议，审议通过了《关于转让汇丽集团 14%股权的议案》,2 名关联董
事回避了表决，其余 7 位董事参加表决。独立董事对此发表独立意见
如下：


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       1、本次交易构成关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准

则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表

决时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决

权。

       2、鉴于汇丽集团连年亏损，本次转让价格 3150 万元，系公司对

汇丽集团股权投资的账面净值,体现了三林万业对公司的支持，兼顾

了中小股东利益。

       3、此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产，符

合公司和全体股东的一致利益。
    七、 历史关联交易情况

    公司于2016年3月8日在与三林万业签署了《股权转让协议》，以

6000万元向其转让西甘铁路有限责任公司5%股权。截至本公告披露日,

该合同尚在履行中。
    八、报备文件
    1、经与会董事签字确认的董事会决议；
    2、股权转让协议；
    3、独立董事事前审核意见；
    4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。


                                 上海万业企业股份有限公司董事会
                                           2016 年 4 月 22 日




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