证券代码:600641 证券简称:万业企业 公告编号:临 2016-017 上海万业企业股份有限公司 关于转让控股子公司股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 名称释义: 1、公司或万业企业:指上海万业企业股份有限公司 2、三林万业:指持有公司 22.38%股权的第二大股东三林万业(上海) 企业集团有限公司 3、万企爱佳:指公司持有 54%股权的控股子公司上海万企爱佳房地产开 发有限公司 4、两湾公司:指上海万业企业两湾置业发展有限公司 5、志奇投资:指上海志奇投资发展有限公司 重要内容提示: 交易内容:公司拟将持有的万企爱佳 54%股权转让给志奇投 资,转让价格为人民币 31,320 万元 。 本次交易构成重大关联交易。 本次交易尚需股东大会审议通过。 一、 关联交易概述 公司于 2016 年 5 月 30 日在上海与志奇投资签署了《股权转让协 议》,拟以人民币 31,320 万元向志奇投资转让万企爱佳 54%股权。因 1 志奇投资实际控制人崔海勇为公司原高级管理人员,其已于近期离 职。为此,公司与志奇投资之间发生的交易构成关联交易。同时转让 标的超过 3000 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上,本次转让构成重大关联交易,但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 万企爱佳为公司、三林万业及两湾置业共同投资的公司,公司持 有 54%股权;三林万业持有 38%股权,为万企爱佳第二大股东。在本 次股权转让中,三林万业拟同时将其所持万企爱佳 38%股权一并转让 予志奇投资,万业企业放弃优先受让权。 至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司未与志奇投资发生任 何交易;与三林万业之间的关联交易亦未达到万业企业最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 1、志奇投资 公司全称:上海志奇投资发展有限公司 公司住所:浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C2514 室 法定代表人:崔海勇 注册资本:1000 万元 公司类型:一人有限责任公司(自然人独资) 经营范围:投资管理,实业投资,资产管理,餐饮企业管理,企 业管理咨询(除经纪),房屋建设,企业管理咨询(除经纪),房屋建 设工程施工,园林绿化工程,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化, 建设工程监理服务,物业管理,财务咨询,商务信息咨询(除经纪), 市场营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验),日用百货、文化办公用品、珠宝首饰、汽车 2 零配件、建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】 志奇投资的实际控制人崔海勇先生为公司原高级管理人员,其已 于近期离职。该公司是崔海勇先生专为受让本次万企爱佳股权而收购 的平台公司。 2、三林万业 公司全称:三林万业(上海)企业集团有限公司 公司住所:上海市浦东新区浦东大道 720 号 27-28 楼 法定代表人:林逢生 注册资本:222,336 万元 公司类型:有限责任公司(台港澳与外国投资者合资) 经营范围:在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产 品(危险化学品除外、化肥除外)、农产品(粮食、棉花、植物油、 食糖、盐除外)、矿产品(氧化铝、铁矿石除外)的批发、进出口和 佣金代理(拍卖除外)并提供相关售后服务(涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);物业管理;在国家允 许的范围内从事矿产资源的勘探开发(凡涉及国家有关前置审批管理 的,须按规定分别办理前置审批后方可进行)。 截至 2015 年 12 月 31 日,三林万业账面资产总额(经审计)116.5 亿元、负债 57.51 亿元、净资产 58.99 亿元、净利润 2.99 亿元、营 业收入 71.88 亿元(以上金额皆指人民币)。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 本次股权转让交易标的为公司所持有的万企爱佳 54%股权。截至 本公告披露日,该部分拟转让股权不存在任何抵押、担保及其它在法 3 律上及事实上影响公司向志奇投资转让的情况或事实。 万企爱佳基本情况如下: 公司全称:上海万企爱佳房地产开发有限公司 公司类型:有限责任公司 公司地址:上海市普陀区中潭路 99 弄 145 号一层 法定代表人:程光 注册资本:人民币 30,000 万元 成立日期:2010 年 6 月 18 日 经营范围:房地产开发经营,物业管理,酒店管理(不得从事酒 店经营),销售:五金、建筑装潢材料、百货,企业管理咨询(除经 纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东:公司持有万企爱佳 54%股权,三林万业持有 38%股权, 两湾公司持有 8%股权。 本次股权转让中,万企爱佳全体股东均放弃各自的优先受让权。 根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2016 年 3 月 8 日出具的“众会字(2016)第 0021 号”《审 计 报 告 》 确 认 , 截 至 2015 年 12 月 31 日 , 其 资 产 总 额 为 691,216,199.74 元,负债总额为 186,741,635.61 元,净资产额为 504,474,564.13 元 , 营 业 收 入 为 779,425,374.06 元 , 净 利 润 113,394,519.03 元。 截至 2016 年 3 月 31 日,万企爱佳资产总额为 633,088,890.64 元,负债总额为 120,355,654.20 元,净资产总额 512,733,236.44 元, 营业收入为 66,285,888.42 元,净利润为 8,258,672.31 元(本期数 据未经审计,以上金额皆指人民币)。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 4 本次股权转让价格依据评估结果确定。公司聘请了具有从事证 券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对本次万企爱佳股权 转让涉及的股东全部权益进行评估,包括流动资产、非流动资产(含 投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产)及负债等。 评估基准日: 2015 年 12 月 31 日 评估方法: 采用资产基础法评估 评估结果:根据上海东洲资产评估有限公司于 2016 年 5 月 30 日 出具的“沪东洲资评报字(2016)第 0326016 号”《企业价值评估报 告书》确认,截至 2015 年 12 月 31 日,万企爱佳的净资产评估值为 人民币 550,722,464.75 元。公司所持有的 54%股权对应净资产评估 值为人民币 297,390,130.97 元。 根据万企爱佳于 2016 年 3 月 8 日召开的股东会决议,同意对全 体股东按照投资股比对经审计确认的 2015 年末未分配利润进行分 配,分配金额为 184,037,834.10 元(以下简称“未分配股利”),该 等未分配股利未包含在上述评估结果内,并将由万企爱佳在本次股权 转让交割完成前,向万业企业、三林万业和两湾置业三方进行分配, 志奇投资对该等未分配股利不享有任何分配、处置的权利。 交易价格:根据评估结果,公司转让持有的万企爱佳 54%股权定 价为人民币 31,320 万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 (一)股权转让协议的主要条款 1、根据万企爱佳于 2016 年 3 月 8 日召开的股东会决议,同意对 全体股东按照投资股比对经审计确认的 2015 年末未分配利润进行分 配,分配金额为人民币 184,037,834.10 元,该等未分配股利未包含 在评估结果内(即评估结果人民币 550,722,464.75 元所对应的净资 5 产为人民币 320,436,730.03 元),并将由万企爱佳在本协议生效前先 行向公司、三林万业及两湾置业三方进行分配,志奇投资对该等未分 配股利不享有任何分配、处置的权利;另外,由于万企爱佳现有资金 不足以支付前述未分配股利,万企爱佳在本协议生效前可进行先行分 配的数额为人民币 94,037,834.10 元,经协议各方确认,尚未分配的 资金缺口人民币 9,000 万元(以下简称“股利资金”)将由志奇投资 向万企爱佳进行提供。协议各方确认,该等股利资金人民币 9,000 万 元将不包括于本次股权转让款中,需由志奇投资另行向万企爱佳提供 并按本协议约定进行支付。 2、各方经友好协商,确认本次拟转让股权的价格为人民币 53,360 万元,其中公司所持万企爱佳 54%的股权转让价款为人民币 31,320 万元,三林万业所持万企爱佳 38%的股权转让价款为人民币 22,040 万元。 3、鉴于志奇投资亦有意向收购两湾置业所持有的万企爱佳 8%股 权(以下简称“国有股权”),但考虑到两湾置业为国有控股企业身份 之原因,志奇投资确认:在两湾置业将国有股权依照相关国有资产转 让规定进行对外出售时,志奇投资承诺将以不低于人民币 4,640 万元 的价格参与该等 8%股权招拍挂竞买程序。同时,志奇投资需在其向 公司履行下述第一次支付(即人民币 3,132 万元)、第二次支付时(即 人民币 9,396 万元),先行分别向两湾置业支付人民币 464 万元、人 民币 1,392 万元的款项。如最终志奇投资在上述招拍挂竞买程序中成 功拍得国有股权的,则该部分款项将转化为最终志奇投资受让国有股 权之股权转让款的等值部分。如志奇投资未按本协议约定竞得该等 8%股权,则由两湾置业向志奇投资全额无息退还志奇投资已支付的人 民币 1,856 万元。 6 4、经协议各方友好协商,确认本次股权转让具体支付方式为: (1)在本协议签署后 5 个工作日内,志奇投资应向公司支付本 次股权转让价款的 10%(即人民币 3,132 万元)作为定金至公司指定 的银行账户。 (2)在本协议签署并生效后 10 个工作日内,志奇投资应向公司 支付本次股权转让价款的 30%(即人民币 9,396 万元)至公司指定的 银行账户。志奇投资应在本协议约定的银行贷款审批获得通过后 5 个 工作日内并在万企爱佳相关资产向银行办理质押/抵押手续之前,向 公司支付股利资金 4,860 万元至公司指定的银行账户。 (3)鉴于志奇投资拟通过申请银行贷款的方式支付剩余 60%的股 权转让款,志奇投资应在本协议签署后 5 个工作日内,向相关银行递 交关于申请贷款的书面材料。 (4)志奇投资应确保前述(3)之银行贷款能够在本协议签署并 生效后 15 个工作日内获得相关银行的审批通过;公司应在前述贷款 申请审批(贷款银行应明确该银行贷款向公司直接支付)通过后 10 个工作日内,根据志奇投资之要求,促使万企爱佳将其所属的相关资 产向银行办理质押/抵押手续。 (5)在万企爱佳完成将其所属相关资产向银行办理质押/抵押手 续后的 5 个工作日内,志奇投资应促使相关银行向公司支付本次股权 转让价款剩余的 60%(即人民币 18,792 万元),至公司指定的银行账 户。 (6)在志奇投资全部完成本次向公司及三林万业支付的人民币 53,360 万元股权转让款、就国有股权支付的人民币 1,856 万元款项 7 以及就万企爱佳未分配利润所涉股利资金支付的人民币 9,000 万元 后 10 个工作日内,公司及三林万业应督促万企爱佳前往所属工商行 政管理局,就本次股权转让办理相关工商变更登记。 (7)为履行本协议而发生的有关费用,由各方按法律法规或有关 主管机关之要求各自承担应支付之费用。 5、违约责任相关条款 (1)本协议自生效之日起即对各方具有约束力,各方均需全面履 行本协议条款,一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的,其他 方有权要求违约方赔偿由此造成的一切经济损失,并可要求继续履行 本协议。 (2)若志奇投资未能按时足额支付本协议约定的除银行贷款外的 其他任意一笔款项的,则每延迟一日,公司有权收取未付金额的万分 之三作为迟延履行金。 (3)若志奇投资未能按时履行上述第 4 项“本次股权转让具体支 付方式”中约定需由志奇投资履行的任意事项(包括因银行之原因, 导致申请贷款手续完成时间,或是贷款发放时间延后的)逾期满二十 日的,则公司有权无理由解除本协议,在扣除相应的违约金(如有) 后,公司无息返还志奇投资已支付的款项。本内容可与前述第(2) 点内容同时履行。 (4)若因公司之原因,致使本次股权转让工商变更登记未能依据 本协议之约定及时办理的,则公司有义务按已收到金额的万分之三作 为每日迟延履行金,延迟超过六十日的,则每延迟一日,该等迟延履 8 行金应为未付金额的万分之五。 (5)志奇投资应确保直接或间接持有其股权及担任其董事、监事、 高级管理人员的自然人及其近亲属(包括:父母、配偶、子女、兄弟 姐妹、配偶的父母及兄弟姐妹、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶等), 已不再在公司任职,否则志奇投资需向公司赔偿人民币 5,800 万元。 (6)志奇投资应按上述约定,参与两湾置业出让其所持有的万企 爱佳 8%股权的招拍挂竞买程序,否则两湾置业有权无理由没收志奇 投资已向其支付的人民币 1,856 万元款项,并不再向志奇投资退还。 (二)股权转让的履约安排 1、关联方志奇投资已承诺自筹 40%股权转让款,并将在董事会 决议签署后的 5 个工作日内向公司支付本次股权转让价款的 10%(即 人民币 3,132 万元);在股东大会通过本次股权转让议案的 10 个工作 内,向公司支付本次股权转让价款的 30%(即人民币 9,396 万元)。 2、公司及三林万业将密切关注并参与志奇投资为支付剩余 60% 股权转让款而向银行申请并购贷款的洽谈过程。董事会认为,在资金 周转到位及相关并购贷款申请成功获批的前提下,志奇投资有能力支 付本次股权转让款项;如资金周转困难或相关并购贷款未能成功获 批,志奇投资存在不能按时履约支付的风险。 3、针对本次交易可能出现的违约风险,股权转让协议已约定在 志奇投资支付全部转让价款后才进行相关股权过户工商变更登记;公 司董事会在审议该股权转让议案时,亦提出“如因志奇投资违约导致 股权转让协议解除的,提请股东大会授权董事会在触发股权转让协议 9 相关违约解除条款时,授权董事会审议公司以上述同等转让价格,将 持有的万企爱佳 54%股权转让给三林万业的相关事项”,三林万业已 书面确认认可该等事项。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 万企爱佳是公司于 2010 年为解决中远两湾城项目历史遗留问 题,与关联人三林万业、两湾置业共同投资成立的控股子公司。该公 司主要以开发大公建和飞地两个商业地产项目为主,目前大公建(万 业新阶项目)已基本开发完毕,飞地地块尚未开发。公司董事会认为: 公司以开发住宅为主,此次将仅有的商业地产项目公司股权转让,一 方面有利于公司房地产业务的整合,另一方面又梳理了与关联方的业 务关系,契合公司年初修定的战略规划。同时,本次股权转让在评估 价格上有一定溢价,既根据市场化原则保证了公司利益,又人性化地 兼顾了公司管理层个人职业生涯的延续,从各方面保证了公司和全体 股东的一致利益。 本次股权转让工商变更完成后,公司不再将万企爱佳纳入合并报 表范围。截至本公告披露日,公司不存在为万企爱佳进行的任何担保 及委托理财行为,为其项目开发提供的股东借款万企爱佳已全部归 还。除前述其尚需向公司支付的应付股利 99,380,430.41 元以外,万 企爱佳对上市公司不负有其它任何债权债务。 六、关联交易履行的审议程序 (一)公司全体独立董事对本次股权转让事项进行了充分的审 查,经认真审阅相关文件后基于独立的立场,发表事前认可意见如下: 1、公司向志奇投资转让万企爱佳 54%股权的事项,因志奇投资实 际控制人为崔海勇先生,崔海勇先生为公司原高级管理人员,其已于 近期离职。为此,公司与志奇投资之间发生的交易构成关联交易。同 10 时根据转让标的,本次转让构成重大关联交易,公司已聘请中介机构 对交易标的出具审计和评估报告。同意将上述事项提交公司第九届董 事会临时会议审议。 2、三林万业持有万企爱佳 38%的股权,为万企爱佳第二大股东。 在此次股权转让中,三林万业同时将持有万企爱佳 38%股权一并转让 于志奇投资,公司放弃优先授让权。为此,在审议上述议案时,关联 董事程光、林震森应回避表决。 (二)公司第九届董事会审计委员会全体委员本着认真、负责的 态度审阅了本次股权转让的相关文件,发表书面审核意见如下: 1、公司向志奇投资转让万企爱佳 54%股权的事项, 构成重大关 联交易,公司已聘请中介机构对交易标的出具审计和评估报告。 2、本次股权转让基于公司战略转型,本着严谨、审慎的原则确 定转让价格,保证了转让价格公允、合理。在评估价格上有一定溢价, 既根据市场化原则保证了公司利益,又人性化地兼顾了公司管理层个 人职业生涯的延续。严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不 存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 3、基于以上两点,同意将上述事项提交公司第九届董事会临时 会议审议,公司董事会审议该议案时关联董事应回避对本议案的表 决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的 关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 (三)公司第九届董事会于 2016 年 5 月 30 日以通讯会议方式召 开临时会议,审议通过了《关于转让控股子公司万企爱佳股权的议 案》,2 位关联董事回避了表决,其余 7 位董事参加表决。独立董事 11 对此发表独立意见如下: 1、本次交易构成重大关联交易,根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求,公司董事会 在表决时关联董事程光、林震森已予以回避,亦未代理其他董事行使 表决权,表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的 有关规定。 2、本次股权转让经审计和评估,转让价格高于评估价格,定价 合理且履行了必要的决策程序,遵循了公平合理、诚实信用的原则, 符合相关法律法规。同时从付款方式、责任约定等方面充分保证了上 市公司的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况, 符合上市公司及全体股东的一致利益。 3、此次股权转让有利于公司房地产业务的整合,实现战略转型, 符合公司和全体股东的一致利益。 七、 历史关联交易情况 1、2016年3月8日公司与三林万业签署了《股权转让协议》,以6000 万元向其转让西甘铁路有限责任公司5%股权。截至本公告披露日,上 述股权转让款三林万业已支付完毕,股权工商变更手续尚在办理中。 2、2016年4月20日公司与三林万业签署了《股权转让协议》,以 3150万元向其转让汇丽集团14%股权,截至本公告披露日,该合同尚在 履行中。 八、报备文件 1、经与会董事签字确认的董事会决议; 12 2、股权转让协议; 3、独立董事事前审核意见; 4、经独立董事签字确认的独立董事意见; 5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见; 6、审计报告; 7、评估报告。 特此公告。 上海万业企业股份有限公司董事会 2016 年 6 月 1 日 13