万业企业：2015年度股东大会会议资料2016-06-14
上海万业企业股份有限公司
2015 年度股东大会会议资料
2016 年 6 月 21 日
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 2
现 场 会 议 议 程 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 4
议案一 公司 2015 年年度报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 6
议案二 公司 2015 年度董事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 7
议案三 公司 2015 年度监事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 15
议案四 公司 2015 年度财务决算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 18
议案五 公司 2016 年度财务预算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 21
议案六 公司 2015 年度利润分配方案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 23
议案七 关于续聘 2016 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议案 24
议案八 关于续聘 2016 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬的议案 25
议案九 关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案 〃〃〃〃〃〃 25
议案十 关于调整独立董事年度报酬的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 27
议案十一 关于增加自有资金理财额度的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 28
议案十二 关于转让控股子公司万企爱佳股权的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 29
附件一 上海万业企业股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 〃〃〃〃 31
1
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《公司 2015 年年度报告》；
（2）《公司 2015 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2015 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2015 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2016 年度财务预算报告》；
（6）《公司 2015 年度利润分配方案》；
（7）《关于续聘 2016 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬
的议案》；
（8）《关于续聘 2016 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作
报酬的议案》；
（9）《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
① 计划为全资子公司湖南西沃建设发展有限公司提供 3.5 亿元担保
额度；
② 计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供 4.5 亿元担
保额度。
（10）《关于调整独立董事年度报酬的议案》；
（11）《关于增加自有资金理财额度的议案》；
（12）《关于转让控股子公司万企爱佳股权的议案》；
2
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
以上议案均为普通议案，其中议案 9 需逐项表决，议案 12《关于转让
控股子公司万企爱佳股权的议案》为关联交易，关联股东三林万业（上海）
企业集团有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表
决权数。
2、表决办法：
所有议案均采用常规投票方法。具体投票方式详见表决票后的表决说
明。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前 20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30
分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。股东如需在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司
大会秘书处
3
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
现 场 会 议 议 程
现场会议时间：2016 年 6 月 21 日下午 2:00
现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第一会议室
现场会议主持人：董事长朱旭东先生
会议主要内容：
1、审议《公司 2015 年年度报告》；
2、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
3、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
4、审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2016 年度财务预算报告》；
6、审议《公司 2015 年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘 2016 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议
案》；
8、审议《关于续聘 2016 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬
的议案》；
9、审议《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
（1）计划为全资子公司湖南西沃建设发展有限公司提供 3.5 亿元担保
额度；
（2）计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供 4.5 亿元担
保额度。
10、审议《关于调整独立董事年度报酬的预案》；
4
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
11、审议《关于增加自有资金理财额度的议案》；
12、审议《关于转让控股子公司万企爱佳股权的议案》；
13、公司独立董事作 2015 年度述职报告；
14、股东交流；
15、投票表决；
16、宣读表决结果；
17、见证律师宣读法律意见；
18、主持人宣布会议结束。
5
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案一
上海万业企业股份有限公司
2015年年度报告
公司2015年年度报告已于2016年3月10日在中国证券报、上海证券报、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。
以上议案请各位股东审议。
6
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案二
上海万业企业股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况讨论与分析
<一>总体经营情况
2015 年，房地产市场基本面呈现复苏格局，受多重利好刺激，量价齐
升。从政策面来看，2015 年是房地产政策逐步放松的一年，央行 5 次降息，
基准利率降至较低水平；“3.30 新政”下调二套房首付比例和调整营业税征收
标准；“8.31 政策”将改善性购房公积金贷款首付比例降至 20%；“新 9.30 政
策”使非限购城市商贷首付比例降至 25%。从全年走势来看，这些政策的推
出都直接刺激了楼市的复苏。除此之外，供给端在土地、投资和保障房建
设方面，多管齐下保投资、促需求、去库存；需求端还通过提高公积金贷
款额度、限购松绑、户籍制度改革刺激房地产市场需求的持续释放。同时，
二胎政策放开导致对改善型住房的刚性需求增加，上半年股市财富效应导
致部分资金撤出流向楼市，下半年避险需求导致资金流入楼市，这些因素
的叠加促成了 2015 年房地产市场的牛市，成交量创下历史新高。
但 2015 年房地产市场区域分化、城市分化较 2014 年更为明显，无论
是成交价格的增幅，还是成交量的增幅上，一线城市都与二、三线城市拉
开了差距。房地产市场的差异也直接传递到土地一级市场上，一线城市土
7
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
地资源的稀缺性令众多品牌房企趋之若鹜，土地竞拍的“白热化”也进一步推
高了宅地的价格，以上海为例，根据搜房网的统计，2015 年上海出让 52 幅
宅地，总出让金额为 1500.21 亿元，平均每幅地块近 20 亿元。对于房企来
说，进入一线城市的门槛进一步加大。一线城市巨额的土地出让金、二三
线城市巨大的去库存压力使得房企的利润空间进一步压缩、经营风险上升，
在此背景下，2015 年房企纷纷谋求转型，转型方向包括金融、文化、养老
等多个领域。
2015 年，公司一方面精益求精推进现有房地产项目的营销和建设；另
一方面，根据市场情况积极谋求战略转型，主要开展了以下工作：
1、创新营销手段，加快项目去化速度。随着二季度政策和市场回暖利
好，整体销售业绩大幅上涨。本年度宝山三期、松江泗泾、无锡高层均属
当年新开盘项目，六个在售项目除无锡项目完成年度销售目标 80%外，其
余项目皆提前超额完成年度销售任务。针对不同项目特点，创新调整营销
手段，取得了较好的销售业绩。
2、稳步推进公司现有项目工程建设。2015 年，公司在建项目 4 个，当
年新开工面积 27.18 万平方米，竣工面积 53.37 万平方米。报告期内，宝山
紫辰苑三期在 1 月获得施工许可证并开工，10 月预售，目前主体结构已经
验收，外立面及室内机电安装施工中；普陀飞地项目由于土地规划红线调
整，目前方案正在重新规划审批；松江万业名苑 4 月预售，目前正在进行
室外总体和精装修施工；苏州湖墅金典二期 7 月开工，目前主体结构施工
中；无锡观山泓郡 5 月预售，目前进行室外总体施工。
3、抓住机遇，积极开展公司战略转型。2015 年，公司开展重大资产重
8
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
组开始推动公司战略转型。虽然重大资产重组由于种种原因终止，但以此
为契机，通过协议转让，引入在新兴产业领域具有较强实力的浦东科投成
为公司第一大股东，为公司未来的战略转型奠定了良好基础。股份转让完
成后，浦东科投为公司第一大股东，持有公司股份 227,000,000 股，占公司
总股本的 28.16%。三林万业为公司第二大股东，持有公司股份 180,469,756
股，占公司总股本的 22.38%。
<二>财务状况分析
1、资产负债状况分析
本报告期末，公司合并总资产为 67.49 亿元，比上年末减少 6.27%，总
资产构成：主要为存货 51.36 亿元，占比 76.10%，货币资金 11.32 亿，占比
16.77%。存货期末余额较上年末减少 16.71%，主要是本期对外销售所开发
的房产结转开发产品所致；货币资金期末余额较上年末增加 67.02%，主要
系本期各房产项目销售情况良好，回笼资金增加所致。
合并负债总额为 28.08 亿元，比上年末减少 17.55％，主要原因是各项
目公司提前归还项目借款所致。负债构成：有息负债（银行借款）为 5.65
亿元，占负债总额比 20.12%，预收账款 14.59 亿元，占负债总额比 51.96%，
应付账款 4.45 亿元，占负债总额比 15.85%。本期末公司的资产负债率为
41.60%，远低于行业的平均水平。
总体而言，公司资产质量优良，有息负债率低，偿债能力极强。
2、盈利能力分析
本期营业收入 24.38 亿元较去年同期基本增长 33.50%，主要系苏州湖
墅金典项目二期、宝山紫辰苑房产项目一、二期及普陀万业新阶项目交房
9
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
增加所致；本期净利润 2.11 亿元，同比减少 47.20%，主要原因是上期公司
处置铁矿项目，取得的投资收益 3.2 亿元所致；扣非后净利润 1.84 亿元，
同比增加 24.92%；三项费用较上年同期下降 20.08%，主要系利息支出减少
所致。报告期内公司主营业务盈利水平有所提高，现有项目的盈利能力有
所增强。
3、现金流量分析
2015 年末合并现金及现金等价物余额为 10.84 亿元，较上年末净增加
额为 4.76 亿元，主要构成是经营活动产生的现金流量净额为 15.04 亿元和
筹资活动产生的现金流量净额为-10.32 亿元。经营活动产生的现金流量净额
较上年同期大幅增加 135.05%，主要原因是本期房产开发项目销售回笼较上
年同期增加 58.46%；筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少
34.04%，主要是本期各项目公司提前归还项目借款所致。公司经营活动的
现金流佳，现金充沛。
总体而言，公司资产质量优良，财务杠杆水平也较低，为公司战略转
型和发展，提供了较为扎实的基础。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
<一>行业竞争格局和发展趋势
经过数十年的高速发展，房地产行业发展的“黄金时代”或已结束，未来
房地产行业整体增速放缓是大势所趋，区域分化、城市分化使得核心城市
核心区域的竞争将更加激烈，房企进入这些城市、区域的门槛也将进一步
提高。在此背景下，万业企业作为一家中等规模的房地产上市公司，在房
地产业务拓展上面临两难境况，在一线城市开拓，资金上有压力，在二、
10
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
三线城市拿地，又面临着巨大不确定性风险。同时，与房地产行业“降温”
相对应的是，“四新经济”（新技术、新产业、新业态、新模式）正在受到政
府极大的重视，国家正在大力支持新兴产业发展，为经济增长注入新的活
力。十三五规划就明确提出：拓展产业发展空间，支持节能环保、生物技
术、信息技术、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业发展，支持传统
产业优化升级。对于万业企业来说，顺应时势，主动转型，是一个必然趋
势。
预计 2016 年经济下行压力仍然较大，宽松的货币政策和积极的财政政
策仍将维持。一线城市的房地产市场将延续 2015 年的热度，但火热程度可
能不及 2015 年，因为 2015 年可能已经透支了部分需求；二线城市的热点
区域将会有较好的表现，是此轮去库存刺激政策最大的受益者；三四线城
市将会继续面临巨大的去库存压力。新兴产业方面，由于和国家整体的经
济结构转型相契合，国家政策、资源也将持续倾斜，将继续获得高速发展，
其中，一批有着扎实的技术实力和创新能力的企业将会脱颖而出，而一些
仅有概念而无实质内容的企业将会被淘汰。
<二>公司发展战略
2015 年底，由于现有战略发展规划已不符合公司目前状况和未来发展
需要，公司开始着手拟定一个新的未来五年战略发展规划，其核心内容如
下：
发展目标：加速推进现有房地产业务，在此基础上，坚持以创新加速
转型，不断加大新兴产业在公司整体业务中的比重，依托国内国外两个市
场，利用境内境外两种资源，争取成为一家在国内外具有一定竞争力、具
11
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
备新兴产业基因的上市公司。
战略思路：响应国家“去库存”的新要求，把握房地产市场宏观调控政策
导向，在确保产品质量和品牌价值的基础上， 加速推进项目开发和产品销
售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积极推动企业转型。公司将充
分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，适时在新
兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出
的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市公
司。
<三>经营计划
2016 年，公司计划实现营业收入 30 亿元，三项费用合计 1.8 亿元。在
公司新的五年战略规划内围绕当年度经营计划，公司将重点开展以下工作：
1、加速现有房地产项目的去化速度，推进项目开发建设
公司将加速宝山紫辰苑、普陀万业新阶、松江万业名苑、苏州湖墅金
典和无锡观山泓郡 等项目的去化速度。不断创新营销手段，增强不同房型
均衡去化能力，将项目优势充分体现，提升产品的溢价能力和去化速度。
2016 年，公司在建项目 4 个，计划新开工面积 11.59 万平方米，主要
是普陀飞地项目和无锡观山泓郡二期 2 标。宝山紫辰苑项目 3 期计划 2016
年底竣工交付。松江万业名苑项目计划于 2016 年 6 月竣工交付。苏州湖墅
经典项目二期计划于 2016 年上半年预售。无锡项目二期 1 标计划 2016 年 6
月竣工交付。
2、契合战略规划，梳理股权投资
鉴于公司近几年战略规划的修订和调整，一些已经不再运作的项目公
12
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
司以及预计未来产生利润可能性较小的对外股权投资项目将被逐步梳理。
3、积极探索向新兴产业的战略转型
2016 年，公司将围绕国家战略布局重点，聚焦新兴产业优势领域，利
用境内境外两种资源，积极布局成长潜力大、迸发力强的新兴细分领域，
争取在细分市场领域形成国内外竞争力，成功实现转型。同时，注重发挥
好产业协同效益，并做好转型阶段的风险把控。
4、完善企业内部建设，提升公司整体实力
首先，加快团队建设，培养一批高素质人才。公司将秉承“专业、用心、
真诚”的理念和原则，通过各项体制改革和激励机制的完善，锤炼一支综合
素质较高、专业素养过硬、责任心较强、经得起转型考验的一流团队。其
次，提高运营效率，进行全流程精细化管控。未来，公司将以利益最大化
为出发点，进行全过程全方位的成本预测、资金计划及控制、成本控制和
合同管理，真正做到“预算先行、过程监督、结果评估”的全流程管控。最后，
强化内控体系，控制风险，完善公司治理结构。
三、 董事会日常工作情况
<一>董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议，其中 5 次定期会议中 4 次
分别审议了公司 2014 年度报告、2015 年度 1 季报、半年报和 3 季报及其相
关法定事项；另 1 次是董事会换届选举及高管聘任。5 次临时会议中有 3 次
主要是围绕重大资产重组停牌及终止事项；还有两次是部分董事发生变动
后的相关提名选举。
13
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会恰逢换届，加上第一大股东发生变更，部分董
事辞职后董事会又重新进行了选举。全年仅独立董事变更就达 5 人次，加
上其它董事变更共计 9 人次。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程
序都依据《公司章程》依法规范运作，全体董事按照董事会议事规则，勤
勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议。
<二> 董事会下设专门委员会在报告期内的履职情况
报告期内审计委员会召开了 4 次会议，就年度报告和内控报告的相关
工作如下：
1、组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部
控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制评价报告》。
2、关于公司 2015 年年报工作，董事会审计委员会根据监管部门的要
求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与
督促。审计委员会认为，公司 2015 年度财务报告符合国家颁布的企业会计
准则和《企业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公司 2015 年度的经
营成果和财务状况。全体委员表决通过公司 2015 年度财务报告、续聘审计
机构事宜、公司《2015 年度内控检查工作报告》以及《2015 年度内部控制
评价报告》，同意提交董事会审议。
报告期内，公司换届选举产生第九届董事会及下属各专门委员会，后
因股东发生变化，第九届董事会再次发生改选，重新选举产生了四个专门
委员会会员。提名委员会积极履职，对提名程序及被提名人的任职资格都
做了充分审查，认为提名程序合法，被提名人符合相关法律法规、《公司
14
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
章程》规定的董事、独立董事、高级管理人员任职条件，均具备任职资格，
提交公司董事会审议。
报告期内，上海浦东科技投资有限公司通过股权转让成为公司第一大
股东。公司经营环境发生变化，公司战略委员会积极组织相关部门开展公
司重大战略问题的研究，着手公司战略发展规划的调整，为董事会的决策
提供参考意见。
<三> 董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目
前已建立涵盖主要经营业务环节的内部控制体系。报告期内，公司内部控
制的设计和执行方面未发现重大缺陷。公司将按照《企业内部控制基本规
范》、相关配套指引以及其他国家相关规定，进一步完善内控体系，提高
经营管理水平和风险防范能力。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
15
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案三
上海万业企业股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
1、报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，
并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议
的事项特别是关联交易等事项发表独立意见，从合法合规方面发表监督审
核意见。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2015 年度实施情况，公司监事
会进行了有效的监督，并形成以下评价意见：公司严格按照法律法规和《公
司章程》规定的要求，共计披露 4 次定期报告(含年报、半年报和季报）以
及 59 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保
信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性
陈述或重大遗漏。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律
法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各
项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤
16
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认
真审阅了公司全年的定期报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，表决程序
合法，涉及关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董事对关
联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益
的情况。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《2015 年度内部控制评价报
告》，认为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制
评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
六、监事会对董事会执行现金分红政策的意见
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回
报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
17
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案四
上海万业企业股份有限公司
2015 年度财务决算报告
公司 2015 年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2015 年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况（合并）
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 比上年同期增减
营业收入
243,765 182,590 33.50%
营业成本
177,692 122,925 44.55%
三项费用合计
13,079 16,513 -20.80%
投资收益
298 33,143 -99.10%
利润总额
35,286 61,778 -42.88%
归属母公司净利润
21,147 40,049 -47.20%
每股收益
0.2623 0.4968 -47.20%
加权平均净资产收益率 减少 6.36 个百分点
5.74% 12.10%
扣除非经常性损益后每
股收益
0.2281 0.1826 24.92%
18
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
本期营业收入较去年同期基本增长 33.50%，达到 24.38 亿元，主要系
苏州湖墅金典项目二期、宝山紫辰苑项目一、二期及普陀万业新阶项目交
房增加所致；本期每股收益同比减少 47.20%，加权平均净资产收益率同比
减少 6.36 个百分点，主要原因是上期公司处置子公司股权取得的投资收益
3.2 亿元；本期的三项费用同比减少 20.80%，主要系随着本期银行借款的归
还，计入财务费用的利息支出减少所致。
另外本期主营业务利润主要来源于宝山紫辰苑和普陀万业新阶项目交
房结转产生的利润。
2015 年度预算收入 20 亿元，实际营业收入 24.38 亿元，完成了年度预
算的 121.9%；主要系报告期内房产销售状况良好，超出预期所致；三项费
用预算 1.8 亿元，实际 1.31 亿元，占年度预算 72.78 %。主要系提前归还贷
款减少相关利息所致。
二、资产负债情况（合并）
本报告期末，公司总资产为 67.49 亿元，比上年末减少 6.27%，总资产
构成：主要为存货 51.36 亿元，占比 76.10%，货币资金 11.32 亿，占比 16.77%。
存货期末余额较上年末减少 16.71%，主要是本期对外销售所开发的房产结
转开发产品所致；货币资金期末余额较上年末增加 67.02%，主要系本期各
房产项目销售情况良好，回笼资金增加所致。
负债总额为 28.08 亿元，比上年末减少 17.55％，主要原因是各项目公
司提前归还项目借款所致。负债构成：有息负债（银行借款）为 5.65 亿元，
占负债总额比 20.12%，预收账款 14.59 亿元，占负债总额比 51.96%，应付
19
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
账款 4.45 亿元，占负债总额比 15.85%。本期末公司的资产负债率为 41.60%，
远低于行业的平均水平。
股东权益情况（合并）
截止 2015 年 12 月 31 日，股东权益合计为 39.42 亿元，比上年末增加
3.85％；归属于上市公司股东权益为 37.10 亿元，比上年末增加 2.60％，主
要是本期公司下属房产项目交房产生的结转利润所致。
三、现金流量情况（合并）
2015 年末合并现金及现金等价物余额为 10.84 亿元，较上年末净增加
额为 4.76 亿元，主要构成是经营活动产生的现金流量净额为 15.04 亿元和
筹资活动产生的现金流量净额为-10.32 亿元。经营活动产生的现金流量净额
较上年同期大幅增加 135.05%，主要原因是本期房产开发项目销售回笼较上
年同期增加 58.46%；筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少
34.04%，主要是本期各项目公司提前归还项目借款所致。
主要财务指标(合并)
主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） 0.2623 0.4968
-47.20%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2281 0.1826
24.92%
加权平均净资产收益率（%） 5.74 12.10 减少 6.36 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
4.99 4.45 增加 0.54 个百分点
（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 1.8650 0.7935
135.03%
2015 年末 2014 年末 本期末比上年同期末
20
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.6015 4.4847
2.60%
41.60% 47.29%
资产负债率
-12.03%
2.42 2.84
流动比率
-14.79%
0.50 0.33
速动比率
51.52%
以上议案请各位股东审议。
议案五
上海万业企业股份有限公司
2016 年度财务预算报告
根据公司 2016 年度生产经营计划及公司财务状况，2016 年度公司财务
预算如下：
预计主营业务收入 30 亿元；三项费用 1.8 亿元。
营业利润预计主要来源于上海宝山紫辰苑和松江万业名苑项目。
21
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
以上议案请各位股东审议。
22
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案六
上海万业企业股份有限公司
2015年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度万业企业实现
归属于上市公司股东的净利润 21,147.25 万元，母公司实现净利润 19，763.64
万元，从中提取 10%法定盈余公积计 1,976.36 万元，提取 10%任意盈余公
积金计 1,976.36 万元，加上年初未分配利润 72,360.96 万元，本次实际可供
股东分配利润为 88,171.88 万元。
本年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本806,158,748股
为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.8元（含税），预计支付
6,449.27万元，尚余未分配利润81,722.61万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
23
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘 2016 年度财务审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2014年度审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），该公
司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》
规定。根据2014年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2015年度为上
市公司财务审计工作报酬为63.6万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经
审计委员会提议拟续聘其为公司2016年度财务审计机构。同时提请2015年
度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2016年度审计工作报
酬。
以上议案请各位股东审议。
24
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案八
关于续聘 2016 年度内控审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
公司 2014 年度股东大会聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2015
年度内控审计机构。根据 2014 年度股东大会授权，公司董事会确定该公司
2015 年度为上市公司内控审计工作报酬为 40 万元。基于双方多年来的诚信
合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司 2016 年度财务审计机构。同
时提请 2015 年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其 2016
年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
25
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案九
关于公司计划对下属控股子公司
提供担保额度的议案
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究，公司计划为下
属控股子公司向金融机构借款提供担保额度如下：
1、计划为全资子公司湖南西沃建设发展有限公司提供 3.5 亿元担保额
度。
2、计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供 4.5 亿元担保
额度。
以上议案请各位股东审议。
26
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案十
关于调整独立董事年度报酬的议案
经研究决定，独立董事的年度报酬由税前每年人民币 10 万元调整为税
前每年人民币 12 万元。
以上议案请各位股东审议。
27
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案十一
关于增加自有资金理财额度的议案
经研究，同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的
短期银行保本型理财产品，资金使用额度自 9 亿元增加至不超过人民币 20
亿元，期限为公司 2015 年度股东大会审议通过之日至 2016 年度股东大会
召开之前一日。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层
具体办理上述理财事项。
以上议案请各位股东审议。
28
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案十二
关于转让控股子公司万企爱佳股权的议案
1、公司拟将持有的控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司(以下
简称“万企爱佳”)54%股权转让给上海志奇投资发展有限公司（以下简称“志
奇投资”）。根据上海东洲资产评估有限公司于 2016 年 5 月 30 日出具的“沪
东洲资评报字（2016）第 0326016 号”《企业价值评估报告书》确认，截至
2015 年 12 月 31 日，万企爱佳的净资产评估值为人民币 550,722,464.75 元。
本次转让价格经协商为人民币 31,320 万元。因志奇投资实际控制人为崔海
勇先生，崔海勇先生为公司原高级管理人员，其已于近期离职。为此，公
司与志奇投资之间发生的交易构成重大关联交易。
2、持有公司 22.38%股份的公司第二大股东三林万业（上海）集团有限
公司（以下简称“三林万业”） 持有万企爱佳 38%股权，为万企爱佳第二大
股东。在本次股权转让中，三林万业同时将持有万企爱佳 38%股权一并转
让予志奇投资，公司放弃优先受让权。
3、公司同意志奇投资因受让万企爱佳股权向银行申请并购贷款而将万
企爱佳相关资产向银行办理质押/抵押。
4、如因志奇投资违约导致该股权转让协议解除的，提请股东大会授权
董事会在触发股权转让协议相关违约条款时，授权董事会审议公司以上述
同等转让价格，将持有的万企爱佳 54%股权转让给三林万业的相关事项。
29
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
上述交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东
三林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不计
入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
30
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
附件一
上海万业企业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立
董事2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事张永岳先生、潘飞先生、唐波女士于2015
年5月21日期满离任。同日，公司2014年度股东大会选举彭诚信先生、史
剑梅女士、周琼女士为公司第九届董事会独立董事。后因股东发生变化，
史剑梅女士、周琼女士申请辞去独立董事职务，公司2015年度第一次临时
股东大会于2015年12月18日选举张陆洋先生、曾庆生先生为公司第九届董
事会独立董事。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾
在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大
学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台湾中央研究
31
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大学“甬江学者计划”
特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。
张陆洋先生，1957 年 11 月出生，管理工程工学硕士、工学博士，曾
于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第
二站博士后研究。现任复旦大学国际金融系教授，博士生导师。兼任上海
复旦复华科技股份有限公司董事长、复旦大学中国风险投资研究中心主任
（创办人）、上海证券交易所公司治理委员会专家委员、成都市人民政府
特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资行业协会专家委员、
东京大学特聘兼职博士生导师。
曾庆生先生，中共党员，1974 年 10 月生，博士研究生学历，会计学
副教授，博士生导师。2001 年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局，
上海交通大学安泰经济与管理学院；现任上海财经大学会计学院副教授、
博士生导师，并兼任江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股
份有限公司、苏州世名科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独
立董事。
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2015年度公司召开10次董事会会议、12次董事会
专业委员会会议、2次股东大会。
姓名 本年应参 亲自 出席专业 委托 缺席 2014年 2015年第一
32
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
加董事会 出席 委员会次 次数 次数 度股东 次临时股东大
次数 次数 数 大会 会
张永岳 2 2 3 0 0 是 否
潘飞 2 2 2 0 0 否 否
唐波 2 2 3 0 0 否 否
彭诚信 8 8 3 0 0 否 是
史剑梅 7 7 5 0 0 否 否
周琼 7 7 3 0 0 否 否
张陆洋 1 1 3 0 0 - -
曾庆生 1 1 3 0 0 - -
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了
解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要
求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司 2015
年度发生的日常经营性关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发
表了独立意见。
33
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
1、2015年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日常经营
性关联交易额度为人民币1.3亿元，实际发生金额为2310.36万元。我们认
为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
2、2015年度公司及控股子公司与中远销售策划的日常经营性关联交易
额度为人民币4000万元，实际发生额为零。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于公司2015年度对外担保情况：
1）2012年6月25日，经2012年6月20日公司第八届董事会临时会议通
过，公司与上海华一银行在上海签署《连带责任担保书》，为全资子公司
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（简称“宝山公司”）向华一银行借
款1.8亿元提供连带责任保证，贷款期限三年。截止2015年底，宝山公司已
归还全部借款，公司的相应担保责任予以解除，实际担保额为0。
2）报告期内，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截
止报告期末，公司对外担保余额为0。
我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存
在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律
法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规
34
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，
公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
（三）聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙），
已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2015 年度财务报告及内控进
行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪
尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司 2016 年度财
务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案：以2014年12月31日公
司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元
（含税）。公司2012、2013、2014 年度累计分配利润24184.76万元，超
过了现金分红政策规定的现金分红比例。
（五）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信
息披露管理规定的要求，坚持三公原则，认真履行信息披露义务。全年刊
登公告事项共计63次(其中临时公告59次、定期报告4次)，做到了信息披露
的真实、准确、及时、完整及合规，没有出现相关更正或补充公告的情况，
也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（六）内部控制的执行情况
2015年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所对内
35
上海万业企业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和完善。同
时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键
控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015年度内部
控制检查监督工作报告》及《2015年度内部控制评价报告》。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，
我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期
内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更
好的维护公司和中小股东的合法权益。
上海万业企业股份有限公司独立董事
张陆洋、彭诚信、曾庆生
2016 年 6 月 21 日
36
