万业企业:2016年度独立董事述职报告2017-03-10
上海万业企业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的
原则,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等法律、法规的要求,勤勉尽责地履行独立董事的职责
和义务。现就独立董事2016年度履职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
报告期内,彭诚信先生、张陆洋先生、曾庆生先生为公司第九届
董事会独立董事。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
彭诚信先生,1973年6月生,法理学博士、教授、博士研究生导
师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究,并在伦敦大学经济学
院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以
及台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁
波大学“甬江学者计划”特聘教授,2010年至今任上海交通大学凯原法
学院教授、博士研究生导师。
张陆洋先生,1957 年 11 月出生,管理工程工学硕士、工学博士,
曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系
从事第二站博士后研究。现任复旦大学国际金融系教授,博士生导师。
兼任上海复旦复华科技股份有限公司董事长、复旦大学中国风险投资
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研究中心主任(创办人)、上海证券交易所公司治理委员会专家委员、
成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资
行业协会专家委员、东京大学特聘兼职博士生导师。
曾庆生先生,中共党员,1974 年 10 月生,博士研究生学历,会
计学副教授,博士生导师。曾任上海市房屋土地资源管理局公务员、
上海交通大学安泰经济与管理学院教师、苏州世名科技股份有限公司
独立董事;现任上海财经大学会计学院副教授、院长助理、博士生导
师,并兼任江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有
限公司、深圳日海通讯科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公
司独立董事。
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况:2016年度公司召开6次董事会会议、6次董事
会专业委员会会议、1次股东大会。
姓名 本年应参加 亲 自 出 出席专业委 委托 缺席 2015 年 度
董事会次数 席次数 员会次数 次数 次数 股东大会
彭诚信 6 6 4 0 0 是
张陆洋 6 6 6 0 0 是
曾庆生 6 6 5 0 0 是
2、投票表决情况:对董事会审议的各项议案,我们做到了会前
广泛了解相关信息,会中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客
观、审慎地行使表决权,对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制
度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一)关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,我们认真审核了公司
2016 年度发生的重大关联交易事项,对其必要性、客观性以及定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相
关程序发表了独立意见。
1、2016年度,公司向三林万业(上海)企业集团有限公司(以
下简称“三林万业”)转让西甘铁路有限责任公司(以下简称“西甘铁
路”)5%股权。我们事前认真审阅公司提供的相关材料,并进行充分
审查,同意提交董事会审议,并在董事会上发表独立意见:本次交易
构成关联交易,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
和《股票上市规则》的相关要求,公司董事会在表决时关联董事程光、
林震森已予以回避,亦未代理其他董事行使表决权;鉴于西甘铁路连
年亏损,本次转让价格系公司的实缴出资金额6000万,体现三林万业
对公司的支持,兼顾了中小股东利益;此次股权转让有利于公司梳理
对外股权投资、优化资产,符合公司和全体股东的一致利益。
2、2016年度,公司向三林万业转让上海汇丽集团有限公司(以
下简称“汇丽集团”)14%股权。我们事前认真审阅公司提供的相关材
料,并进行充分审查,同意提交董事会审议,并在董事会上发表独立
意见:本次交易构成关联交易,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
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《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求,公司董事会在表决时
关联董事程光、林震森已予以回避,亦未代理其他董事行使表决权;
鉴于汇丽集团连年亏损,本次转让的价格为公司对汇丽集团股权投资
的账面净值3150万元,体现了三林万业对公司的支持,兼顾了中小股
东利益;此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产,符
合公司和全体股东的一致利益。
3、2016年度,公司向上海志奇投资发展有限公司转让控股子公
司上海万企爱佳房地产开发有限公司54%股权。我们事前认真审阅公
司提供的相关材料,并进行充分审查,同意提交董事会审议,并在董
事会上发表独立意见:本次交易构成重大关联交易,根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求,
公司董事会在表决时关联董事程光、林震森已予以回避,亦未代理其
他董事行使表决权,表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司
章程》等的有关规定;本次股权转让经审计和评估,转让价格高于评
估价格,定价合理且履行了必要的决策程序,遵循了公平合理、诚实
信用的原则,符合相关法律法规。同时从付款方式、责任约定等方面
充分保证了上市公司的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益情况,符合上市公司及全体股东的一致利益;此次股权转让有
利于公司房地产业务的整合,实现战略转型,符合公司和全体股东的
一致利益。
(二)对外担保及资金占用情况
1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
2015年度,公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。
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截止报告期末,公司对外担保余额为0。
我们的独立意见:公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定,公司能够严格控制
对外担保风险,不存在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来,我们认为公司能够严格遵守相
关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为关联方提供违规担
保;公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,公
司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。
(三)聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合
伙),已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2015 年度财务报
告及内控进行审计过程中,坚持客观、公正的原则,遵循会计师独立
审计的准则,恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘
其为公司 2016 年度财务报告及内控审计机构,提交公司董事会及股
东大会审议。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司实施了2015年度利润分配方案:以2015年12月31
日公司总股本806,158,748股为基数,向全体股东每10股派发现金红利
0.8元(含税)。公司2013、2014、2015 年度累计分配利润:26603.24
万元,超过了现金分红政策规定的现金分红比例。
(五)委托理财情况
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公司九届五次董事会审议通过《关于增加自有资金理财额度的预
案》,同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的短
期银行保本型理财产品,资金使用额度自9亿元增加至不超过人民币
20亿元,期限为公司2015年度股东大会审议通过之日至2016年度股东
大会召开之前一日。我们认为:公司运用自有资金进行银行理财,不
构成关联交易;同时,在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业
务开展的前提下,有利于提高资金使用率,增加公司投资收益,符合
公司和全体股东的利益。
(六)高级管理人员聘任情况
报告期内,经公司董事长提名,聘任刘荣明先生为公司总经理,
我们认为:此次聘任的高级管理人员具有丰富的专业知识和实际工作
经验,符合公司的发展要求,未有《公司法》第147条规定的情形,
也非中国证券监督管理委员会认定的市场禁入人员,具备公司章程规
定的任职条件。本次聘任的提名方式、审议程序均符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定,合法有效。
(七)内部控制的执行情况
2016年度,公司根据内控的相关法规,结合中国证监会、上交所
对内控工作要求,根据实际经营情况,对现有内控制度进行了修订和
完善。同时,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业
务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公
司《2015年度内部控制检查监督工作报告》及《2015年度内部控制评
价报告》。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
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公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委
员会,我们三人都分别担任了召集人和委员,有效地履行了独立董事
的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审
议,运作规范。
(九)现场检查情况
2016年度,为更好的履职,我们现场考察与调研了公司上海普陀
项目、宝山项目、松江项目以及无锡项目和苏州项目,全面了解公司
长三角地区项目的开发销售情况和重大事项进展情况,为董事会后续
重大事项决策、重大经营风险规避,以及独立董事更好履职提供了依
据,有效地履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们严格按照法律、法规,以及公司《章程》
等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,
充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。2017年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原
则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事
及管理层的沟通,更好的维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事:张陆洋、彭诚信、曾庆生
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